卓易信息:北京国枫律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于江苏卓易信息科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN288-3号
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北京国枫律师事务所
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关于江苏卓易信息科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN288-3号
致:江苏卓易信息科技股份有限公司
根据本所与卓易信息签署的《律师服务协议书》，本所接受卓易信息的委托，担
任卓易信息本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就卓易信息本次股
权激励计划作废部分限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
3．本所律师同意卓易信息在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的6RANDDA
部分或全部内容;但卓易信息作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
4．卓易信息已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
1实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、卓易信息、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供卓易信息本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对卓易信息提供的有关本次股权激励计划
作废部分限制性股票的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划与作废事宜的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得如下扣
准与授权：
1．2020年10月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于公司〈2020年限制性股票激励计划草案〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限GRANDWAY
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计
划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
NN2．2020年10月14日，公司于上交所网站（网址：https://www.sse.com.cn）披
露了《江苏卓易信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐建忠先生作为征集人就2020年第四次临
时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
3．2020年10月14日至2020年10月23日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2020
年10月24日，公司于上交所网站披露了《江苏卓易信息科技股份有限公司监事会
关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
4．2020年10月29日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司〈2020年限制性股票激励计划草案）〉及其摘要的议案《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020年12月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
6．2021年11月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据2020年第一次临时股东大会GRANDWA
对董事会的授权，公司董事会有权按照《股权激励计划（草案）》的相关规定办理本
次作废的相关事宜:公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《披露指南》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况（一）作废原因1．鉴于公司2020年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象胡鹏等9名激励对象因个人原因已离职，根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，上述效。2．根据《股权激励计划（草案）》及《实施考核办法》的规定：“若公司未满足业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”根据公司经审计的2020年度财务报告，公司2020年营业收入增长率或毛利增长率未达到公司层面首次授予部分第一个归属期业绩考核目标。故公司需对首次授予部分第一个归属期尚未归属的限制性股票予以作废。3．根据《管理办法》，上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象;超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2020年10月29日召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。截至2021年10月29日，公司未明确预留权益的授予对象，公司本次股权激励计划预留部分限制性股票作废失效。（二）作废数量
1．根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，作废首次授予激励对象胡鹏等9
名已离职人员已获授但尚未归属的限制性股票23.13万股。
2．根据公司《股权激励计划（草案）》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划
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（草案）〉及其摘要的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，2020年
作为第一个业绩考核年度其归属权益数量占首次授予权益总量的比例为.20%，本次
作废已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票44.24万股。
3．根据公司《股权激励计划（草案）》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，预留授
寸予部分限制性股票合计27.55万股。本次作废未在股东大会议通过后12个月内明确激励对象的预留部分限制性股票，合计27.55万股。综上，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票67.36万股;本次作废未在规定时间内明确激励对象的预留部分限制性股票27.55万股;本次合计作废失效的限制性股票数量为94.92万股。作废处理上述94.92万股限制性股票后，公司2020年限制性股票激励计划激励对象由79人变更为70人，激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由244.32万股变更为176.96万股。三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了现
阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序:本次作废的原因和数量均符合《管理
办法》《披露指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
GRANDWAY
1O（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
李洁
尹梦琦
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0）|年1月）日