道通科技:中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
深圳市道通科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
3-1-1声明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
3-1-2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、本次证券发行保荐机构名称........................................5
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况................................5
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.................................5
四、本次保荐的发行人情况..........................................6
五、本次证券发行类型............................................7
六、本次证券发行方案............................................8
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明..................................10
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见......................11
第二节保荐机构承诺事项..........................................13
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................14
一、推荐结论...............................................14
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序..................................14
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................14
四、发行人本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件..............................................16五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明.................................26六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见.....................................27
七、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定..........................29
八、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见.....................................................29
九、发行人存在的主要风险.........................................30
十、发行人发展前景分析..........................................38
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................40
3-1-3保荐代表人专项授权书......................................43
3-1-4第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况本保荐机构指定黄新炎、金田担任深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“道通科技”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
黄新炎，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人、注册会计师，博士，拥有十四年投资银行工作经验。曾负责或参与了寒武纪、道通科技、首都在线、慧辰资讯、英利汽车、正元智慧、恒泰艾普、
首航节能等 IPO 项目；负责或参与了中科曙光、中科金财、中粮屯河、用友网络
等项目的再融资工作，负责了中科金财等项目的重大资产重组工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
金田，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人，11年投资银行工作经验。金田先生曾负责或参与道通科技、朗新科技、正元智慧、华友钴业、鼎胜新材等 IPO 项目，赣锋锂业发行股份购买资产、创智科技重大资产重组等重组项目，新国都非公开、冠城大通公开发行可转换债券、鼎胜新材公开发行可转换债券等再融资项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其执业情况沈哲，男，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组副总裁。曾负责或参与了传音控股、影石创新、古瑞瓦特、多益网络、索贝数码等 IPO 项目，立讯精密可转债、立讯精密非公开、超华科技非公开、冠昊生物非公开等再融资项目，华扬联众重大资产重组项目。
3-1-5（二）项目组其他成员姓名
邱志飞、麦健明、李林柏、罗祥宇。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况中文名称深圳市道通科技股份有限公司
英文名称 Autel Intelligent Technology Corp.Ltd.法定代表人李红京
有限公司成立于2004年9月28日，2014年6月13日整体变更为成立日期股份公司
一般经营项目是：汽车电子产品、汽车检测诊断仪器设备、汽车配
件、工业自动化仪器仪表设备、计算机及周边设备以及软硬件的技
术开发；管理咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、经营范围专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁。许可经营项目是：汽车诊断仪、汽车电子产品的生产（由分支机构经营）。
注册地址 深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋7层、8层、10层股票上市交易所上海证券交易所科创板股票简称道通科技股票代码688208股票上市地上海证券交易所邮政编码518055
电话号码0755-8159-3644
传真号码0755-8614-7758
电子信箱 ir@auteltech.net
（二）前十名股东
截至2021年9月30日，公司股本总数为450000000股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：
持有有限售条序持股数持股比股东姓名或名称件的股份数量股东性质号（万股）例（%）（万股）
1李红京17309.160638.4616974.5000境内自然人
2李宏2109.50004.69-境内自然人
3-1-6持有有限售条
序持股数持股比股东姓名或名称件的股份数量股东性质号（万股）例（%）（万股）深圳南山鸿泰股权
3投资基金合伙企业1610.05953.58-境内非国有法人（有限合伙）中国建设银行股份
有限公司－易方达
4国防军工混合型证1137.25402.53-境内非国有法人
券投资基金深圳市达晨创丰股5权投资企业（有限979.00002.18-境内非国有法人合伙）达孜熔岩投资管理
有限公司－平潭熔
6岩新战略股权投资797.00001.77-境内非国有法人
合伙企业（有限合伙）平阳钛和投资管理
7759.60581.69-境内非国有法人中心（有限合伙）深圳市道合通泰信8息咨询企业（有限735.00001.63735.0000境内非国有法人合伙）铭基国际投资公司
9 －MATTHEWS 697.2742 1.55 - 境外法人
ASIA FUND（US）招商银行股份有限
公司－华夏上证科
10创板50成份交易型554.75781.23-境内非国有法人
开放式指数证券投资基金
合计26688.611959.3117709.5000-
注：截至2021年9月30日，深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）持有公司的股份数为979.0000万股，占公司总股本的2.18%；深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）持有公司的股份数为481.2750万股，占公司总股本的1.07%；深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）持有公司的股份数为470.5250万股，占公司总股本的1.05%；深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）持有公司的股份数为384.2000万股，占公司总股本的0.85%。
达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创丰均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为
执行事务合伙人的有限合伙企业，截至2021年9月30日，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创丰合计持有公司2315.0000万股，占公司总股本的5.15%。
五、本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
3-1-7六、本次证券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币128000.00万元（含128000.00万元），拟发行数量为不超过1280.00万张（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额本次可转债预计募集资金总额不超过人民币128000.00万元（含128000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（五）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
（六）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
3-1-8并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（七）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。
（八）发行费用
单位：万元项目金额
承销及保荐费用【】
律师费用【】
审计及验资费用【】
资信评级费用【】
信息披露及发行手续等费用【】
合计【】
（九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期发行安排
T-2 日【】 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T-1 日【】 网上路演；原股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下
T 日【】申购日
T+1 日【】 原股东网下优先认购资金验资
网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配
T+2 日【】
售比率、网上中签率；网上申购配号刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的
T+3 日【】 摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号T+4 日【】码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
3-1-9本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。
（十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
本次发行的证券不设持有期限制。
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、截至2021年9月30日，中信证券自营账户持有发行人股票9273股，
占发行人总股本的0.0021%，信用融券专户持有发行人股票340173股，占发行人总股本的0.0756%，资产管理业务股票账户持有发行人500000股，占发行人总股本的0.1111%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公
司）合计持有发行人9577900股，占发行人总股本的2.1284%。截至2021年9月30日，中信证券全资子公司中信证券投资有限公司持有发行人关联方智能航空3703704股股票，占比2.6713%；中信证券全资孙公司青岛金石灏汭投资有限公司持有发行人关联方深圳市通元合创投资有限公司4.6875%股权。除此之外，本保荐机构自身及本保荐机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
中信证券作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
2、经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本保荐书
3-1-10签署日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机
构下属子公司股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、截至本保荐书签署日，中信证券控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。
5、除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
3-1-11（二）内核委员会意见
2021年10月29日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了深圳市道通科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件上报监管机构审核。
3-1-12第二节保荐机构承诺事项
中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办
法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的
尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-13第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论作为深圳市道通科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规中
有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2021年8月18日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过了向不特定
对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
2021年9月6日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了向
不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。
3-1-14（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为30313.94万元、31841.87万元和
40015.76万元，平均三年可分配利润为34057.19万元。本次向不特定对象发行
可转换公司债券按募集资金128000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定本次募集资金投资于“道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
3-1-15的规定。
公司本次发行符合中国证监会和上海证券交易所发布的《注册管理办法》、
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、发行人本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
3-1-16（二）最近三年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为30313.94万元、31841.87万元和
40015.76万元，平均三年可分配利润为34057.19万元。本次向不特定对象发行
可转债按募集资金128000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，公司资产负债率分别为22.09%、22.69%、20.22%和32.08%，资产负债结构合理。
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为19789.04万元、22913.76万元、56998.57万元和-8338.91万元。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
3-1-17的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市道通科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕8788号），道通科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保
持了有效的内部控制。公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为天健审〔2019〕6108号、天健审〔2020〕998号、天健审〔2021〕608号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
3-1-18（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十）公司募集资金使用符合规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过128000.00
3-1-19万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新
1172219.3690000.00
能源综合解决方案研发项目
2补充流动资金38000.0038000.00
合计210219.36128000.00
1、本次募投项目“道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”有利于公司提升整体研发实力和综合实力。本次募集资金主要投向围绕国家战略及政策重点支持发展的汽车电子产品科技创新领域开展，属于国家统计局2018年发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中第5大类新能源汽车产业中的5.4.1新能源汽车充电及维修服务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定；
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）符合关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
3-1-20（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行约定：
“1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
3-1-21本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
3-1-22本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（9）回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将
3-1-23其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（10）约定转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
3-1-24上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
3-1-25除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明（一）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”经核查，本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的
30%，资金规模及用途符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
3-1-26（三）发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
经核查，截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
3-1-27（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人李红京承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出
台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
3-1-28的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
七、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“六、发行人违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及
可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
八、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
3-1-29（一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请
保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查本保荐机构对道通科技有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司作为
本次向不特定对象发行的保荐机构、发行人律师、审计机构、评级机构。除此之外，发行人还聘请了 Crowell & Moring LLP、Arochi & Lindner S.C.、德国泰乐信律师事务所、新太阳律师事务所、Miyoshi & Associates Law Firm、Arch & LakeLLP 为本次发行提供境外法律服务，聘请了募投可研机构和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
以及上海市锦天城（深圳）律师事务所为其提供收购标的尽职调查及评估服务。
除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等法律法规的要求。
九、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）技术风险
1、技术革命性迭代的风险
公司产品主要服务于汽车行业。随着 5G、物联网、云计算、人工智能、新能源等各项新兴技术加快与汽车行业融合，催生汽车行业不断向智能化、网联化、新能源化发展，使得汽车智能诊断、检测行业也面临众多新的发展机遇和挑战。
不排除未来在汽车行业可能出现革命性的新型产品和技术，从而可能使现有公司
3-1-30产品技术发生重大变化和革命性迭代。虽然公司始终以研发和技术作为核心驱动力，高度重视对研发和技术的投入，但如果届时公司未能成功把握行业技术发展趋势，有效的完成产品技术迭代，则可能导致公司无法保持技术优势，从而对公司生产经营造成不利影响。
2、技术人才流失或不足的风险
汽车智能诊断、检测行业属于技术密集型行业，同时具有较强的行业属性和较高的行业壁垒。产品的技术进步和创新依赖行业经验丰富、结构稳定的研发团队。目前，与快速变化和不断发展的市场相比，高端研发人才相对稀缺，同时行业内的人才竞争也较为激烈，技术人员流失时有发生。未来在业务发展过程中，若公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者，或人才队伍建设落后于业务发展的要求，则可能会削弱或限制公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。
3、核心技术泄密的风险
虽然公司已对核心技术采取了保护或保密措施，防范技术泄密，并与高级管理人员和核心技术人员签署了保密及非竞争协议，但行业内的人才竞争也较为激烈，仍可能出现了解相关技术的人员流失导致技术泄密、专利保护措施不利等原因导致公司核心技术泄密的风险。如前述情况发生，将削弱公司的技术优势，从而对公司生产经营产生不利影响。
4、知识产权纠纷的风险
考虑到公司全球化经营的策略，境外经营面临的法律环境复杂，且随着公司不断拓展新的业务领域，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知识产权纠纷可能难以完全避免。公司与 Snap-on 和 Orange Electronics Co. Ltd.目前存在知识产权相关的诉讼纠纷，目前均未结案。
由于知识产权的排查、申请、授权、协商和判定较为复杂，如公司未能妥善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷，并在未来潜在的知识产权诉讼败诉，可能导致公司赔偿损失、支付高额律师费、专利许可费、产品停止生产销售等不利后果，该等情形如果发生可能会给公司生产经营造成重大不利影响。
3-1-31（二）经营风险
1、境外经营风险
公司长期以来均主要向海外客户销售产品，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司来源于中国境外的主营业务收入分别为72965.44万元、102077.64万元、137939.92万元和141863.14万元，占公司主营业务收入比例分别为
81.99%、86.51%、88.31%和87.62%，其中来自北美地区的占比分别为41.41%、
45.04%、44.64%和49.95%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。
截至报告期末，公司境外销售已遍及全球超过70个国家和地区，同时公司也在北美、欧洲等主要地区设立了海外分支机构。如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。
尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。此外，若在本次贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对经营业绩产生重大不利影响。
2、市场竞争风险
汽车诊断分析业务系公司目前的核心业务。公司业务以出口为主，在北美、欧洲等主要海外市场，公司主要竞争对手博世公司、Snap-on、元征科技等已在汽车诊断分析行业长期经营，具有较大资产规模和较久品牌认知度。同时公司在积极开拓国内业务，国内市场目前主要竞争对手为元征科技。
随着国内外汽车后市场的发展亦可能吸引更多的竞争者加入，预期未来行业3-1-32竞争会加剧。如公司不能充分发挥和维持现有的竞争优势、特别是产品技术优势，
随着竞争加剧，则有可能导致公司市场份额的下降、公司产品和服务价格下降，从而导致公司该项业务的毛利率和盈利能力的下降。
3、公司业务和资产规模扩张引致的风险
报告期各期末，公司资产总额分别为132765.37万元、150718.90万元、
317500.63万元和401677.62万元，资产规模呈现持续增长的趋势。同时，公司
主营业务各产品和服务均保持快速成长、收入规模持续增长。报告期内，公司主营业务收入分别为88997.46万元、117998.21万元、156195.13和161906.61万元。
本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力、业务规模、资产规模、员工数量等方面都将有较大幅度的增加，这将给公司的研发、销售、管理能力提出更高的要求。如果公司的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将会影响公司经营目标的实现。
4、原材料供给的风险
公司生产所需的原材料主要为 IC 芯片、电阻电容、PCB 电路板、二极管、
三极管、液晶显示屏等。总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多，供给充分，但 IC 芯片、液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快，随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产、停产而出现供应不足。由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材料相应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。
此外，公司产品目前使用的 IC 和电子元器件部分通过进口，且 2020 年开始全球供应链尤其是半导体行业面临诸多挑战。2018年以来公司增加了部分关键芯片的备货，整体备货规模有所上升，报告期内公司 IC 芯片采购金额分别为
11060.63万元、13499.15万元、16097.41万元和31088.59万元。若中美贸易
摩擦、国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购周期
变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、及时
3-1-33采取调整产品设计、寻找替代性方案或者将采购生产转移至境外等措施进行有效应对，可能对公司生产经营产生不利影响。
5、全球新冠疫情风险
2020年以来新冠疫情席卷全球，冲击全球经济。目前全球疫情持续演变，
病毒变异株陆续出现，形势依然严峻复杂。公司境外生产基地位于越南海防市，若该地的疫情防控措施失效，导致该地工厂大范围停工，无法正常生产经营，将对公司的生产经营带来不确定性。
（三）政策风险
各国对汽车智能诊断、检测行业相关的产业政策出台将对公司产品销售产生
重大影响，如受美国、欧盟及国内强制安装 TPMS 产品要求的影响，TPMS 市场迎来了较大的发展机遇。如果公司产品所在销售市场的国家和地区对汽车智能诊断、检测行业出台不利影响政策，则对公司经营将带来一定的不利影响。
（四）财务风险
1、汇率波动风险
公司产品以出口为主，报告期内公司来源于中国境外的主营业务收入分别为
72965.44万元、102077.64万元、137939.92万元和141863.14万元，占公司主
营业务收入比例分别为81.99%、86.51%、88.31%和87.62%。境外主营业务收入占比较高，境外销售结算货币主要为美元、欧元，人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。
2、存货规模较高的风险
报告期各期末，公司存货净额分别为27656.33万元、35550.51万元、
44298.56万元和82424.34万元，占流动资产的比例分别为28.12%、32.76%、
16.83%和32.37%。报告期内，公司的存货周转率分别为1.70、1.42、1.41和1.10。
若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临跌价损失风险。
3、出口退税政策变动风险
公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、抵、退”政策。如
3-1-34果未来主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩造成一定的不利影响，公司
存在出口退税率波动风险。
4、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为60.88%、62.36%、64.30%和57.18%，总体维持在较高的水平。但产品价格受到诸多因素的影响，相关主要因素包括但不限于：·同一产品价格随着时间推移，受到下游客户的价格压力会缓慢下滑；·持续推出盈利能力较强的新产品，有利于改善公司收入结构，维持较好价格水平；
·行业竞争情况和公司竞争策略会影响整体的价格水平；·汇率变动对公司以本
位币计量的价格会产生影响。因此，产品价格受上述因素影响存在波动风险。此外，产品生产成本主要受原材料市场价格、劳动力成本、业务规模和生产效率的影响，中长期看产品生产成本呈下降趋势，但短期可能仍存在一定波动。
总体来看，未来如影响公司产品价格和成本的相关因素出现重大不利变化导致公司产品价格下降较多，或成本上升较快，则公司毛利率存在下滑的风险。
（五）项目风险
1、募集资金投资项目风险
本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合汽车后市场的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所作出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。
2、新增资产投入带来的折旧摊销风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产在36个月的建设期内平均年折旧、摊销费用`约为5931.41万元。如果本次募集资金投资项目未来未能形成研发成果，或本次募集资金投资项目研发成果未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。
3-1-35（六）关于可转债产品的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3-1-365、可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
6、可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
7、评级风险
公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为 AA。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、
赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动
3-1-37的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能
会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。
本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及
可转债的产品特性，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
本次发行募集资金将投资于道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目以及补充流动性资金。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于提升公司在汽车智能诊断、检测产品的竞争力和研发实力，优化公司产品结构，满足汽车后市场对“新三化”的需求，经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次发行失败或募集资金不足本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种方式继续推进道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。
十、发行人发展前景分析
通过尽职调查，保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：
（一）技术优势
公司已逐步组建了较为完整全面研发团队，建立起稳定的研发和质量保障体系，研发领域覆盖汽车智能诊断、检测主要技术领域，形成了包含软件、硬件、设计、测试等职能完整的研发组织架构。在实际研发中，公司团队在新型设备研发、软件开发、工艺技术创新、知识产权体系建设、云技术业务创新等方面都取得了众多成果。截至2021年9月30日，公司已获得境内外共计963项涉及汽车
3-1-38智能诊断、检测的知识产权，其中专利847项，软件著作权116项。
（二）产品功能优势
公司汽车智能诊断检测产品兼容性强、覆盖面广、操作简单智能、集成度高、
更新迭代快和专项功能，与竞争对手相比优势突出。在操作交互方面，拥有系统优化、人工智能人机交互、优秀的界面和用户体验；在兼容性方面，采用智能协议模拟和转换技术，支持全球众多协议和原创诊断软件。同时，基于核心诊断数据，公司在诊断准确性、覆盖面和智能化方面具有突出优势。
如主打产品汽车智能诊断电脑 MaxiSys 系列优势如下：· 诊断准确率高：由
数亿份真实数据模型通过智能仿真系统训练而得出的车系诊断数据库，其诊断普遍准确率较高；·覆盖车型广泛：囊括亚欧美主流车型，并不断增加；·功能稳定强大：在传统功能的基础上，能实现匹配等高级功能，支持 J2534 协议并在线编程；· 诊断方式多元：可通过蓝牙/WiFi 等无线连接，无障碍 100 米范围内任意移动测车，同时首创远程诊断技术，实现技术人员的远程技术支持；·操作智能便捷：实现了一键升级、一键识别、一键诊断、一键分析、一键管理、一键反
馈等智能化操作；·处理运行快速：优化软件系统并高配各类硬件设备，实现软硬件的有效结合，极大地提升了诊断设备运行速度。
（三）全球市场基础优势
经过多年发展与布局，公司已在全球主要销售区域设立了销售子公司，销售网络已覆盖北美、欧洲、中国、亚太、南美、IMEA（印度、中东、非洲）等全
球70多个国家或地区，初步形成了一体化全球营销网络。
在北美市场，凭借着产品质量和技术优势，公司与 Advanced Auto Parts、Genuine Parts 等四大汽配连锁零售商和 MedcoTool、Integrated Supply Network 等北美汽车后市场大型综合性批发商均保持良好合作关系。
公司持续深耕美国市场，突破地域及语言、文化带来的局限，为客户提供优质的本地化的售后服务，经过长期的努力和积累，建立起专业系统化的营销体系，获得客户的广泛认可。从市场结构来看，公司与 Snap-on 和 OTC 等属于市场主要参与者，占据较大市场份额，具有较好的用户品牌认可度。
3-1-39（四）产品生态优势
作为全球汽车智能诊断、检测领域产品和服务的主要提供商之一，公司在全球汽车后市场拥有数十万高度客户黏性的行业终端用户，同时拥有海量汽车诊断数据库及核心算法，得天独厚的市场及技术基础使得公司能够不断在汽车后市场推出横向和纵向新产品和服务种类，同时新的产品和服务类别又进一步提升公司品牌形象，形成产品生态护城。
一方面，公司在巩固现有产品核心竞争优势的基础上，不断开发推出更加智能、专业的数字化设备：从汽车综合诊断产品开始，陆续推出一代、二代、三代产品，持续迭代更新，引领行业；同时，紧随行业趋势，先后发展出 TPMS 系列、ADAS 系列等专业的数字化设备，产品在继承超强兼容、车型覆盖面广、智能精准，通过专有技术与诊断核心技术相结合，形成生态护城。
另一方面，基于多年积累的诊断维修数据与案例，未来通过数字化管理过程，紧紧围绕全场景智能修车，从智能化的诊断、智能化的维修，再到智能化的供应生态，为客户提供一体化的智能维修解决方案。
（五）人才与团队优势
公司成立以来不断培养专业技术人才，形成一支高素质的研发团队，主要研发人员均为硕士以上学历，技术领域包括汽车工程、电子工程、计算机科学、互联网工程、工业设计等学科，全面覆盖了公司技术和产品各个环节，截至2021年9月30日，研发人员达1111人，占公司总人数比例高达46.62%，核心技术团队均具有专业的行业经验，研发团队稳定性强。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受深圳市道通科技股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证券法》和《管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对
3-1-40象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）3-1-41（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
黄新炎金田
项目协办人：
沈哲
内核负责人：
朱洁
保荐业务部门负责人：
王彬
保荐业务负责人：
马尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日
3-1-42保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权黄新炎和金田担任深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，负责深圳市道通科技股份有限公司本次发行上市工作及发行上市后对深圳市道通科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责深圳市道通科技股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
黄新炎金田中信证券股份有限公司年月日
3-1-43