陕天然气:关于修订公司章程的公告

股票代码：002267股票简称：陕天然气公告编号：2021-050
陕西省天然气股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》。公司根据陕西省国资委《关于加强权属企业公司章程管理的通知》（陕国资治理发〔2021〕10号）相关要求，参照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《陕西省属企业公司章程指引（国有控股）》等有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分内容进行修订，修订内容对照如下：
一、《公司章程》修订情况公司章程修订对比表序号修订前修订后
第四条公司根据《中国共产党章程》规定，第四条公司根据《中国共产党章程》《中国共产设立党委，党委发挥领导作用，把方向、管大局、党国有企业基层组织工作条例（试行）》的有关规定，保落实。公司要为党委工作提供必要的人员、机设立党委，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐构、经费等条件支持。配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管理人员是指
2指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书、公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书、总工程
总工程师和总经济师。师、总经济师和总法律顾问。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
3公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四的其他方式进行，并依照《证券法》的规定履行信息
1条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司月时间限制。
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
4卖出该股票不受6个月时间限制。股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有己的名义直接向人民法院提起诉讼。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照第一款的规定执行的，负期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名有责任的董事依法承担连带责任。义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，行使表决权；
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者权；
质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转者质询；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）有权了解公司经营状况和财务状况，依
5转让、赠与或质押其所持有的股份；
法获得公司的经营信息和财务信息等。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
包括但不限于：查阅本章程、股东名册、公司
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
会会议决议、财务会计报告；
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利。
定的其他权利。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
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依法行使下列职权：行使下列职权：
2（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司宏观战略和发展规划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）决定公司的经营方针和投资计划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（三）审议批准董事会的报告；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司年度报告；（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（六）审议批准公司年度报告；
决算方案；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补算方案；
亏损方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决损方案；
议；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（十）对发行公司股票和债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
…………
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。
第四十五条本公司召开股东大会的地点
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
为：公司住所地或者股东大会召集人指定的其他
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东地点。
大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形式召
7召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股明具体原因。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会的，视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、散和清算；
解散和清算；
（三）对回购股份作出决议；
（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
8（四）公司在一年内或连续十二个月购买、
（五）公司在一年内或连续十二个月购买、出出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
经审计总资产30%的；
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
9第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方
3的方式提请股东大会表决。股东大会就选举2名式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进
以上的董事、监事进行表决时，应当实行累积投行表决时，应当实行累积投票制。
票制。……
……（三）由职工代表出任的董事、监事由职工代
（三）由职工代表出任的监事由职工代表大表大会民主选举产生后，直接进入公司董事会、监事
会民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由会。公司董事会、监事会应当向股东公告由职工代表公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由出任的董事、监事的简历和基本情况。
职工代表出任的董事、监事的简历和基本情况。…………
第九十六条公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任；必要时，可设立主抓企业党建工作的专职第九十六条公司根据《中国共产党章程》和《中副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的有
10进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、关规定，经上级党组织批准，设立中共陕西省天然气
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和股份有限公司委员会，同时设立中共陕西省天然气股程序进入党委。同时，按规定设立中共陕西省天份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
然气股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十七条公司党委由党员大会或者党员代
表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应
11新增一条
当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第九十六条公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任；必要时，可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序第九十八条公司党委设书记1名，其他党
12进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、委成员若干名。可设立主抓公司党建工作的专职副书
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和记。同时设纪委书记1名。
程序进入党委。同时，按规定设立中共陕西省天然气股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十六条公司党委设书记1名，其他党委第九十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程任；必要时，可设立主抓企业党建工作的专职副序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程
13入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、序进入党委。
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总程序进入党委。同时，按规定设立中共陕西省天经理担任副书记。若党委配备专责抓党建工作的专职然气股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理司纪委”）。层任职。
4第一百条公司党委坚持和加强党的领导，坚持
党要管党、全面从严治党，把准政治方向，强化政治
14新增一条引领，自觉增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。
第一百零一条公司党委发挥领导作用把方
向、管大局、促落实依照规定讨论和决定公司重大
事项主要职责是:第九十七条公司党委根据《中国共产党章(一)加强公司党的政治建设、思想建设坚持和程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制履行职责。度教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
（一）保证监督党和国家的方针政策在本企政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
业的贯彻执行，落实省委、省政府重大决策，落央保持高度一致;实上级党组织有关重要工作部署；(二)深入学习和贯彻落实习近平新时代中国特
（二）坚持党管干部原则与公司董事会依法色社会主义思想学习宣传党的理论贯彻执行党的
选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权路线方针政策监督、保证党中央重大决策部署和上相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选级党组织决议在本公司贯彻落实;
15进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会或总经(三)研究讨论公司重大经营管理事项支持股
理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;察，集体研究提出意见建议。(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，(五)履行公司党风廉政建设主体责任领导、支并提出意见建议。持内设纪检组织履行监督执纪问责职责严明政治纪
（四）承担全面从严治党主体责任，领导公律和政治规矩推动全面从严治党向基层延伸；
司思想政治工作、组织建设、统战工作、精神文(六)加强公司基层党组织建设和党员队伍建
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工设团结带领职工群众积极投身公司改革发展;
作和党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）其他应由党委决定的重要事项。
第一百零二条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后再由董事会或者经理层作出决定。
研究讨论的事项主要包括:
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战
略、省委省政府政策要求的重大举措；
(二)公司发展战略、中长期发展规划重要改革
16新增一条
方案;
(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大
额投资中的原则性方向性问题;
(四)公司组织架构设置和调整重要规章制度的制定和修改；
(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、
5社会责任等方面的重大事项;
(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百零三条纪委工作主要职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查公
第九十八条公司纪委工作职责：
司党委对党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（一）配合公司党委做好对党的路线、方针、
（二）协助公司党委推进全面从严治党、加强政策和决议的执行。
党风廉政建设和组织协调反腐败工作；
（二）协助公司党委开展党风廉政建设和反
（三）贯彻落实上级纪委和公司党委有关重要腐倡廉工作。
17决议、决定和工作部署；
（三）贯彻落实上级纪委和公司党委有关重
（四）加强对同级党委、党的工作部门和直接
要决议、决定和工作部署。
领导的党组织、党的领导干部履行职责、行使权力情
（四）加强对公司党委所辖范围内党组织和况的监督；
党员干部遵守党章、党规、党纪和履职尽责情况
（五）检查和处理党的组织和党员违反党的章的监督检查。
程和其他党内法规案件，受理处置党员群众检举举报，受理党员的控告和申诉。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）忠实履行职责，积极维护股东和公司的合法权益，不得超越职权或违反程序决定公司重大事
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法项，不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为；
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活执照规定的业务范围；
动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）出席董事会会议、所任专门委员会会议，
（二）应公平对待所有股东；
18参加董事会的其他活动，及时了解掌握充分的信息，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
在深入研究、分析的基础上，独立审慎地表决或发表
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意意见；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条独立董事除应当具有《公第一百二十二条独立董事除应当具有《公司司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职
19事的职权外，还具有以下特别职权：权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产
6资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（三）向董事会提请召开临时股东大会；
所；（四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提
（四）提议召开董事会；案，并直接提交董事会审议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
集投票权；投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
（六）审议公司的对外担保事项；集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（七）审议公司的对外担保事项；
独立董事行使上述第(一)-(五)项职权应当（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上独立董事行使上述第(一)-(六)项职权应当取
述第(六)项职权应当经全体独立董事三分之二以得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第上同意，行使上述第(七)项职权应当经全体独立(七)项职权应当经全体独立董事三分之二以上同意，董事同意。行使上述第(八)项职权应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行行使，公司应将有关情况予以披露。使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十三条独立董事除履行上述职责外，
第一百一十八条独立董事除履行上述职责还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表见：
独立意见：（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）需要进行披露的关联交易、提供担保（不
（四）需要进行披露的关联交易；含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策
20金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益损害中小投资者合法权益；
的事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业
（七）公司章程规定的其他事项。对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公
独立董事应当就上述事项发表以下几类意司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及以及公司是否采取有效措施回收欠款；
其理由；无法发表意见及其障碍。（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见事项；
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的（九）公司章程规定的其他事项。
意见分别披露。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
7无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十条董事会由13名董事组成，其中
第一百二十五条董事会由12名董事组成，包括1名职工董事和4名独立董事，董事会设董事长
21其中独立董事4名，董事会设董事长1人，不设
1人，不设副董事长。职工董事由职工代表大会选举副董事长。
产生。
第一百四十六条董事会会议，应由董事本人出
第一百四十一条董事会会议，应由董事本人席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
22席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未弃在该次会议上的投票权。
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票公司纪委书记可列席董事会会议和董事会专门权。
委员会会议。
第一百七十四条公司依照法律规定健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度推进厂务公
23新增一条
开、业务公开落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
第一百七十五条公司职工依照《中华人民共和
24新增一条国工会法》组织工会开展工会活动维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十六条公司遵守国家有关劳动保护
和安全生产的法律、行政法规执行国家有关政策
25新增一条保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策根据生产经营需要制定劳动、人事和分配制度。
第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相
第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
26的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
1年，可以续聘。
修订后的《公司章程》全文详见公司在指定媒体《中国证券报》《上海8证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕西省天然气股份有限公司章程》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》的修订需以特别决议审议批准。
二、备查文件
1.第五届董事会第十四次会议决议；
2.陕西省天然气股份有限公司章程。
陕西省天然气股份有限公司董事会
2021年12月2日
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