深桑达Ａ:董事会议事规则（2021年11月）

深圳市桑达实业股份有限公司
董事会议事规则
（2021年11月30日公司第八届董事会第四十九次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了明确深圳市桑达实业股份有限公司（以下称“公司”）董事会
的职责权限，规范公司董事会的议事方法和决策程序保证董事会工作效率提高董事会决策的科学性和正确性切实行使董事会的职权根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，以及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定结合本公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条公司董事会是公司的常设权力机构和决策机构，并受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条董事会对公司的重大事项决策，采用会议审议和通讯方式审议两种形式。会议审议是董事会的主要议事形式。董事会会议由于特殊原因不能举行时，可采用通讯方式审议。
第二章董事会的召集
第四条董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年至少召开两次，由董事长负责召集，并于会议召开十日以前由董事会秘书书面通知全体董事。
第五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。
第六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。第八条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第九条董事会会议议程由董事长确定。
第十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条董事会秘书应在董事会会议召开前的四个工作日将会议有关资料送达各董事。
第三章董事会会议制度
第十二条董事会审议、决策的重大事项包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）公司总经理、董事会秘书的聘任和解聘以及根据总经理的提名，公司副总经理、三总师等高级管理人员的聘任和解聘，及其报酬、奖励事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十三条董事会实行每一董事有一票表决权制。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议以书面签字方式表决。
第十四条公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第十六条采用通讯方式审议时，由董事会秘书负责收集各位董事的书面意见整理成会议纪要再送请各位董事签字，并归档备查。
第四章董事会会议记录
第十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。
第十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章附则
第十九条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准后施行。
第二十条本规则由公司董事会负责修改和解释。
2021年11月