金山股份:沈阳金山能源股份有限公司内幕信息知情人管理办法

沈阳金山能源股份有限公司
内幕信息知情人管理办法
第一章总则
第一条为规范沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定《》关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》等法律法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》，并结合《沈阳金山能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，从公司实际出发，特制定本办法。
第二条本办法所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第三条本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公
开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）公司及公司董事、监事及高级管理人员（以下简称董监高）；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董监高；公司控股
第1页共12页股东或实际控制人及其董监高，以及因其所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（三）公司控股子公司或实际控制的公司及其董监高；
（四）因履行工作职责或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和个人；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董监高；
（六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及
其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第二章职责分工
第四条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会负有
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整的责任，董事长为主要责任人。
第2页共12页第五条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第六条公司监事会对内幕信息知情人登记管理办法实施情况进行监督。
第七条公司证券管理部为公司内幕信息的管理、登记及
报送的日常工作部门，负责内幕信息知情人及重大事项进程备忘录登记、整理、存档。
第八条公司本部各部门、分公司、全资（控股）子公司及能够实施重大影响的参股企业是公司内幕信息知情人登记管
理的责任主体（以下简称公司责任主体）。
公司责任主体应指定内幕信息指定联系人（以下简称联系人）填报内幕信息登记联系人表（见附件1），向公司证券管理部报送，该联系人发生变化应及时填表重新上报。
第九条内幕知情人在发生或涉及对公司证券交易价格
有重大影响的其他事项时，应积极配合公司证券管理部做好内幕信息知情人登记备案工作，履行信息披露义务。
第三章内幕信息的范围
第十条本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
第3页共12页（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、公司董监高涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第十一条内幕信息按照商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节及其知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等情况持续书面告知公司。
第4页共12页第四章内幕信息的登记管理与报送
第十二条内幕信息应按以下流程登记备案：
（一）当公司内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。公司董事会秘书组织证券管理部启动内幕信息处理流程管理工作，证券管理部应及时告知内幕知情人各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围；
（二）证券管理部应第一时间组织内幕知情人填报《沈阳金山能源股份有限公司内幕信息知情人备案表》（见附件2），及时对内幕信息加以核实并签字确认，以确保所填写的内容真实性、准确性；
（三）证券管理部核实无误后提交董事会秘书审核，由公
司董事长和董事会秘书签字确认，履行公司决策程序后向上海证券交易所报送。
第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，由证券管理部组织下列内幕知情人制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。内幕知情人应在重大事项进程备忘录上签名确认。
（一）公司股东、实际控制人及其关联方；
（二）证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介
第5页共12页机构；
（三）收购人、重大资产重组对方以涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段
送达本公司证券管理部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
在首次报送重大事项进程备忘录等信息后内幕信息知情人
范围发生变化的，公司证券管理部应及时补充报送。
第十四条公司责任主体按照相关法律法规政策要求，向
行政管理部门报送的文件或资料涉及内幕信息的，公司责任主体联系人按照本办法要求填报《沈阳金山能源股份有限公司内幕信息知情人备案表》（见附件2），同时向行政管理部门提供《内幕信息告知函》（见附件3），提示其履行内幕信息保密义务并要求其回函。
公司责任主体需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，视为同一内幕信息事项，在已填报的《沈阳金山能源股份有限公司内幕信息知情人备案表》（见附件2）中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司责任主体联系人应当按照一事一记的方式填报《沈阳金山能源股份有限公司内幕信息知情人备案表》（见附件2）登记行政
管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第6页共12页第十五条公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录保存在公司证券管理部，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第五章内幕信息的保密管理
第十六条内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操作公司证券价格。
第十七条内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该
信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其内幕信息知情人向其提供内幕信息。
第十九条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕消息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。
第二十条公司国有股东、实际控制人应严格遵守本办法约定，做好内幕信息管理工作。
第六章违规处罚
第二十一条公司本部各部门、分公司及全资（控股）子
第7页共12页公司相关人员在执行公司职务时违反此办法规定，情节较轻的
给与约谈、通报批评、提醒谈话；严重违规、违纪的移交纪检监察部门按照管理人员处分相关规定和员工奖惩有关规定处理；造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《违规经营投资责任追究实施办法（试行）》有关规定处理；涉嫌违法犯罪移送有关国家机关处理。
第二十二条为公司提供服务的保荐机构、证券服务机构、银行等其他中介机构，持有公司5%以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人及其他内幕信息知情人违反本办法规定的，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第二十三条本办法未规定的，适用本公司《公司章程》《信息披露管理办法》的相关规定，与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。
第二十四条公司董事会授权公司证券管理部负责解释本办法。
第二十五条本办法经董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责修订。2010年3月24日董事会批准的《沈阳金山能源股份与公司内幕信息知情人管理制度》同时废止。
第8页共12页附件1：
沈阳金山能源股份有限公司内幕信息联系人情况表
序号所在部门/公司姓名联系电话
第9页共12页附件2：
沈阳金山能源股份有限公司内幕信息知情人备案表
填报单位（部门）：
报备时间：年月日信息序知情人名称（个知情人企业代码（自内幕信息知情人与上市公知悉内幕内幕信息内幕信息内容提要类型号人填写姓名）然人身份证号）证券帐户司关系信息时间所处阶段获取渠道注2注3注4
填报人：审核人：
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。
注5：公司内幕信息知情人应依照公司《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第10页共12页附件3：
沈阳金山能源股份有限公司内幕信息保密提示函
尊敬的（填写外部单位名称）：
我司依据相关规定向贵单位报送（填写信息名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为我司内幕信息。
根据相关规定，提请贵单位在使用我司有关内幕信息时注意做好保密工作，重点提示如下：
1．贵单位应严格控制我司报送材料的使用范围和知情范围。
2．贵单位接收及使用本报送信息的相关人员为内幕信息知情人，负有保密的义务；在上述信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用该内幕信息买卖我司证券或建议他人买卖我司证券（证券简称：金山股份，证券代码：600396）。
3．因贵单位获得内幕信息的人员保密不当致使所报送的重大
信息被泄露，贵单位应立即通知我司。
4．我司将贵单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案，请给予配合。
特此提示。
沈阳金山能源股份有限公司年月日
………………………………………………………………………回执
沈阳金山能源股份有限公司：
我单位已收悉贵司内幕信息保密提示函，并将按照有关规定履行保密义务。
此致。
签收人：
日期：年月日
第11页共12页内幕信息知情人管理流程图内幕知情人证券管理部公司领导内幕知情人（主责部启动内幕信息门联系人）知晓内幕向董事会秘书请示汇报处理流程信息向内幕知情人告知保
填报内幕信息知情人密事项和责任，控制备案表并签字确认内幕信息传递和知情范围
核实填报表格情况提董事长、董事会秘交公司领导审核书签字确认上报上海证券交易所公司备案