*ST嘉信:出资人组会议暨2021年第四次临时股东大会法律意见书

北京嘉润律师事务所
关于华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
出资人组会议暨2021年第四次临时股东大会
法律意见书
致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
北京嘉润律师事务所（下称“本所”）接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所刘霞律师、孟琪律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2021年12月1日下午14时30分在北京市石景山区实兴大街30号院8号楼303召开的出资人组会议暨2021年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、参加会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会目的使用，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告，并对本法律意见书依法承担相应责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集2021年11月16日，公司董事会在证监会指定媒体刊登《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于召开出资人组会议暨2021年第四次临时股东大会的公告》（下称“《大会通知》”）。本所律师经核查，《大会通知》已经载明本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日、会
议出席对象、审议事项、会议登记方法、网络投票方式、联系人和联系方式。
2021年11月29日，公司董事会在证监会指定媒体刊登《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于召开出资人组会议暨2021年第四次临时股东大会会议地址变更及会议召开的提示性公告》（以下简称“《地址变更公告》”），将本次股东大会的召开地址变更至北京市石景山区实兴大街30号院8号楼303。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
根据本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议如期于2021年12月1日下午14时30分在北京市石景山区实兴大街30号院8号楼303召开。公司董事长陈永亮先生因公务原因未能出席会议，经半数以上董事推举，本次股东大会由公司董事袁斐女士主持。
本次股东大会的网络投票时间为2021年12月1日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月1日9:30-11:30、13:00-15:00；通
过证券交易所互联网系统投票时间为2021年12月1日9:15-15:00的任意时间。
经查，本次股东大会召开的实际时间、地点以及其他相关事项与《大会通知》和《地址变更公告》所载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员和召集人资格
（一）出席人员
公司出席股东大会的股东及股东代理人共269人，代表股份数217382847股，占公司股份总数的32.3782％。
经本所律师现场核验，出席现场会议的股东及股东代理人共1人，代表股份数108542146股，占公司股份总数的16.1669%。根据深圳证券信息网络有限公司提供的数据，参加网络投票的股东及股东代理人共268人，代表股份数108840701股，占公司股份总数的16.2113％。
除上述公司股东及股东代理人外，北京市第一中级人民法院法官、公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师列席本次会议。
参加现场会议的股东身份已经过本所见证律师现场核查验证，参加网络投票的股东身份已经深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行认证。上述股东均为股权登记日(2021年11月26日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
本次股东大会出席会议人员资格符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》
以及《企业破产法》的规定。
（二）召集人
根据《大会通知》，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《企业破产法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）审议事项经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案共计1项，即《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》。
本次股东大会审议的议案内容与《大会通知》披露的议案内容相符，符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决程序本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席会议的股东及股东代理人对列入《大会通知》的议案进行了表决。
本所律师对本次股东大会表决票进行监票，由公司监事计票。在合并现场投票结果和网络投票结果后由会议主持人当场公布表决结果。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（三）本次股东大会表决结果
经合并计算本次股东大会现场投票结果和网络投票结果，本次股东大会表决结果如下：
审议通过《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》
表决结果：同意100340701股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92.1904％；反对8483200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
7.7941％；弃权16800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的0.0154％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意100340701股，占出席会议中小股东所持股份的92.1904％；反对8483200股，占出席会议中小股东所持股份的7.7941％；弃权16800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0154％。
关联股东杭州福石资产管理有限公司回避表决。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《企业破产法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员和会议召集人的资格以及表决程序和表决结果均符合《公司法》《企业破产法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司出资人组会议暨2021年第四次临时股东大会法律意见书》之签章页）北京嘉润律师事务所
负责人：
安钢
经办律师：
刘霞
经办律师：
孟琪
签署日期：2021年12月1日
本所地址：北京市朝阳区建国门外大街丁12号英皇集团中心1801，邮编100004
联系电话：010-65142061传真：010-85110955