新致软件:长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上
海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对新致软件拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2566号），公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 4550.56 万股，发行价格为 10.73 元/股，募集资金总额为人民
币488275088.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币77125725.08元，实际募集资金净额为人民币411149362.92元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月1日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15991 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司在募集资金投入总额不变的前提下，对各募投项目拟投入募集资
1金金额进行了调整，详见公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2021-034）。各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元序项目总投调整前拟投入募调整后拟投入项目号资额集资金金额募集资金金额
1 保险业IT综合解决方案升级项目 21540.45 15500.00 21540.45
2 银行业IT综合解决方案升级项目 15701.51 13500.00 15701.51
3研发技术中心升级项目15216.7112114.943872.98
合计52458.6741114.9441114.94
截至2021年11月30日，公司募集资金项目使用募集资金情况如下：
单位：万元调整后拟投累计使用募集序号项目投资总额入募集资金资金
1 保险业IT综合解决方案升级项目 21540.45 21540.45 12563.87
2 银行业IT综合解决方案升级项目 15701.51 15701.51 10151.38
3研发技术中心升级项目15216.713872.983415.59
合计52458.6741114.9426130.84
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资额度及期限
在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用总额不超过人民币10000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，并于到期日前归还至募集资金专项账户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于购买投资期限不超过212个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使现金管理投资决策
权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）现金管理收益分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求
管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求
及时披露公司现金管理的具体情况。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募集资金投资计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，将不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
31、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《上海新致软件股份有限公司章程》以及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等制度的规定办理相关现金管理业务。
2、公司内部审计部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督，定
期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。
3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。
六、相关审议决策程序
2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币
10000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等）。
在不超过上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上4海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司使用最高不超过人民币10000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司监事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，公司监事会同意公司自董事会审议通过起12个月内使用最高余额不超过人民币10000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，已履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司的《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
3、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改
变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄力李强长江证券承销保荐有限公司年月日
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