*ST飞马:关于回复2020年年报问询函的公告

证券代码：002210 证券简称：*ST 飞马 公告编号：2021-115
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于回复2020年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“飞马国际”）于前期收到深圳证券交易所管理一部下发的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第196号，以下简称“年报问询函”），要求本公司就有关事项做出书面说明等。
收悉年报问询函后，公司高度重视，立即组织有关人员以及年审会计师对年报问询函中涉及的相关问题进行逐项核查、分析与说明。现将有关情况回复说明如下：
问题1.立信会计师事务所对你公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，保留事项为“无法判断公司对联营企业东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）的长期股权投资账面余额178912.80万元全额计提减值准备并
确认资产减值损失的合理性、将持有北京华油国际物流工程服务有限公司股权
计入其他非流动金融资产金额的准确及合理性、2019年对与贸易相关且长期未
结算的预付账款872734.91万元和逾期应收账款108054.10万元计提了减值准备
882044.67万元的合理性”。
四川华信（集团）会计师事务所对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项为“公司重整计划的执行期限经深圳市中级人民法院裁定批准已延期至2021年7月17日，公司重整计划的执行尚未完成，仍可能存在因《重整计划》不能顺利实施而导致的重整失败的风险、公司利润主要来
源于实施债务重整实现的收益（重整收益净额930555.17万元），若扣除该项债务重整收益净额，公司本期将亏损102421.13万元”。请年审会计师：
-1-（1）逐项说明2019年审计报告中保留意见所涉及事项在本年度影响是否消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果，并按照《股票上市规
则》第6.12条出具专项说明；如未能消除，请说明相关事项对2020年年度报告
所产生的影响，并说明2020年审计意见的适当性。
（2）说明是否存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代
替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形，并对公司持续经营能力是否存在不确定性发表专项意见。
【会计师回复】
公司2020年度审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就有关事项说明如下：
1、逐项说明2019年审计报告中保留意见所涉及事项在本年度影响是否消除，
如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果，并按照《股票上市规则》
第6.12条出具专项说明；如未能消除，请说明相关事项对2020年年度报告所产
生的影响，并说明2020年审计意见的适当性。
（1）2019年审计报告中保留意见涉及事项
公司2019年度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信事务所）审计并出具了保留意见的审计报告（信会师报字【2020】第 ZI10491号），审计报告保留事项包括：
1）飞马国际2019年将其对联营企业东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）的长期股权投资账面余额178912.80万元全额计提减值准备并确认资产减值损失。因飞马国际未提供有关上述长期股权投资的充分资料和信息，我们无法就飞马国际对东莞飞马长期股权投资核算的合理性获取充分、适当的审计证据（以下简称“保留事项1”）。
2）2018年，飞马国际将子公司北京华油国际物流工程服务有限公司（以下简称“北京华油”）的14700.00万元资金转移至飞马国际，因此被北京华油的另一股东中国石油运输有限公司（“中石油运输”）起诉。飞马国际持有的北京华油股权已被质押给中石油运输；北京华油的财务资料以及资产权证已被移交给中石
-2-油运输派遣的管理层。飞马国际自2018年10月起不再将北京华油纳入合并范围，并将北京华油的净资产账面价值转入“其他非流动金融资产”核算。2019年12月
31日，飞马国际与北京华油相关的其他非流动金融资产余额为8971.39万元。
目前，上述诉讼仍未判决。我们无法就上述其他非流动金融资产获取充分、适当的审计证据（以下简称“保留事项2”）。
3）飞马国际2019年对与贸易执行相关且长期未结算的预付账款872734.91
万元和逾期应收账款108054.10万元计提了坏账准备，确认信用减值损失合计
882044.67万元。因飞马国际未提供有关上述款项于2018年12月31日可收回
性的充分资料和信息，我们无法就上述款项的相关期初余额获取充分、适当的审计证据（以下简称“保留事项3”）。
（2）2019年度审计报告保留事项对飞马国际2020年度报告影响的消除情况及具体解决措施
飞马国际于2019年8月由债权人向深圳中院申破产重整，在引入重整投资人后其重整计划于2020年12月16日经深圳中院裁定批准并执行；在公司重整过程中，公司破产重整管理人组织评估机构对公司资产进行评估，同时根据经法院批准的重整计划，对非保留资产进行了处置。
在年报审计过程中，我们对公司2019年度审计报告保留意见涉及的相关事项进行了细节测试，与前任会计师就相关保留事项进行了沟通，并获取了如公司法律顾问出具的《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司应收帐款、预收帐款债权回收情况的专项法律意见》（基准日2019年12月31日）、预重整评估机构
出具的《专项评估报告》（基准日2019年12月31日）、重整评估机构出具的《专项评估报告》（基准日2020年9月16日）、2021年4月27日之前根据管理人非
保留资产处置的公告以及成交依据、东莞飞马进入破产重整程序的相关文件等关
键审计证据进行检查、分析，公司2019年度审计报告保留事项对公司2020年度报告影响的消除情况及具体解决措施如下：
1）消除保留意见涉及事项影响采取的措施
针对上述非标意见涉及事项，公司董事会、监事会、管理层高度重视，积极采取措施解决、消除相关事项影响。公司于2019年8月被债权人向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请重整，在引入重整投资人后，公司重整-3-计划于2020年12月经深圳中院裁定批准并执行；在公司重整过程中，公司积极配合深圳中院及重整管理人开展相关工作，组织评估机构对公司有关资产进行了评估，全力推进公司重整计划各项工作的执行，并根据公司重整计划载明的非保留资产处置方案对有关非保留资产进行处置；深圳中院于2021年11月裁定确认
公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
2）保留意见影响消除说明
·保留事项1：对于保留事项1涉及的公司对东莞飞马投资减值核算的合理性问题，公司已于2020年度在重整程序中聘请评估机构对包括该项投资的公司有关资产进行价值评估，评估机构确认该项投资的评估价值为0；同时，东莞飞马已严重处于资不抵债状态，并于2021年2月由法院受理破产重整，故公司就该项投资计提相应减值符合实际情况，具有合理性，该项保留事项的影响已消除。
·保留事项2：对于保留事项2涉及的公司对北京华油的账面投资价值（列入其他非流动金融资产），公司于2020年度在重整程序中聘请评估机构对包括该项资产的公司有关资产进行价值评估，评估机构确认该项资产的评估价值为
1100.03万元；同时，在公司重整计划中将该项资产作为非保留资产之一进行拍
卖处置或定向减资抵偿债务的方式进行处置。公司于2020年度依据重整评估结果确认该项投资账面价值1100.03万元，同时根据重整计划列明的通过减资方案偿付的对应债务金额1100.03万元，该项资产账面价值扣除通过拟减资偿付的对应债务后，公司对北京华油的账面投资价值实际为0（相应地，北京华油将减少获得公司已在重整计划中预留给其的偿债股份数量。如最终未采用减资偿付方式而是对该项资产进行拍卖处置，则公司不再持有该项资产，并以已在重整计划中预留的相应偿债股份向北京华油进行债务清偿），故公司依据重整评估结果和重整计划列明的处置方案实质已对北京华油的投资价值核算至0。综上，该项资产核算依据充分、适当，故该项保留事项的影响已消除。
·保留事项3：对于保留事项3涉及的与贸易执行相关且长期未结算的预付
账款和逾期未收回的应收账款，该项保留事项实质系对公司2019年度长期未结算的预付账款和逾期应收账款于2018年12月31日坏账准备计提的充分性进行的保留，故对公司2020年度及以后年度财务报告不产生影响；对于该保留事项涉及的预付账款和应收账款，均已纳入公司重整计划有关非保留资产的处置范围，并根据公司重整计划的规定进行了处置，故该项保留事项的影响已消除。
-4-2、说明是否存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替
“公司持续经营能力存在不确定性”的情形，并对公司持续经营能力是否存在不确定性发表专项意见。
（1）公司本期债务重整收益情况以及对本期净利润的影响
飞马国际及子公司深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）本期通过
债务重组减少负债总额1189011.35万元，其中银行借款311715.59万元，其他债务877295.77万元。公司报告期产生重组收益1042505.81万元，依据非保留资产处置确认的损失净额为111950.63万元（包括信用及资产减值损失、承担担保责任确认的损失、纳入非保留资产处置的长期股权投产生的损益等），通过债转股增加资本公积154440.95万元。公司2020年度确认信用减值损失约
150755.37万元，资产减值损失约20314.12万元，主要为纳入重整计划的非保
留资产所计提的减值损失。公司2020年度归属于母公司股东的净利润为828134.05万元，利润主要来源于实施债务重整实现的收益（重整收益净额
930555.17万元），若扣除该项债务重整收益净额，公司本期亏损102421.13万元。上述事项公司已在2020年度财务报表附注中进行披露。
（2）破产重整对公司持续经营能力的影响
公司在重整计划执行过程中，公司环保新能源业务、综合物流和 IT 电子等综合供应链业务保持正常经营，上述业务2020年度营业收入24607.18万元，主营业务利润5363.68万元，在公司流动性紧张的情况下，上述业务的正常经营及稳定发展，为公司的持续经营奠定了基础。
基于以上所述，公司认为尽管延长了重整计划的执行期限，但预计重整计划的执行完毕不存在实质性障碍，公司重整完成后，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道，公司预计未来十二个月内具备持续经营的能力，以持续经营为假设的基础上编制本年度财务报表是恰当的。
我们认为，结合我们在对公司2020年度财务报表审计中了解的情况和实施的审计程序，公司及子公司骏马环保重整计划完成后，将大大改善公司财务状况和偿债压力，公司保留的资产和业务均正常经营，本年度保留资产和业务虽然亏损，但主要是本期确认的深圳中院裁定受理重整前计提的利息支出、预计负债等-5-非经营性原因造成的损失，保留资产和业务总体盈利能力和现金流情况较好，公司未来12个月不存在影响其持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在不确定性，我们认同公司管理层作出的持续经营判断。
我们于2021年4月27日对飞马国际2020年财务报告出具了带强调事项段
的无保留意见审计报告，强调事项中包括上述就债务重组收益及对公司2020年度净利润的影响。我们认为，尽管公司就上述事项已在2020年度财务报表附注中进行了披露，但其对报告使用者理解飞马国际2020年度财务报表反映的经营成果等信息至关重要，因此我们在审计报告中以强调事项进行披露，以提醒报告使用者进行关注。不存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
（3）核查意见经核查：1）公司自2019年8月由债权人向深圳中院申破产重整，在引入重整投资人后其重整计划于2020年12月16日已经深圳中院裁定批准并执行；根
据公司在重整过程中的资产评估、经法院批准的重整计划以及有关非保留资产的
处置等情况，公司2019年审计报告中保留意见所涉及事项在本年度的影响已消除。2）由于公司2020年度确认的重整收益金额较大，尽管公司就上述事项已在
2020年度财务报表附注中进行了披露，但对报告使用者理解公司2020年度财务
报表反映的经营成果等信息至关重要，因此我们在审计报告中以强调事项进行了披露，以提醒报告使用者进行关注，不存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形。3）公司在重整计划执行过程中，公司环保新能源业务、综合物流和 IT 电子等综合供应链业务保持正常经营，重整计划完成后，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道，公司持续经营能力不存在不确定性。
问题2.年报显示，你公司本报告期实现营业收入2.46亿元，同比下降
21.52%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收
入为2.44亿元，实现归母净利润82.81亿元、扣非后净利润-8.98亿元。此外，你公司因2018年、2019年连续两年净利润为负、2019年净资产为负、法院受理
-6-你公司重整申请事项，股票被实施退市风险警示。
（1）《重整计划》显示你公司继续保留垃圾发电板块和供应链业务，请结合
相关业务模式、同行业公司情况分别说明收入确认采用总额法还是净额法，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。
【回复】
一、公司主营业务基本情况
根据深圳中院裁定的公司《重整计划》，为保持公司未来持续经营能力，公司将继续保留的主要经营业务包括环保新能源业务和供应链管理服务，“供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的未来发展战略。公司2020年度环保新能源业务和供应链管理服务的经营收入情况如下：
金额单位：人民币万元本期数上期数占主营业务占主营业务行业名称营业收入收入总额的营业收入收入总额的比例比例
环保新能源业务-垃圾发
17145.0471.47%18976.1161.64%
电收入
环保新能源业务小计17145.0471.47%18976.1161.64%
供应链管理服务-贸易执
5775.1924.07%10662.7034.64%
行收入
供应链管理服务-综合物
1069.574.46%1146.113.72%
流服务收入
供应链管理服务收入小计6844.7628.53%11808.8138.36%
主营业务收入总额23989.79100.00%30784.93100.00%
从上表可以看出，公司保留的主营业务中，环保新能源业务收入所占比重较大，报告期占全部主营业务收入总额的比例达71.47%，较上期该类业务61.64%的比例有所上升。上述变动主要是公司垃圾发电业务较为稳定，而供应链管理服务收入本期较上期下降，导致环保新能源业务收入所占比重较上期增加所致。
二、环保新能源业务的业务模式及收入确认方法
1、业务模式
-7-公司以现存运营电厂大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）为基础，开展的环保新能源业务（垃圾发电板块业务），该项目系特许经营，以BOT 的模式运营垃圾发电业务，并通过垃圾焚烧方式发电，获取处理费和电费收入等。
2、收入确认方法
公司的发电收入为垃圾发电收入。垃圾焚烧后通过汽轮机组发电。公司设有中央控制室，监控焚烧炉焚烧及发电情况，生产部统计员每日通过电表统计当天的总发电量、上网电量及自用电量。月末由电力公司上门读取上网电量数据或电力公司根据其联网数据告知公司上网电量数据，财务部根据电力公司确认的数据，并核对生产统计表数据无误后，开具发票，确认发电收入。
生活垃圾由市政局统一收集装运后，由专用垃圾车运入项目公司，经地磅房地衡自动称重，由专员统计过磅单、分日汇总垃圾供应量计量报表，月度终了后将汇总的垃圾供应量计量报表提交财务部，财务部复核后交由市政局核对该月每日实际垃圾供应量，确认无误后经由市政局盖章确认，财务部根据该盖章确认的垃圾供应量汇总表确认应收取的垃圾处置收入。
（2）收入确认不适用特定交易的会计处理
公司垃圾发电相关业务收入属于环保新能源业务，通过垃圾处理、焚烧发电取得收入，不属于新《企业会计准则第14号——收入》有关特定交易的会计处理的情形，即不需要确认在交易过程公司是主要责任人还是代理人，收入按协议约定的结算标准进行确认（相当于按总额法确认收入）。
三、公司供应链管理服务的业务模式及收入确认方法
1、供应链管理服务业务
（1）业务模式
公司供应链管理服务业务主要包括贸易执行服务、综合物流服务等形式。贸易执行服务，是指在国内、国际贸易中，预先匹配上下游客户需求，同时与上下游客户签订业务合同，然后集合商流、物流、信息流和资金流为客户全方位提供高效、安全、低成本的供应链服务；综合物流服务，主要是国际物流服务、仓储配送服务以及进出口通关服务等。具体业务模式如下:
1）报告期内，公司的贸易执行业务主要由全资子公司上海合冠供应链有限
-8-公司（以下简称“上海合冠”）执行。上海合冠在执行贸易执行业务时，主要采取的是控货的模式实施，即根据客户需求，在客户支付保证金后，公司向供应商采购货品，货品发往上海合冠仓库后，客户根据协议约定取货，期间存货的仓储管理由上海合冠负责，同时根据协议约定，采购的货物所有权归属于上海合冠，在客户未付清相应的货款及综合服务费等费用前，货权归属于上海合冠。
2）公司的综合物流服务主要包括国际物流服务、仓储配送服务以及进出口
通关服务，该类业务上海合冠主要对客户提供进口货品建议、报关、清关、税款垫付、运输等一套服务。清关完毕后，根据客户需求，如客户需要送货，仓储部门会安排运输代理公司负责运输，费用由客户承担，上海合冠安排运输的货品，客户出具验收单；客户自行在报关港口提货的货品，上海合冠保留相应海关提单。此部分收入包含服务费和代理费，其中服务费为进口货物完税前人民币总价款乘以相应的比例，并约定单次综合费用的最低收费；代理费根据每单实际发生费用结算，如仓储、物流等费用。
（2）收入确认
1）收入确认会计政策
公司供应链管理服务收入确认的会计政策如下：
A、贸易执行收入
已将贸易执行标的上的主要风险和报酬转移给执行对方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已执行标的实施控制，与贸易执行相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量为确认贸易执行收入的实现。
B、综合物流服务收入
综合物流服务已经提供或服务进度能够可靠的确认，服务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业时，确认服务收入的实现。
2）收入确认的具体方法
A、贸易执行收入
根据新《企业会计准则第14号——收入》有关收入确认的规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该-9-企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入（净额法）。
根据上海合冠与客户签订的供应链服务协议，上海合冠主要采取控货的业务模式实施贸易执行业务，在客户取货前，存货的仓储管理由上海合冠负责，同时根据协议约定，采购的货物所有权归属于上海合冠，在客户未付清相应的货款及综合服务费等费用前，货权归属于上海合冠所有，因此根据新《企业会计准则第14号——收入》的规定，上海合冠在贸易执行业务中的主要身份是主要责任人，
上海合冠在商品已经发出并收到客户的签收结算单时，按总额法确认收入实现，符合《企业会计准则第14号——收入》及公司制定的收入确认会计政策的规定。
B、综合物流服务收入
综合物流服务主要包括国际物流服务、仓储配送服务以及进出口通关服务，该类业务在服务完成时，与客户结算服务费和代理费。由于公司在执行综合物流服务业务时，并不对服务标的（货物）拥有控制权，故在该项业务中的主要身份是代理人，公司的综合物流服务收入是不包括服务标的（货物）价值的，是以服务标的（货物）价值乘以相应的服务费率计收。为此，公司按收取的服务费收入确认物流服务收入（净额法），符合《企业会计准则第14号——收入》及公司制定的收入确认会计政策的规定。
（3）同行业供应链管理服务收入确认对比分析
公司供应链管理服务收入中，贸易执行业务采用总额法进行收入确认，综合物流服务采用净额法进行收入确认，故在进行同行业收入确认对比分析时，主要进行贸易执行业务的对比分析。
根据同行业上市公司公开披露的信息，部分上市公司类似业务采用总额法进行核算，如：怡亚通（002183）、瑞茂通（600180）、厦门象屿（600057）、建发
股份（600153）、汇鸿集团（600981）等，具体情况如下：公司简称业务类别收入确认方法简要描述资料来源
分销+营销业
怡亚通在履行了合同中的腹约义务，即在客户取得务、跨境和物定期报告
（002183）相关商品或服务控制权时确认收入。
流服务
瑞茂通煤炭（或油品销售煤炭（或油品等大宗商品）的业务通常定期报告
（600180）等大宗商品）仅包括转让商品的履约义务，在煤炭（或油-10-公司简称业务类别收入确认方法简要描述资料来源的业务品等大宗商品）运抵交易双方约定的现场，并经客户进行数量验收后，商品的控制权转移，在该时点确认收入实现。根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
商品销售收入确认的具体方法：在商品货权
大宗商品采购已转移并取得货物转移凭据后，相关的收入厦门象屿分销服务及物已经取得或取得了收款的凭据时视为已将相定期报告
（600057）
流服务关商品控制权转移给购货方，并确认商品销售收入。
销售商品收入：根据合同约定将产品交付给
客户且客户已接受该商品，已经收回货款或建发股份供应链运营业取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流定期报告
（600153）务入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。
公司销售纺织服装、食品生鲜、再生资源、
浆纸业务、绿色板材等产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付
给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能汇鸿集团供应链运营业流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转定期报告
（600981）务移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约
定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
如上所示，公司供应链业务中的贸易执行业务收入确认方法与同行业上市公-11-司类似业务的会计处理方法基本一致，不存在重大差异。
四、公司《重整计划》继续保留的垃圾发电板块和供应链业务的收入确认方法符合企业会计准则的规定说明综上，公司《重整计划》继续保留垃圾发电板块和供应链业务，其中：1）公司垃圾发电相关业务收入属于环保新能源业务，通过垃圾处理、焚烧发电取得收入，不属于新《企业会计准则第14号——收入》有关特定交易的会计处理的情形，即不需要确认在交易过程确认公司是主要责任人还是代理人，收入按协议约定的结算标准进行确认（相当于按总额法确认收入），符合企业会计准则有关收入确认的规定。2）公司供应链业务主要包括贸易执行业务和综合物流服务，其中贸易执行业务主要采取控货的模式实施，在客户取货前，存货的仓储管理由公司负责，同时根据协议约定，采购的货物所有权归属于公司，在客户未付清相应的货款及综合服务费等费用前，货权归属于公司所有，因此根据新《企业会计
准则第14号——收入》的规定，公司在贸易执行业务中的主要身份是主要责任人，公司在商品已经发出并收到客户的签收结算单时，按总额法确认收入实现，符合《企业会计准则第14号——收入》及公司制定的收入确认会计政策的规定，与同行业上市公司有关类似业务的会计处理方法一致。公司在执行综合物流服务业务时，并不对进品货物拥有控制权，故在该项业务中的主要身份是代理人，公司按净额法确认综合物流服务收入符合《企业会计准则第14号——收入》及公司制定的收入确认会计政策的规定。
（2）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未
来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。
【回复】
一、公司营业收入情况
报告期内，公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入包括垃圾发电收入、贸易执行收入和综合物流服务收入，其他业务收入主要包括污泥处置收入、废料销售收入等。报告期及上年同期营业收入分类明细如下：
-12-金额单位：人民币万元本期数上期数行业名称占营业收入占营业收入营业收入营业收入总额的比例总额的比例
一、主营业务收入23989.7997.49%30784.9398.19%
其中：垃圾发电收入17145.0469.67%18976.1160.52%
贸易执行收入5775.1923.47%10662.7034.01%
综合物流服务收入1069.574.35%1146.113.66%
二、其他业务收入617.392.51%568.701.81%
合计24607.18100.00%31353.63100.00%
从上表可以看出公司本期与上期营业收入结构基本不存在大的差异，主营业务收入较高，占营业收入的比重平均在98%左右，其他业务收入主要为主营业务的附属业务收入，收入金额及占比均较低。
二、各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征的说明序号业务类型业务特点
(一)主营业务收入
持续时间：上海合冠开业至今
生产经营条件：公司依托能源资源行业，打造了集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理
综合服务平台，具备资源整合能力和客户需求匹配能力，可持续积累客户和供应商，并进行业务领域的拓展和服务链条的延伸；公司专注于提供细分行
业的供应链管理服务，深入了解客户需求，对服务行业有深刻的理解，在长期的供应链运营中积累了
1供应链业务（贸易执行）丰富的专业运营经验、行业需求数据及客户合作关系。在贸易执行服务中，公司在确认客户需求后，可通过供应链管理综合服务平台积累的客户资源及
信息优势，可快速找到供应商，快速匹配及满足相关客户需求；公司根据供应链管理服务的行业设立
了多个行业的供应链服务执行团队，以及长期从事综合物流服务的专业团队。
未来业务开展计划：公司供应链业务将以夯实存量
业务、探索发展新业态为目标，在重整投资人新增-13-序号业务类型业务特点
鼎公司的支持下，积极推进线下留存业务恢复、发展，针对存量业务状况，公司进行了系统性梳理、研究与分析，并结合公司的竞争优势等实际情况进行规划布局和探索，争取推动快速恢复、发展留存的供应链管理相关业务；中长期，公司将结合原有资源、系统，团队的基础上，探索发展产业互联网平台推进线上布局，以大宗交易为切入点，探索打造“平台、科技、数据”为核心的产业互联网。
持续时间：上海合冠开业至今生产经营条件：对外贸易经营者备案登记（许可证编号：02715101），通过海关总署《AEO 高级认证企业》认证（AEO 高级认证为海关管理企业的最高级别）。公司根据供应链管理服务的行业设立了多个行业的供应链服务执行团队，以及长期从事综合物流服务的专业团队。
未来业务开展计划：上海合冠于2019年11月再次顺利通过海关总署《AEO 高级认证企业》认证（AEO高级认证为海关管理企业的最高级别）。作为 AEO认证企业，进出口业务将会享受海关部门更加快捷的清关服务，包括更低的货物查验率，优先办理通关手续，简化进出口货物单证审核，在确定进出口
2供应链业务（综合物流服务）
货物的商品归类、海关估价、原产地或者办结其他
海关手续前可先行验放，由海关同意设立协调员以及享受在中国海关及 AEO 互认国家或者地区的通
关便利措施，提高通关效率、降低通关成本，将使上海合冠进岀口通关业务更加便捷、高效，为公司进一步开拓国际市场、更好地服务客户，提升国际竞争力奠定坚实基础。
公司供应链业务将以夯实存量业务、探索发展新业
态为目标，在重整投资人新增鼎公司的支持下，积极推进线下留存业务恢复、发展，重点发挥公司AEO高级企业认证资质等优势，积极推动原有大客户业务恢复、发展以及相关业务拓展，并探索附加值更高的供应链服务新形态。
-14-序号业务类型业务特点
持续时间：2007年12月28日大同富乔与地方政府
在山西省大同市签署建设-运营-移交大同市垃圾焚
烧发电项目特许经营权协议，特许经营期为自项目正式投产之日起满三十年止，特许经营权期满后，公司应在无任何补偿的情况下，将项目完好的移交环保新能源业务（垃圾焚烧处
3给大同市政府或其他指定的执行机构。
理收入）
生产经营条件：在运营 3 台 7STH 循环流化床垃圾焚烧炉，配套 2 台 15MW 直接空冷汽轮发电机组，每年无害化处置生活垃圾40多万吨，年发电量约2亿度；公司环保新能源业务管理团队具有电力、新
能源、环保、税务、财务等各个专业管理领域的深厚背景，而且形成了老中青结合、具有年龄梯队的优势；管理人员从事电力行业管理均在10年以上，实施专业化、标准化、规范化管理，制度完善，执行力强。公司培养了优秀的技术管理团队，生产和管理技术人员95%以上是大中专电力学院毕业，具环保新能源业务（垃圾焚烧发有良好的专业技术水平。4电收入）未来业务开展计划：大同富乔进行生活垃圾焚烧发
电二期项目建设，公司预计在原来3炉2机的基础上，增加日处理生活垃圾500吨的循环流化床焚烧锅炉一台，15MW 空冷气轮发电机组 1 套，扩容后形成4炉3机的规模，日处理生活垃圾能力达到1500吨。
持续时间：大同富乔与当地政府签订大同市污泥干
化处理项目特许经营权协议书，特许经营期为自污泥干化处理项目投产运营之日起满23年，即2016年10月至2039年10月。
生产经营条件：在运营日处理200吨的污泥干化，日处理200吨的污泥干化二期项目投产运营；公司
环保新能源业务管理团队具有电力、新能源、环保、
5环保新能源业务（污泥收入）
税务、财务等各个专业管理领域的深厚背景，而且形成了老中青结合、具有年龄梯队的优势；管理人
员从事电力行业管理均在10年以上，实施专业化、标准化、规范化管理，制度完善，执行力强。公司培养了优秀的技术管理团队，生产和管理技术人员
95%以上是大中专电力学院毕业，具有良好的专业技术水平。
-15-序号业务类型业务特点
未来业务开展计划：预计未来公司污泥干化项目处
理能力能够达到了400吨/日
（二）其他业务收入
持续时间：与污泥收入一致
生产经营条件：与污泥收入一致环保新能源业务（污泥处置收未来业务开展计划：与污泥收入一致入）说明：除大同市城市管理局外，公司会应少量零星客户需求，依托公司目前的污泥处置装置处理如过期药品、假冒伪劣产品及植物叶处理等
持续时间：大同富乔开业至今
生产经营条件：公司主营业务垃圾焚烧处理过程中环保新能源业务（材料销售及
2产生的炉灰销售
其他）
未来业务开展计划：随着未来垃圾焚烧处理量业务
量的增加，相应的材料处置及其他收入会随之增加从上表可以看出，公司的主营业务均为长期开展的业务，也是公司重整计划保留的核心业务，各项业务均具有较好的生产经营条件和未来业务发展计划，业务开展均具有商业实质，不存在偶发性、临时性的情况；公司其他业务收入系公司垃圾发电的附属业务收入，随着垃圾发电业务的开展长期存在，虽其价值低、总体金额较小，但均具有商业实质，也不存在偶发性、临时性的情况。
三、公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性
1、与主营业务无关的业务收入情况
报告期内，公司认定的与主营业务无关的收入明细如下：
金额单位：人民币万元项目本期数上期数备注
一、营业收入24607.1831353.63
二、营业收入扣除项目
其中：材料销售收入14.0326.44其他业务收入
炉渣加工承包费63.6042.01其他业务收入
出租资产2.364.77其他业务收入
-16-其他业务收入，主要系餐其他88.5378.61
费、蒸汽、培训费等收入
与主营业务无关的收入小计168.53151.83不具备商业实质的的收入小计
三、营业收入扣除后金额24438.6531201.79与主营业务无关的收入占营业
0.68%0.48%
收入的比例
从上表可以看出，公司认定的与主营业务无关的收入主要包括材料销售收入、炉渣加工承包费、出租资产取得的收入以及餐费、蒸汽、培训费等收入，该等其他业务收入金额较小，本期仅占营业收入的0.68%，上期为0.48%，为公司主营业务外取得的附属收入。
2、判断依据及合理性
（1）判断依据公司认定的与主营业务无关的业务收入主要系公司运营垃圾发电业务过程
形成处理废旧材料（包含炉渣承包费）、出租资产以及餐费和培训等的附属收入，系公司处置废旧材料（包含炉渣承包费）或提高资产使用效率而出租资产，以及取得的工程施工方等向公司缴纳的餐费等形成的收入，该等业务收入未在公司经营范围内，属于公司取得的主营业务外的附属业务收入。
（2）合理性
报告期内，公司根据业务收入的性质以及公司的经营业务范围，将取得的处理废旧材料（包含炉渣承包费）、出租资产以及餐费和培训等的附属收入认定为
主营业务外的附属业务收入，与实际情况相符，具有合理性。
（3）结合公司2020年资金流情况、公司进入破产重整的时点和重整期间经
营业务开展情况等，量化说明营业收入变动的原因。
【回复】
一、公司进入重整程序相关情况深圳中院于2020年9月16日作出“深圳市中级人民法院（2019）粤03破申537号”《民事裁定书》，裁定正式受理对公司的重整申请，并指定北京市中伦（深-17-圳）律师事务所为公司重整期间管理人。公司在进入重整程序后，经公司相关债权人会议表决通过，深圳中院于2020年12月17日作出了“深圳市中级人民法院
（2020）粤03破568号之一号”《民事裁定书》，裁定批准了公司《重整计划》。
公司重整进入《重整计划》执行阶段，各项执行工作正有序推进。
二、报告期内，公司营业收入及变动情况
报告期内，公司实现营业收入24607.18万元，同比下降21.52%，公司营业收入构成中分行业变动情况如下：
金额单位：人民币万元
2020年度营业收入2019年度营业收入同比增减变动
业务行业
1-9月10-12月合计1-9月10-12月合计1-9月10-12月合计
供应链服务
5282.871561.896844.769184.302624.5211808.81-42.48%-40.49%-42.04%
业环保新能源
13138.804006.2417145.0414262.964713.1518976.11-7.88%-15.00%-9.65%
行业
其他482.81134.57617.39414.67154.03568.7016.43%-12.63%8.56%
合计18904.485702.7024607.1823861.937491.6931353.63-20.78%-23.88%-21.52%
由上表可见，公司在重整受理前以及重整期间，公司环保新能源业务、物流供应链业务等保留业务保持正常经营实现稳定发展。2020年度公司实现营业收入24607.18万元，较去年数减少了6746.45万元，较去年同期下降21.52%，主要系物流供应链服务收入较去年减少了4964.06万元，较去年同期下降42.04%，物流供应链服务中贸易执行业务对资金流动性要求较高，公司出于风险控制考虑以及新冠疫情影响控制业务规模，从而综合导致公司报告期内整体营业收入较去同期有所下降所致。
（4）结合你公司保留业务的情况，分别说明其最近三年对公司营业收入和
净利润的贡献情况、毛利率变动情况、行业竞争情况、同行业公司经营情况以
及你公司在行业中的竞争力，分析说明你公司破产重整实施后持续经营能力是否存在不确定性，并说明你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施。
-18-【回复】
根据公司《重整计划》，公司将继续保留环保新能源（垃圾发电）板块和供应链业务，主要系保留公司子公司深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）下属子公司运营的环保新能源（垃圾发电）业务和公司子公司上海合冠运营的供应链业务。公司保留业务最近三年的营业收入、利润贡献及毛利率情况见下表：
金额单位：人民币万元
2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比
一、营业收入24607.18100.00%31353.63100.00%4104873.49100.00%
（一）保留部分24607.18100.00%29399.7993.77%86405.632.10%
1、环保新能源17762.4272.18%19544.8162.34%17941.230.44%
2、供应链业务6844.7627.82%9854.9831.43%68464.401.67%
其中：贸易执行5775.1923.47%8864.0828.27%67149.361.64%
综合物流服务1069.574.35%990.903.16%1315.040.03%
（二）其他--1953.846.23%4018467.8697.90%
二、毛利5582.14100.00%8872.95100.00%12185.88100.00%
（一）保留部分5582.14100.00%8878.36100.06%9203.0775.52%
1、环保新能源4760.9785.29%7927.8389.35%6028.4149.47%
2、供应链业务821.1714.71%950.5310.71%3174.6626.05%
其中：贸易执行231.734.15%412.714.65%2685.2522.04%
综合物流服务589.4410.56%537.826.06%489.414.02%
（二）其他---5.41-0.06%2982.8124.48%
三、综合毛利率22.69%营收占比28.30%营收占比0.30%营收占比
（一）保留部分22.69%100.00%30.20%93.77%10.65%2.10%
1、环保新能源26.80%72.18%40.56%62.34%33.60%0.44%
2、供应链业务12.00%27.82%9.65%31.43%4.64%1.67%
其中：贸易执行4.01%23.47%4.66%28.27%4.00%1.64%
综合物流服务55.11%4.35%54.28%3.16%37.22%0.03%
-19-（二）其他---0.28%6.23%0.07%97.90%
公司最近三年保留业务的营业收入贡献占比分别为2.10%、93.77%和100%，保留业务毛利贡献占比分别为75.52%、100.06%和100.00%。自2018年以来，受宏观经济环境、“去杠杆”等政策变化，以及公司原控股股东流动性困难导致担保能力大幅下降等的影响，公司的流动性紧张，公司整体经营出现较大波动，从
2018年第四季度开始公司除保留业务以外的资源能源供应链业务及其他版块业
务受到较大影响，相关业务出现停滞状况，综合导致2019年营业收入大幅下降99.24%；2019年公司实现营业毛利总额为8872.95万元，较2018年下降27.19%，
远低于营业收入的降幅，主要是保留的环保新能源业务和上海合冠为经营主体的供应链业务的毛利率相对较高，盈利能力较强所致，公司的盈利能力并未受到显著影响。2018年公司综合毛利率偏低，主要是因为毛利率较低的其他（能源资源供应链等业务）在公司总体营收中占比较大所致。近两年来，随着环保新能源业务在公司总体营收中的占比变化，导致公司综合毛利率同步变动。近三年公司保留业务中的环保新能源业务营业收入保持相对稳定，毛利率有一定波动，2020年毛利率较2019年下降13.76%，主要是受原材料价格上涨、人工成本增加以及设备大修等因素导致营业成本同比增加11.92%所致；上海合冠为经营主体的供
应链业务自公司2018年流动性紧张以来，出于风险控制等的考虑，主动降低授信融资收缩贸易执行等业务规模，发展资金占用较小、毛利率较高的综合物流服务业务，整体营业规模有所下降，毛利率实现稳步提升，盈利能力未受到重大影响。
环保新能源行业和供应链管理行业可比的同行业公司的经营情况见下表：
金额单位：人民币万元
一、环保新能源业务
2020年度
证券代码证券简称业务类别毛利率业务收入
000035中国天楹垃圾处理665654.9817.13%
600323瀚蓝环境固废处理业务403876.0132.08%
固体废物处理业
000826启迪环境92854.4727.40%
务
600388龙净环保垃圾焚烧收入17477.2420.95%
-20-000598兴蓉环境环保行业70678.9336.97%生活及餐厨垃圾
002034旺能环境163130.4650.11%
项目运行清洁能源综合服务
300335迪森股份63098.6422.66%
-B 端运营
平均值29.61%
002210 *ST 飞马 17762.42 26.80%
二、供应链业务
2020年度
证券代码证券简称业务类别毛利率业务收入
002183怡亚通分销+营销6530426.264.90%
交易类业务、服务
002769普路通311934.8014.34%
类业务
002889东方嘉盛一体化供应链管理269453.9312.62%
600180瑞茂通供应链管理3613220.802.03%
603648畅联股份供应链物流115243.9920.80%
002800天顺股份供应链管理42688.945.51%
平均值10.03%
002210 *ST 飞马 6844.76 12.00%
注：数据来源于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上各公司披露的定期报告，由本公司整理。
环保新能源行业是国家大力鼓励和扶持的产业，目前市场存在较大处理能力缺口，具有良好的发展前景和广阔的市场空间，从收入规模上看，公司与同行业上市公司仍有不小差距，从毛利率水平看，公司与行业平均水平基本持平。环保新能源（垃圾发电）行业主要是与地方政府签订特许经营协议，以 BOT 模式处置生活垃圾、污泥等，以及通过垃圾焚烧方式发电，获取处理费和电费收入，具有区域排他性的特点，且城市垃圾量持续增长，通过焚烧发电方式实现无害化、减量化、资源化处理已是环保“刚需”，垃圾发电项目建成投产后营业收入和利润相对稳定，具备可持续经营能力。公司子公司大同富乔目前在运营的垃圾发电业务项目，设计处理生活垃圾能力为1000吨/日（每年实际处理量达40多万吨），-21-是国内为数不多的垃圾和秸秆混燃发电项目，有效推动了大同市生活垃圾无害化、减量化、资源化处理，为当地创造良好的城市卫生环境和人居环境，有力保障了城乡清洁工程的推进实施。同时，已开建垃圾发电二期项目（设计产能500吨/日），该项目的建成投产将有助于进一步提升公司垃圾发电业务板块的经营规模及获利能力；大同富乔以垃圾发电为龙头项目，带动污泥、污水、建筑垃圾等固废可再生资源处理与利用，目前日处理200吨的污泥干化二期项目已投产运营，公司污泥干化项目处理能力达到了400吨/日，年处理污泥量达到15万吨，为山西省最大的污泥处理厂。此外，公司已签订原平、高平、阿旗等项目的合作协议，若全部建成后将具有较大的区域竞争优势，进一步做大夯实垃圾发电业务板块，提升公司的持续经营能力。
公司保留供应链业务的实施主体为子公司上海合冠，上海合冠于2019年11月再次顺利通过海关总署《AEO 高级认证企业》的重新认证，作为 AEO 认证企业，进出口业务将会享受海关部门更加快捷的清关服务，包括更低的货物查验率，优先办理通关手续，简化进出口货物单证审核，在确定进出口货物的商品归类、海关估价、原产地或者办结其他海关手续前可先行验放，由海关同意设立协调员以及享受在中国海关及 AEO 互认国家或者地区的通关便利措施，提高通关效率、降低通关成本，使上海合冠进出口通关业务更加便捷、高效。2018年以来，因公司流动性紧张影响，上海合冠出于风险控制等考虑主动降低了授信融资，对其业务开展规模造成一定影响，经营业务量变化主要是控制对资金需求较高的贸易执行业务规模所致，同时上海合冠结合自身优势大力发展毛利率较高的综合物流服务业务，较好实现稳定经营。综上，公司保留的供应链业务的营业收入规模目前虽然处于行业较低水平，但毛利率高于以贸易执行为主的行业平均水平。展望未来，上海合冠在同行业内信誉良好、资质优异、专业过硬，随着公司通过实施重整回归正常发展轨道有效修复信用，将积极支持上海合冠适度扩大业务规模，深挖新老客户需求，增强客户粘性，并积极探索发展新业态，不断提升业务竞争力和盈利能力。
（5）你公司最近三个会计年度经审计扣非后净利润均为负值，请你公司逐
项自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关-22-于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕
1294号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
【回复】
经逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第
14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，公司2020年年度报告披露后不存在因净利润或相关事项导致新增触及股票交易应被实施退市风险警示或者其他风险
警示的情形；同时，截至本回复日，公司股票交易前期因审计意见类型、净利润和净资产事项以及公司被申请重整而被实施退市风险警示的情形已消除。
一、公司不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的情形
（一）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条的规定如
下：
“13.3上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（七）本所认定的其他情形。”
（二）公司不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第
13.3条规定的说明
1、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条
-23-第（一）项“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的规定
受宏观经济环境变化等因素的综合影响，自2018年下半年起公司流动性出现紧张，公司本部开展的资源能源供应链业务受到较大影响，公司环保新能源业务、综合物流和 IT 电子等综合供应链业务保持正常经营，上述持续运营业务
2020年度实现营业收入24607.18万元和主营业务利润5363.68万元。由于流动
性紧张导致未能及时偿还债务，公司于前期被债权人申请进行重整，深圳中院于
2020年12月作出了（2020）粤03破568号之一《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，公司、重整投资人上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎公司”）在管理人的监督下积极推进公司重整计划的执行，深圳中院于2021年
11月作出了（2020）粤03破568号之十三《民事裁定书》裁定确认公司重整计
划已执行完毕并终结公司重整程序。本次重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。因此，虽然前期公司生产经营活动受到一定影响，但未对公司持续经营产生重大影响，公司目前生产经营正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情况。
综上，公司不存在触及“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
2、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条
第（二）项“公司主要银行账号被冻结”的规定经自查，公司不存在触及“公司主要银行账号被冻结”的情形。
3、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条
第（三）项“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的规定
截至本回复日，公司历次董事会、股东大会均按期召开并形成合法有效决议，未发生董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。
因此，公司不存在触及“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
4、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条
第（四）项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告-24-或鉴证报告”的规定公司2020年度未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。
因此，公司不存在触及“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的情形。
5、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条
第（五）项“公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的规定
截至本回复日，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金，或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
公司于 2019 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-085），公司存在或有担保诉讼事项，具体情况详见问题5之回复，该或有担保诉讼事项对公司的影响未触及“情形严重”的情形。
综上，公司不存在触及“公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。
6、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条
第（六）项“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的规定
（1）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润情况项目2020年度2019年度2018年度
净利润（万元）828134.05-1232576.86-220805.67
扣除非经常性损益后净利润（万元）-89789.99-1197774.24-216942.11
（2）最近一年审计报告显示的公司持续经营能力情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报
告进行了审计，并出具了川华信审（2021）第0032号带强调事项段的无保留意见审计报告，其中强调事项为公司重整计划能否顺利实施风险以及公司2020年度净利润主要来源于实施债务重组实现的收益，未认为公司持续经营能力存在不确定性。
-25-（3）结论综上，虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但最近一年审计报告未认为公司持续经营能力存在不确定性，因此，公司不存在触及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
7、此外，公司亦不存在其他事项导致触及《深圳证券交易所股票上市规则
（2020年修订）》第13.3条规定的情形。
二、公司不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条规定的情形
（一）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条的规定
如下：
“14.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；
（五）本所认定的其他情形。
本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第（一）项所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查-26-意见。
公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。”
（二）公司不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第
14.3.1条规定的说明
1、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（一）项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的规定
（1）公司最近一个会计年度经审计的净利润情况项目2020年度
净利润（万元）828134.05
扣除非经常性损益后净利润（万元）-89789.99
（2）公司最近一个会计年度经审计的营业收入情况项目2020年度
营业收入（万元）24607.18
营业收入扣除情况（万元）168.53
扣除后的营业收入（万元）24438.65
（3）结论综上，虽然公司最近一个会计年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）为负值，但公司最近一个会计年度经审计的营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后）高于1亿元，因此，公司不存在触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形。
2、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1
条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年经审计的期末净资产为12928.21万元，不存在追溯重述情况。
-27-因此，公司不存在触及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。
3、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1
条第（三）项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报
告进行了审计，并出具了川华信审（2021）第0032号带强调事项段的无保留意见审计报告。
因此，公司不存在触及“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。
4、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1
条第（四）项“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的”的规定
截至本回复日，公司不存在被中国证监会作出上述相关行政处罚决定书的情况，公司2020年度相关财务指标不存在触及上述第（一）项、第（二）项的情形。
5、此外，公司亦不存在其他事项导致触及《深圳证券交易所股票上市规则
（2020年修订）》第14.3.1条规定的情形。
三、公司不存在触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定。
1、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定如下：
“四、新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后-28-按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。”2、公司不存在触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的说明
（1）新规施行前公司股票已被实施退市风险警示情况
·因审计报告意见类型导致被实施退市风险警示情形公司于2019年4月30日披露了《关于股票交易实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2019-038），因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（四）项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定，公司股票交易自 2019 年 5 月 6 日起被实施退市风险警示（证券简称由“飞马国际”变更为“*ST飞马”）。
·因净利润及净资产事项导致被实施退市风险警示情形公司于2020年6月30日披露了《关于公司股票交易继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2020-059），因公司2018年的净利润为负值，且公司2019年经审计的净利润及净资产亦为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”和第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定，在公司披露2019年年度报后，公司股票交易继续被实施退市风险警示。
·因公司重整事项导致被实施退市风险警示情形公司于2020年9月18日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2020-084），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（十一）项“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的规定，因深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定受理了对公司重整的申请，公司股票交易将继续被实施退市风险警示- 29 -（股票简称不变，仍为“*ST飞马”）。
（2）2020年年度报告披露后，公司股票被实施退市风险警示情形的消除情况及相关情况
·因审计报告意见类型导致被实施退市风险警示情形已消除
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保
留意见的审计报告，同时四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（四）项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”
规定导致股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，公司股票不存在因审计报告意见类型导致触及原规则暂停上市的情形。
·因净利润及净资产事项导致被实施退市风险警示情形已消除
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2021）
第0032号审计报告确认，公司2020年度营业收入24607.18万元，净利润828134.05万元，期末净资产12928.21万元，公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则
（2018年11月修订）》第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”和第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”规定导致股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，公司股票不存在因净利润及净资产事项触及原规则暂停上市的情形。
·因公司重整事项导致被实施退市风险警示情形于2021年11月已消除
公司于2021年11月18日披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-106），公司收到深圳中院作出的（2020）粤03破568号之十三《民事裁定书》，深圳中院裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序，公司股票交易因前期法院依法受理公司重整申请而被实施退市风险警示的情形已消除。
（3）结论综上，公司不存在2020年年度报告披露后触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规
-30-定的情形。
四、综述综上，经逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，公司2020年年度报告披露后不存在因净利润或相关事项导致新增触及股票交易应被实施退市风险警示或者
其他风险警示的情形。同时，公司股票交易前期因审计意见类型、净利润和净资产事项以及公司被申请重整而被实施退市风险警示的情形已消除。
公司于2021年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。深圳证券交易所经审核已同意撤销对公司股票交易实施退市风险警示，详见同日披露的《关于撤销退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-114）。
问题3.2020年12月19日，深圳市人民中院裁定批准你公司《重整计划》，你公司进入重整计划执行期间，执行期限经深圳市中级人民法院裁定批准已延期至2021年7月17日。你公司根据《重整计划》于2020年12月29日实施了资本公积金转增股本，转增股票1008352388股（占公司总股本的37.89%）已登记至“深圳市飞马国际供应链股份有限公司破产企业财产处置专用账户”。后续，管理人将根据《重整计划》的规定将相应数量的转增股票过户至重整投资人新
增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎”）证券账户以及有关债权人证券账户。
截至目前，除“飞马投资和黄壮勉应将其持有的公司50%比例的股票无偿让渡给重整投资人新增鼎外，其他事项已基本实施完成。
（1）根据公告，飞马投资和黄壮勉拟无偿让渡新增鼎的股份仍全部处于质押或冻结状态。请你公司说明前述股份解除质押及冻结的条件、相关进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，如是，请说明已采取或拟采取的解决措施、具体安排、相关进展、预计完成时间及可行性。
-31-【回复】
截至本回复日，飞马投资和黄壮勉先生拟让渡股份已过户至新增鼎公司名下，详见公司于2021年6月15日披露了《关于执行重整计划导致股东权益变动的公告》（公告编号：2021-061）、2021年11月6日《关于执行重整计划导致股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-103）。
公司于2021年11月18日披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-106），深圳中院作出（2020）粤03破568号之十三《民事裁定书》裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。本次重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
（2）请你公司说明前述新增股份是否已完成相关过户，如未完成，请说明原因，并说明是否符合重组计划相关要求；如已完成，请补充说明相关股份完成过户后，你公司前10名股东持股情况。
【回复】
一、新增股份相关过户情况1、截至2020年12月30日，上述转增股票1008352388股（占公司总股本的37.89%）已登记至“深圳市飞马国际供应链股份有限公司破产企业财产处置专用账户”（以下简称“企业财产处置专用账户”）。
2、截至目前，上述转增股票1008352388股（占公司总股本的37.89%）中，
已从企业财产处置专用账户过户至新增鼎公司证券账户和有关债权人证券账户
合计696753400股（占公司总股本的26.18%），其中：过户至新增鼎公司证券账户287152602股（占公司总股本的10.79%）；尚未完成过户311598988股（占公司总股本的11.71%）。
上述新增股份尚未完成过户主要是部分债权人申报的债权因诉讼事项尚未完结等导致相关债权尚未获管理人审定并报经深圳中院确认所致。
二、重整计划关于股票过户相关要求
-32-根据《重整计划》的规定，重整计划执行完毕的标准如下：
“1.重整投资人根据重整计划应支付偿债资金5000万元及偿债借款2亿元已支付完毕。
2.根据重整计划的规定应当支付的破产费用与共益债务已经支付完毕，尚
未符合支付条件的破产费用与共益债务已经按照重整计划的规定提存至管理人账户。
3.有财产担保债权人参照普通债权受偿方案提存的股票已经提存至管理人账户。
4.职工债权已经全额清偿完毕。
5.根据重整计划的规定应当向债权人分配的资本公积转增股票已经分配完毕，或已提存至管理人账户。
6.根据重整计划的规定应当由重整投资人受让的股票已划转至重整投资人账户，或已提存至管理人账户。”因此，鉴于截至2020年12月30日上述转增股票1008352388股（占公司总股本的37.89%）已登记至企业财产处置专用账户（管理人账户），符合《重整计划》执行完毕标准第5项“根据重整计划的规定应当向债权人分配的资本公积转增股票已经分配完毕，或已提存至管理人账户”的相关要求。
后续，公司和管理人将根据《重整计划》的规定，将尚未完成过户的转增股票过户至有关债权人证券账户。
三、公司前10大股东变化情况
1、截至2020年12月31日，公司前10大股东情况如下：
序号股东名称股东性质持股比例持股数量（股）深圳市飞马国际供应链股份有限
1其他37.89%1008352388
公司破产企业财产处置专用账户
2飞马投资控股有限公司境内非国有法人26.54%706259272
3黄壮勉境内自然人11.68%310781250
光大兴陇信托有限责任公司－光
4大信托－励上2号集合资金信托其他1.74%46380000
计划
-33-序号股东名称股东性质持股比例持股数量（股）深圳市前海宏亿资产管理有限公
5境内非国有法人1.32%35260000
司
6徐善水境内自然人1.06%28260500中国国际金融(香港）有限公司－
7其他0.58%15381700
中金稳定收益专户
8赵自军境内自然人0.46%12336403
9曹萼境内自然人0.39%10410846
10高红芳境内自然人0.29%7672520
2、截至2021年11月20日，公司前10大股东情况如下：
序号股东名称股东性质持股比例持股数量（股）
1上海新增鼎资产管理有限公司境内非国有法人29.90%795672857
2飞马投资控股有限公司境内非国有法人13.27%353129642
深圳市飞马国际供应链股份有限
3其他11.71%311598988
公司破产企业财产处置专用账户
4黄壮勉境内自然人5.84%155390625
5广州资产管理有限公司境内非国有法人2.98%79295048
光大兴陇信托有限责任公司－光
6大信托－励上2号集合资金信托其他1.74%46380000
计划
中信信托有限责任公司－中信·雄
7风1号飞马国际贷款集合资金信其他1.59%42303674
托计划深圳市前海宏亿资产管理有限公
8其他1.32%35260000
司
9郑州银行股份有限公司境内非国有法人0.99%26303363
10兴业银行股份有限公司深圳分行境内非国有法人0.84%22277041
截至目前，新增鼎公司持有公司股份795672857股，占公司总股本的29.90%，为公司控股股东，公司实际控制人为刘永好先生。
（3）《重整计划》显示，重整投资人将根据你公司后续的经营发展需要向你
公司提供总额不超过18亿元的流动性支持，用于保证你公司供应链业务和垃圾-34-业务的可持续发展，具体由你公司与新增鼎公司另行签署相关协议予以确定。
请说明前述事项的进展情况、是否有时间限制、预计签署相关协议的时间、已
采取或拟采取的推进安排，如短期内重整投资人无法提供流动性支持，你公司是否存在无法保证业务顺利运作的风险、公司破产重整是否无法达到预期效果，如是，请及时提示。
【回复】
根据《重整计划》，重整投资人将根据飞马国际后续的经营发展需要向飞马国际提供总额不超过18亿元的流动性支持，用于保证上市公司供应链业务和垃圾发电业务的可持续发展，具体由飞马国际与新增鼎公司另行签署相关协议予以确定。截至本回复日，公司尚未与新增鼎公司就公司后续经营涉及的流动性支持签署相关协议，前述事项无时间限制，新增鼎公司将在成为公司控股股东后根据公司经营发展需要向公司提供流动性支持并签署具体借款协议。公司于2021年11月18日披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-106），公司收到深圳中院作出的（2020）粤03破568号之十三《民事裁定书》，深圳中院裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。本次重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
公司前期陷入流动性危机并被债权人申请重整主要是上市公司本部流动性持续紧张所致。在公司重整期间公司环保新能源业务、综合物流和 IT 电子等综合供应链业务保持正常经营、实现稳定发展，公司重整后将继续保留环保新能源和供应链业务，不存在业务无法顺利运作的风险。
截至目前，新增鼎公司根据《重整计划》约定，合计向公司提供了5000万元的偿债资金和2亿元的偿债借款。为确保公司重整达到预期效果，新增鼎公司后续将在公司回归正常经营状态后根据公司实际情况和业务发展需要向公司提供流动性支持；同时，新增鼎公司在《重整计划》中承诺“2022年、2023年、
2024年的归属于飞马国际所有者的净利润合计不低于5.7亿元。若最终实现的归
属于飞马国际所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2024年会计年度审计报告公布后三个月内向飞马国际以现金或其他证监会认可方式予以补足”。
-35-新增鼎公司的上述承诺与公司业务发展实现了高度捆绑，有助于推动公司重整后相关业务发展。
本次通过实施重整，公司历史债务包袱将得到有效化解实现轻装上阵，回归稳健、可持续发展轨道，能够较好达到重整预期效果。
问题4.年报显示，你公司报告期内产生的非经常性损益金额为91.79亿元，其中，非流动资产处置损益金额6.90亿元，因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-16.39亿元，债务重组损益104.25亿元，企业重组费用-5297.81万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1.87亿元。
请你公司：
（1）进一步说明非流动资产处置损益的计算过程，并结合破产重整涉及的
相关资产权属交接与股权变更安排实际实施情况和对应对价的收取情况，说明资产处置损益的确认是否符合企业会计准则的规定。
（2）列示债务重组损益金额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据。
（3）说明本期因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
备、企业重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体构成，相关费用、减值准备转回的合理性。
（4）请年审会计师对上述事项核查并发表意见。
【回复】
1、进一步说明非流动资产处置损益的计算过程，并结合破产重整涉及的相
关资产权属交接与股权变更安排实际实施情况和对应对价的收取情况，说明资产处置损益的确认是否符合企业会计准则的规定。
（1）非流动资产处置损益基本情况
报告期内，公司非流动资产处置损益基本情况如下：
项目金额（万元）列报科目备注处置长期股权投资
502.35投资收益股权转让取得的投资收益
产生的投资收益
-36-依据公司重整计划，公司将纳入非保留资产处置的子公司自重整计划批准之日起不再
其他投资收益68459.93投资收益
纳入合并报表范围，前期合并该等子公司确认的损益于本期转回形成的投资收益。
资产处置收益本期处置及报废无形资产和固定资产形成
其他15.92营业外收入的收益。
营业外支出
合计68978.20
如上表所示，报告期内，公司非流动资产处置损益主要系公司处置长期股权投资产生的投资收益以及公司依据重整计划，将纳入非保留资产处置的子公司未纳入合并报表转回前期超额亏损形成的其他投资收益，其中处置长期股权股资系公司全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）本期
完成对子公司来宾富乔环保新能源有限公司（以下简称“来宾富乔”）100%股权转让，本期按照处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益；其他投资收益系根据公司《重整计划》有关非保留
资产处置方案，将纳入非保留资产并进行处置的深圳前海百川投资有限公司等6家子公司，于《重整计划》经深圳中院裁定通过日起不再纳入合并报表范围，该等子公司以前期间超额亏损于本期转回在合并报表时形成投资收益。
进一步列示处置长期股权投资产生的投资收益及其他投资收益计算过程如
下：
1）处置长期股权投资产生的投资收益计算过程
金额单位：人民币万元来宾富乔环保新能源有限公司项目序号金额
股权处置价款·1265.00
剩余股权公允价值·-
股权处置比例·100.00%
丧失控制权的时点·2020/6/12子公司自购买日开始持续计算下来
·935.70的可辨认净资产的公允价值
-37-合并层面递减内部关联交易·-173.05
持股比例·100.00%
商誉·
其他综合收益··=（·+·）-（·+·）×·
处置长期股权投资产生的投资收益502.35
-·+·×·
2）其他投资收益计算过程
深圳前海百川投资北京飞马国有限公司（包括其子飞马大宗投项目序号际供应链管公司深圳百川通供资有限公司理有限公司应链有限公司）
股权处置价款·
剩余股权公允价值·
股权处置比例·
丧失控制权的时点·2020/12/172020/12/172020/12/17子公司自购买日开
始持续计算下来的留·-285.82-4870.08-6320.28存收益合并层面递减内部
·关联交易
持股比例·100%100%100%
商誉·
其他综合收益·
其他收益（因被动丧·=（·+·）-
失控制权确认的投资（·+·）×·285.824870.086320.28
收益）-·+·×·续表飞马国际物流（深上海银钧实项目序号合计
圳）有限公司业有限公司
股权处置价款·
剩余股权公允价值·
股权处置比例·
丧失控制权的时点·2020/12/172020/12/17
子公司自购买日开·-8318.93-48664.82-68459.93
-38-始持续计算下来的留存收益合并层面递减内部
·关联交易
持股比例·100%100%
商誉·
其他综合收益·
其他收益（因被动丧·=（·+·）-
失控制权确认的投资（·+·）×·8318.9348664.8268459.93
收益）-·+·×·
（2）资产处置损益的确认会计准则依据
1）处置长期股权投资产生的投资收益
2020年6月，大同富乔与广东欣能环保科技有限公司（以下简称“广东欣能”）签订《关于来宾富乔环保新能源有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），根据《股权收购协议》，广东欣能以1265.00万元受让大同富乔持有的来宾富乔100%股权，上述股权转让事项已于2020年6月11日经大同富乔股东会审批通过，被处置方股权变更的工商登记手续已于2020年6月12日完成，同时大同富乔于本期收到的股权转让款480.00万元，并冲抵大同富乔与来宾富乔的往来款726.25万元，公司据此将2020年6月12日确定为丧失控制权时点，确认股权转让收益，并不再纳入公司合并财务报表范围。
依据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南，控制是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移，即：A、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；B、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；C、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；D、合并方或购买方已支付了合并价款的大
部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；E、合并方或购买
方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
-39-综上，公司全资子公司大同富乔本期转让来宾富乔100%股权于2020年6月12日完成相关股权转让手续，公司不再控制来宾富乔的财务及经营政策，不也再享受相应的利益及承担相应的风险，确认股权转让的时点符合《企业会计准
则第20号——企业合并》及应用指南有关控制权转移的规定；公司在股权转让完成时，依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》有关投资收益确认的规定。
2）其他投资收益
根据深圳中院批准的公司重整计划，公司原子公司深圳前海百川投资有限公司（包括其子公司深圳百川通供应链有限公司）、北京飞马国际供应链管理有限
公司、飞马大宗投资有限公司、飞马国际物流（深圳）有限公司、上海银钧实业
有限公司等6家子公司已纳入非保留资产处置范围，由重整管理人在最高人民法院公布的名单库中选定网络司法拍卖平台对上述6家子公司的长期股权投资进行处置（截至2020年年报披露日，上述6家子公司的股权已完成拍卖，处置所得为6.56万元，交易对手与飞马国际不存在关联关系），故自公司重整计划经深圳中院裁定批准日起，公司不再对6家子公司实施控制，不再纳入公司合并报表范围，同时该等子公司前期合并确认的损益于本期转回形成合并报表层面的投资收益（截至2020年12月17日，公司对该6家子公司在合并报表层面确认的损益（即该6家子公司的留存收益）合计为-68459.93万元，公司按照重整计划将该6家子公司作为非保留资产进行处置，不再纳入公司合并范围而确认转回投资收益68459.93万元，其中：公司对该6家子公司的出资额合计15000.00万元，公司对该6家子公司以出资额为限承担有限责任，实际承担的68459.93万元亏损与出资额15000.00万元之间的差额53459.93万元为超额亏损。
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，而控制是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。由于公司重整计划经法院批准后，纳入非保留资产处置的上述6家公司将交由重整管理人进行处置，公司不再控制该等子公司，公司依据重整计划执行及破产重整评估结果，在计提投资减值准备的基础上已将对该等子公司的投-40-资列报于持有待售资产，并将该等子公司前期合并的超额亏损于本期转回形成合并报表层面的投资收益的会计处理，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关合并范围及会计处理有相关规定。
3）其他收益
非流动资产处置损益中的其他收益主要系处置或报废固定资产、无形资产等
形成的收益，总体金额较小，公司在处置或报废完成时依据处置收入减去相关资产的账面价值的差额分别确认为资产处置收益、营业外收入、营业外支出等，符合《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》
有关资产处置或报废，以及终止确认的有关收益或损失确认的会计处理规定。
2、公司债务重组损益金额的具体计算过程和相应的会计处理及依据。
（1）公司债务重组损益金额的具体计算过程报告期内，公司合并债务重组收益104.25亿元，其中包括母公司执行《重整计划》确认的重组损益，公司全资子公司骏马环保执行《重整计划》确认的重组损益，以及合并范围母公司与子公司互为担保确认的债务重组损益；报告期债务重组损益金额的具体计算过程如下：
金额单位：人民币万元项目序号金额备注
一、母公司债务重组损益
重组债权 a 1256307.24 注 1
其中：已申报债权1234906.47
依据《重整计划》确认
21400.77
的未申报债权
根据重整计划，债权人北京华油提出以减资方案，从股权价值中扣除相应款项后再进行
减：依据重整计划预留的债务 b 1100.03 受偿，基于此至债权受偿选择权，公司对北京华油债务金额中保留与股权减资金额相等的债务
进行重整的债务价值总额 c = a -b 1255207.21
- 41 -偿债股票数量（股） d 676199786 股 注 2偿债股票公允价（重整计划批准前公司股票20个交易日的交易均 e 2.18693 元/股 每股公允价价）（元）
偿债股票公允价值 f =d×e 147880.16 计入资本公积金额承担连带担保责任的担保金额合
g 47509.89 在母公司申报的担保债权计
计入营业外支出，同时增加资本公积。本项是按重整计划规减：按照重整计划债务受偿比例
定的偿债比例（19.98%）和偿
同步确认因承担连带担保责任需5189.85
h=g×19.98%/4×e 债股票价格（4 元/股）计算的预留的股份公允价值用于偿付承担担保责任债务的预留股份的公允价值。
母公司依据《重整计划》提留3000母公司确认重组损失，子公司万股用于骏马环保进行重债务清 i=-30000000× e -6560.79 确认重组收益，合并无影响偿 （与 k 项互为抵消）。
母公司公司确认债务重组损益金
j=c-（f-h）+i 1105956.11额小计
二、骏马环保债务重组损益
公司依据《重整计划》提留3000
母公司确认重组损失，子公司万股用于骏马环保进行债务清偿
k 6560.79 确认重组收益，合并无影响同步在骏马环保单体报表确认重（与 i 项互为抵消）。
组收益骏马环保作为飞马国际债权方确母公司确认重整收益
l -16612.64
认的债务重组损失16612.64万元，合并无影响。
骏马环保执行《骏马环保重整计m -7856.27 注 3：
划》确认的投资收益母公司确认重整收益
根据骏马环保重整计划，为母公
36249.46万元，子公司依据
司担保的债权在骏马环保全额留 n -36249.46
留债金额确认重组损失，系 j债确认的损失项的抵减项。
骏马环保确认债务重组损益金额
o=k+l+m+n -54157.59小计
三、合并范围母公司与子公司互母公司确认重整收益9292.71
p -9292.71
为担保确认的债务重组损益 万元，系 j 项的抵减项。
-42-合并报表层面确认的债务重组
t=j+o+p 1042505.81收益总计
注1：公司破产重整申请于2020年9月16日经深圳中院裁定受理，深圳中院于2020年9月21日指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任管理人，履行管理人职责，并于2020年12月17日作出“深圳市中级人民法院（2020）粤03破568号之一号”《民事裁定书》，裁定批准了公司重整计划，截止2020年12月31日，管理人依据企业破产法等相关法律、法规及经批准的重整计划的规定，对债权人申报的尚在诉讼的债权等予以暂缓确认，待相关诉讼程序完成再予以确认，同时部分债权人尚未进行债权申报。
重整计划已充分考虑暂缓确认债权及未申报债权的偿债需求，并已按债权人申报数和未申报债权账面数预留足够的偿债股份提存至管理人账户；如最终实际偿付的股份数量小于预
留的股份的，根据重整计划有关偿债资金和抵债股票的提存及处理的规定，即因诉讼未决，条件未成就或其他原因导致债权暂缓确认的，以最终确认的债权金额为准，并按照重整计划规定的受偿方案受偿，以及自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领的权利；根据重整计划分配的货币资金和抵债股票后仍有剩余的，该等剩余的偿债资金和偿债股票将不再进行追加分配，偿债资金将划转至公司用于补充公司流动资金，抵债股票由公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属公司所有。
本次重整所涉及重组债权为1256307.24万元，根据重整计划上述重组债权不包括公司重整投资人从债权人处购买的并无条件地豁免的55835.24万元债权，公司将重整投资人豁免的债务作为权益性交易计入资本公积。
注2：公司债务重组债权受偿资金和股票来源及受偿方式
A、资金和股票的来源
公司按照《重整计划》规定支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需的资金及股票，将通过如下方式实现：·执行重整计划所需资金来源于重整投资人支付的偿债资金、重整投
资人提供的偿债借款、公司目前存有的货币资金以及非保留资产处置所得；·执行重整计划偿债所需的股票将来自于实施资本公积转增以及原控股股东和原实际控制人的无偿让渡（注：其中，由于原控股股东和原实际控制人让渡股票已由重整投资人全部有条件受让，向债权人抵债的股票实际全部来源于公司根据重整计划实施资本公积转增的部分股票。）。
B、受偿方式
·有财产担保债权：有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿，未受偿的债权按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。·职工债权：职工债权将在- 43 -重整计划执行期内以现金方式优先全额清偿。· 普通债权：a、重整投资人支付的偿债资金、非保留资产处置变现所得在清偿破产费用、共益债务及职工债权之后，剩余资金将用于清偿普通债权。b、资本公积转增形成的 1008352388 股其中 676199786 股股票按照相同清偿比例分配给全体普通债权人用于抵偿债务，偿债股票的价格为4元/股，每100元普通债权可分配获得约5.00股公司股票。
经测算，重整投资人支付的偿债资金、重整投资人提供的偿债借款、公司目前存有的货币资金以及非保留资产处置所得将用于清偿破产费用、共益债务及职工债权，故最终债权人将全部通过股票抵债方式受偿，依据《重整计划》，公司普通债权通过股票受债的清偿率为
19.98%，偿债股票以价格为4元/股。
注3：骏马环保债务重组债权受偿资金和股票来源及受偿方式
A、偿债资金和股票的来源
骏马环保重整计划规定的重整费用、共益债务及清偿各类债权所需的股票，将通过如下方式实现：·《飞马国际重整计划》经法院栽定批准之后，由飞马国际向骏马环保提供无息借款并支付至管理人账户，该借款将用于支付骏马环保重整案产生的重整费用、共益债务。
·执行重整计划偿债所需的股票将来自于骏马环保从本公司受偿的股票及《飞马国际重整计划》中为偿还骏马环保债务预留的股票共计39315627股。
B、受偿方式
·有财产担保债权：有财产担保债权按照债权调整方案以现金方式受偿。该债权人在本公司重整程序中可获受偿的货币资金以及抵债股票将不再向其分配，由本公司管理人按照《飞马国际重整计划》进行处理。·普通债权：骏马环保获得的39315627股本公司股票将按照相同清偿比例分配给全体普通债权人用于抵偿债务，偿债股票的价格为4元/股，每100元普通债权可分配获得约1.12股本公司股票。
(2)公司债务重组损益的会计处理及依据公司重整计划于2020年12月17日经深圳中院裁定批准后，根据《重整计划》的规定，公司以2020年12月29日为股权登记日实施了资本公积金转增股本，共计转增1008352388股（注：本次转增的股票不向原股东分配，其中676199786股股票按照相同清偿比例分配给全体普通债权人用于抵偿债务，
287152602股股票由重整投资人有条件受让）；新增股份上市日为2020年12月
30日，并于当日划转至管理人专用账户用于对债权人偿债，同时重整投资人根
-44-据重整计划及《重整投资协议》的约定，已于报告期末前将5000万元偿债资金和1.5亿元借款支付至管理人账户。（注：重整投资人承诺的2亿元偿债借款中，除前述1.5亿元外，另外5000万元重整投资人已于2021年1月15日支付至管理人账户。）根据《企业会计准则第12号——债务重组》，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量；根据《企业会计准则
第12号-债务重组应用指南》，由于债务人通过交付资产或权益工具解除了其清偿债务的现时义务，债务人一般可以终止确认该债务；根据证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项有关“债务重组收益的确认”的规定，如有确凿证据表明涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性
已经消除，可以确认债务重组收益；根据上市公司执行企业会计准则案例解析
（2020）之案例8-02解析，对于公司在资产负债表日之前已将需以现金清偿的
债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。由于企业破产重整的特殊性，根据企业破产法的规定，法院受理企业的破产申请后，将指定管理人履行接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料、管理和处分债务人的财产等职责；公司重整计划规定的偿债
方案已经公司破产重整涉及的债权人会议等通过，且重整计划经深圳中院批准后已产生法律效力，公司根据重整计划，将用于偿债的股票、资金等划转至管理专用账户，由管理人依据重整计划向债权人清偿，已表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，已满足债务重组收益确认的条件；另经查询近年上市公司破产重整案例，柳化股份（股票代码：600423，曾用名：ST 柳化）于 2018年实施破产重整，法院于2018年11月26日批准其重整计划，该公司的破产重整计划于2019年12月13日经法院裁定执行完毕，该公司于2018年度确认债务重组收益12.22亿元；莲花健康（股票代码：600186）于2019年实施破产重整，法院于2019年12月16日批准其重整计划，该公司的破产重整计划于2020年3月4日经法院裁定执行完毕，该公司于2019年度确认债务重组收益3.99亿元。
上述上市公司实施破产重整计划确认重组收益的情况与公司类似，均确认在重整-45-计划经人民法院批准的当年。
综上所述，公司根据经法院裁定批准的重整计划及其执行情况，已于报告期末前将用于偿债的股份划转至管理人专用账户，重整投资人已根据重整计划及《重整投资协议》的约定，将5000万元偿债资金和1.5亿元借款支付至管理人账户，已有确凿证据表明涉及公司破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，公司2020年度已符合债务重组收益的确认条件，故公司债务重组损益的确认符合《企业会计准则》的相关规定；根据《企业会计准
则第12号——债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，债务重组采用将债
务转为权益工具方式进行的，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目，故公司将确认的债务重整收益计入投资收益符合《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，与同类上市公司的会计处理一致，债务重组收益计算准确、合规。
3、说明本期因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备、企业重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体构成，相关费用、减值准备转回的合理性。
（1）公司列入非经常性损益的因不可抗力因素计提的资产减值准备和企业重组费用及与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益情况
公司2020年度实施破产重整，并依据《企业会计准则》的相关规定以及重整计划的执行情况确认了相关的资产减值准备、重组费用和或有事项损失，公司在按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定列报非经常性损益时，根据各项非经常性损益的性质进行了列报，其中“不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”、“企业重组费用”、”与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”的
具体构成如下表：
金额单位：人民币万元项目金额列报科目备注
本期因不可抗力因素，如遭受自然灾害而-163938.43注1计提的各项资产减值准备注1
其中：应收账款减值准备-61917.76信用减值损失
-46-预付账款减值准备-43595.61信用减值损失
其他应收款减值准备-43054.78信用减值损失
长期股权投资减值损失-15370.28资产减值损失
企业重组费用-5297.81注2
其中：职工安置费-945.36管理费用-职工薪酬注2
破产费用-4352.45管理费用-破产费用与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-18699.65注3的损益
其中：与公司正常经营业务无关对外担保
-7560.46营业支出注3事项产生预计负债全资子公司大同富乔预计负债形成
-11139.19营业支出的损失注1：2019年8月19日，债权人深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司（以下简称“桂银银行”）以公司无法清偿到期债务但具有重整价值为由，向深圳中院申请对公司进行重整；
2020年9月16日，深圳中院“作出（2019）粤03破申537号”《民事裁定书》，裁定正式受
理对公司的重整申请，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所为本公司重整期间管理人；2020年12月17日，深圳中院作出“（2020）粤03破568号之一号”《民事裁定书》，裁定批准了公司《重整计划》。
本期列入因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备，主要是公司根据《重整计划》有关非保留资产的处置方案及处置情况计提的各项资产减值准备（列入非保留资产的应收账款、预付账款、其他应收款、长期股权投资计提的资产减值准备），相关减值准备计提情况如下：
金额单位：人民币万元本期变动
备注（款项目期初数转其他期末数计提小计项构成）回变动主要系公司前期开应收账款展贸易执
89382.0161917.7661917.76151299.76
减值准备行业务产生的应收账款主要系公预付账款司前期开
829098.1643595.6143595.61872693.77
减值准备展贸易执行业务产
-47-生的预付账款主要系业务代垫款其他应收项以及与
款减值准100898.8743054.7843054.78143953.65纳入非保备留资产的子公司的往来款项包括纳入长期股权非保留资
投资减值174286.5015370.2815370.28189656.78产的子公损失司以及联营单位
合计1193665.54163938.43163938.431357603.96
由于公司的破产重整申请由债权人所提出，且经法院裁定批准后由管理人执行，系公司不可抗力因素所导致，属于不可抗力所产生的非经常性损益，故公司在划分非经常性损益类别时，将计提该等资产减值准备产生的损失划分为“因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”。
公司已于报告日后完成对上述非保留资产的处置，不存在非保留资产已计提资产减值准备转回的情况。
注2：深圳中院于2020年12月17日作出（2020）粤03破568号之一号《民事裁定书》
裁定批准了公司《重整计划》，同日，深圳中院作出（2020）粤03破566号之一号《民事裁定书》裁定批准了《深圳骏马环保有限公司重整计划》（如下简称“《骏马环保重整计划》”），至此，公司以及公司全资子公司深圳骏马环保有限公司（如下简称“骏马环保”）均于报告期进入重整计划执行阶段。报告期公司依据《重整计划》并结合公司全体职工大会反馈意见调整的深圳市飞马国际供应链股份有限公司经济性裁员方案计提职工安置费用945.36万元，依据《重整计划》计提破产费用共计3417.79万元，该费用主要由管理人报酬、案件受理费、管理人执行职务相关费用、预计资产处置相关费用、预计股票划转费用等构成；报告期骏马
环保依据《骏马环保重整计划》计提破产费用共计937.67万元，该费用主要由管理人报酬、案件受理费、管理人执行职务相关费用、预计股票划转费用等构成；上述重组费用均依据经
批准的重整计划确认和计提，具有合理性。
由于《重整计划》的执行与公司的正常经营无关，按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定公司将执行《重整-48-计划》计提的职工安置费用和破产费用确认为非经常性损益，并划分为“企业重组费用”进行披露。
注 3：与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益主要包括：A、公司对飞马国际（香港）有限公司、恺恩资源有限公司、上海长然实业有限公司等公司的债务承担连带担保
责任确认的预计负债损失合计7560.47万元；（2）公司全资子公司大同富乔对国丰新能源江
苏有限公司提供担保预计的损失以及对公司的债权人在依据公司《重整计划》受偿后的剩余
部分承担连带担保责任确认的预计负债合计11139.20万元。
上述担保事项确认的损失的构成以及相关事项以前年度已确认负债的情况具体如下：
本期计提本期减少期初负债期末负债金
序号（营业支执行重整变动原因说明金额本期支付额
出）计划影响
一、本公司
本期计提：以前年度因承担担保责任已计提预计负债本期确认担保余额汇率变动以及利息调整
的影响；本期减少：
1.141612.85-2193.5639419.29-公司报告期执行《重整计划》满足重组收
益确认条件，同步将所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认
本期计提：前期已确认负债（其他应付款）本期根据报告期
相关诉讼判决结果，经重整管理人债权审核并经法院裁定金额调整相关负债
1.227924.065624.8633548.92-金额同步确认营业
外支出；本期减少：
公司报告期执行《重整计划》满足重组收
益确认条件，同步将所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认
-49-本期计提：本期依据
公司《重整计划》受偿方案，依据报告期相关诉讼一审判决结果，公司因承担连带担保责任确认的预计负债同步确认
1.34129.164129.16
营业外支出；本期减
少：公司报告期执行
《重整计划》满足重
组收益确认条件，同步将所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认本公
司小69536.917560.4677097.370.000.00计
二、大同富乔
本期计提：大同富乔对公司的债权人在依据公司《重整计
2.14086.354086.35划》受偿后的剩余部
分承担连带担保责任确认的预计负债并计入营业外支出
本期计提：大同富乔对公司的债权人在依据公司《重整计划》受偿后的剩余部分，按照与债权方签2.21938.201938.20署《应收账款质押合同》时点相关应收账款的余额为限承担的偿付责任确认预计负债并计入营业外支出
本期计提：大同富乔以前年度因承担担保责任已计提预计负债本期根据与被
2.311673.295114.649130.437657.50担保方签订的《执行和解协议》进一步确
认违约金、利息、保全费以及律师费等；
-50-本期减少：本期履行担保责任偿付的金额大同
富乔11673.2911139.19-9130.4313682.05小计
合计81210.2018699.6577097.379130.4313682.05
上述因担保事项确认的损失均依据公司重整计划及子公司实际承担的担保责任确认，具有合理性。
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，上述因担保产生的损失属于非经常性损益，公司根据非经常性损益的性质列报于“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”项目。
4、会计师核查意见
经核查：
（1）公司报告期列报于非经常性损益的非流动资产处置损益主要为报告期
子公司转让股权取得的投资收益，以及公司依据2020年度实施的重整计划，公司将纳入非保留资产处置的子公司自重整计划批准之日起不再纳入合并报表范围，前期合并该等子公司超额亏损于本期转回形成的其他投资收益和公司本期处置、报废无形资产及固定资产形成的其他收益。对于股权转让收益，公司子公司在完成相关股权转让手续，不再控制所转让子公司的财务及经营政策，也不再享受相应的利益及承担相应的风险时确认投资收益，确认股权转让的时点符合《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南有关控制权转移的规定；公司在
股权转让完成时，依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》
有关投资收益确认的规定。对于其他投资收益，公司重整计划经法院批准后，将纳入非保留资产处置的6家子公司将交由重整管理人进行处置，公司不再控制该等子公司，公司依据重整计划执行及破产重整资产评估结果，在计提投资减值准备的基础上已将对该等子公司的投资列报于持有待售资产，并将该等子公司前期合并的超额亏损于本期转回形成合并报表层面的投资收益的会计处理，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关合并范围及会计处理的相关规定。
-51-对于处置或报废固定资产、无形资产等形成的其他收益，总体金额较小，公司在处置或报废完成时依据处置收入减去相关资产的账面价值的差额分别确认为资产处置收益、营业外收入、营业外支出等，符合《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》有关资产处置或报废，以及终止确认的有关收益或损失确认的会计处理规定。
（2）报告期内，公司合并债务重组收益104.25亿元，主要系公司及公司子
公司骏马环保执行重整计划形成的重组收益；根据公司重整计划，用于偿债的
676199786公司股票已于2020年12月30日划转至管理人专用账户用于对债权人偿债，重整投资人根据重整计划及《重整投资协议》的约定，已于报告期末前将5000万元偿债资金和1.5亿元借款支付至管理人账户，故已有确凿证据表明涉及公司破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，公司2020年度已符合债务重组收益的确认条件，因此公司本期债务重组损益的确认符合《企业会计准则》的相关规定；根据《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目，故公司将确认的债务重整收益计入投资收益符合《企业会计准则第
12号——债务重组（2019修订）》及应用指南的规定。综上，公司债务重组损益
金额的具体计算准确，相关会计处理合法、合规。
（3）公司2020年度实施破产重整，并依据《企业会计准则》的相关规定以
及重整计划的执行情况确认了相关的资产减值准备、重组费用和或有事项损失，公司在按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定列报非经常性损益时，将该等资产减值准备、重组费用和或有事项损失等确认为非经常性损益，其中列入“因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”的资产减值准备主要系实施破产重
整计提的减值准备；由于公司的破产重整系由债权人向法院申请，且经法院裁定批准后由管理人执行，系公司不可抗力因素所导致，属于不可抗力所产生的非经常性损益，故公司在划分非经常性损益类别时，将计提该等资产减值准备产生的损失划分为“因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”，符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经-52-常性损益（2008）》的规定；公司已于报告日后完成对上述非保留资产的处置，不存在非保留资产已计提资产减值准备转回的情况。对于列报于非经常性损益的重组费用，系公司依据《重整计划》确认的职工安置费用和管理人报酬、案件受理费、管理人执行职务相关费用、预计股票划转费用等费用，具有合理性，属于与公司的正常经营无关的费用，公司将该等费用划分为“企业重组费用”进行披露，符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。对于列入“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”，主要系依据公司重整计划及子公司实际承担的担保责任确认预计负债损失，具有合理性，其列报符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。
问题5.年报待判决或有担保事项显示，法院一审判决你公司及有关方作出的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任（约5000万元），你公司不服一审判决已提起上诉，截至目前二审尚未判决，存在一定的不确定性。为推进公司重整相关工作，公司与新增鼎公司就上述或有担保事项的处理签订了《协议书》，在新增鼎公司依法被确定成为公司重整投资人的先决条件下，若公司就上述或有担保事项经二审法院裁决需要承担全部或部分清偿责任的，新增鼎公司承诺按照相关规定负责予以解决。请你公司：
（1）说明新增鼎公司承诺的具体情况，你公司是否就上述事项履行信息披露义务。
【回复】公司于 2020 年 7 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于签订协议书的公告》（公告编号：2020-060），公司与新增鼎公司于日前签订了《协议书》，就上述或有担保事项的处理经友好协商达成协议，协议主要内容如下：
1、甲方（注：本公司）欢迎乙方（注：新增鼎公司）作为重整投资人参与
甲方的重整工作，并同意为乙方参与甲方的重整工作提供必要的支持。
-53-2、在乙方依法被确定成为甲方重整投资人的先决条件下，若甲方就上述或有担保事项经二审法院裁决需要承担全部或部分清偿责任的，乙方承诺按照相关规定负责予以解决。
3、本协议经甲、乙双方加盖公章生效。本协议一式五份，甲、乙双方各执两份，报深圳市中级人民法院备案一份，每份均具有同等法律效力。
同时，公司于2020年12月19日披露了《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2020-128）以及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），根据《重整计划》的规定，重整投资人同意按照相关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿责任由重整投资人予以承担。
综上，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及有关规定的要求履行了相关信息披露义务。
（2）你公司是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计
提了预计负债，如是，请说明会计处理情况以及具体的会计准则依据。
【回复】
一、上述诉讼事项进展情况公司于 2019 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-085），对于上述诉讼事项，北京市第三中级人民法院于2019年8月作出了一审民事判决，判定公司及有关方作出的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任（约5000万元），本公司不服一审判决已提起上诉，截至公司2020年年报披露日二审尚未判决，存在一定的不确定性。
公司于2021年11月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2021-112），北京市高级人民法院作出的（2019）京民终1436号《民事判决书》，主要判决情况如下：1、撤销北京市第三中级人民法院（2018）京03民初771号民事判决；2、确认本公司、飞马投资对本判决确定的截止2020
-54-年9月16日被上诉人债务中不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任，黄壮勉、洪琰对本判决确定的被上诉人债务中不能清偿的部分，承担三分之一的清偿责任。
本公司、飞马投资、黄壮勉、洪琰承担清偿责任后有权向被上诉人追偿。
如问题5第二问之回复，根据《重整计划》的规定，重整投资人同意按照相关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿责任由重整投资人予以承担。因此，对于上述与上海汐麟投资管理有限公司诉讼判决公司可能承担的相应责任部分，将由公司重整投资人按《重整计划》的规定予以承担，不会对公司产生不利影响。
二、计提预计负债的会计处理情况以及具体的会计准则依据就上述或有担保诉讼事项，公司于2020年12月31日已按照《企业会计准则》以及有关规定充分计提了预计负债，具体情况如下：
（一）一审判决以及债权申报情况
2019年8月，北京市第三中级人民法院作出一审《民事判决书》，判决内容如下：“1、被告上海长然实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海汐麟投资管理有限公司返还借款本金1.5亿元并支付利息；2、被告深圳市飞马国
际供应链股份有限公司、飞马投资控股有限公司、黄壮勉、洪琰就上述第一项中
被告上海长然实业有限公司不能清偿的部分，承担三分之一的清偿责任；3、驳回原告其他诉讼请求。”本公司不服一审判决已提起上诉，截至目前二审尚未判决，存在一定的不确定性。2020年度，在本公司重整期间，上述诉讼原告已向公司重整管理人进行了债权申报，由于该诉讼二审尚未判决存在一定的不确定性，公司重整管理人将该笔债权列为暂缓确认债权，涉及债权金额5505.25万元。
（二）公司计提预计负债情况根据《会计准则第13号——或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”以及第五条“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估-55-计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。”的规定，就上述或有担保诉讼事项，公司计提预计负债情况如下：
1、2019年度，该事项按照一审判决结果需履行、承担的现时义务的最佳估
计数为判决需承担的三分之一的清偿责任共计5338.49万元，包括5000万元以及计至2019年12月31日的利息338.49万元。为此，公司于2019年度确认预计负债5338.49万元。
2、报告期内，在公司重整期间，公司按照管理人初步核实的债权总额增加
确认了预计负债166.76万元（主要是2020年度应计提的利息费用），共计确认预计负债5505.25万元。
3、由于公司不服一审判决已提起上诉，截至目前二审尚未判决。基于该诉
讼二审尚未判决存在一定的不确定性，管理人将该笔债权列为暂缓确认债权，涉及债权金额5505.25万元，与公司计提的预计负债金额一致，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
问题6.年报显示，你公司报告期末对外实际担保余额合计40759.36万元。
请你公司说明上述担保是否包含对破产重整过程中已置出子公司的担保，你公司对其提供担保是否履行了相关审议程序和披露义务。
【回复】
一、公司报告期末对外实际担保情况
截至2020年12月31日，公司对外实际担保余额合计40759.36万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元是否履行担保方担保对象担保额度担保余额担保类型完毕
飞马国际飞马香港12208.507230.16连带责任保证否
飞马国际飞马香港20347.5011215.43连带责任保证否
-56-飞马国际飞马物流12000.000.00连带责任保证是
飞马国际恺恩资源40695.0013171.64连带责任保证否
飞马国际恺恩资源6392.646392.64连带责任保证否
大同富乔国丰江苏20000.002749.49连带责任保证否
对于上述担保事项，公司已根据有关债权申报、涉诉等情况在《重整计划》中预留相应股票，如有关担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认，公司将以预留股票进行清偿，不会对公司的后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
（一）报告期末公司对外担保包含对破产重整过程中已置出子公司的担保，具体情况如下：
1、对飞马国际（香港）有限公司的担保情况
飞马国际（香港）有限公司（以下简称“飞马香港”）为本公司原全资子公司，已自2019年8月不再纳入合并范围，并作为《重整计划》非保留资产处置标的之一。
· 2017 年 12 月本公司为飞马香港向 CTBCBankCo.Ltd（中国信托商业银行股份有限公司，以下简称“中国信托银行”）申请最高额1800万美元的贷款提供担保，由于飞马香港未能偿还相关贷款897.92万美元（本金），中国信托银行向香港特别行政区高等法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，详见公司于2018年11月13日披露的《关于涉诉事项的公告》（公告编号：2018-102）。一审判令飞马香港、本公司及黄壮勉共同向中国信托银行支付909.41万美元（或支付时等值的港币）以及相关利息、案件费用，详见公司于2019年8月14日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-088）。公司于2020年9月15日披露《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-083），中国信托银行就前述事项向深圳中院提起诉讼，目前案件尚未开庭。
中国信托银行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
7230.16万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留股票向中国信托银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
·2018年1月本公司为飞马香港向上海浦东发展银行股份有限公司香港分行（以下简称“浦发香港分行”）申请3000万美元授信提供担保，由于飞马香港-57-未能偿还剩余贷款1459.97万美元，浦发香港分行向深圳市中级人民法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2019年5月18日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-048）。公司于2020年8月29日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（2020-077），一审判令本公司对飞马香港欠款本金1459.97万美元及利息等承担连带保证责任。
浦发香港分行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
11215.43万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留股票向浦发香港分行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
2、对飞马国际物流（深圳）有限公司的担保情况
飞马国际物流（深圳）有限公司（以下简称“飞马物流”）为本公司全资子公司，为《重整计划》非保留资产处置标的之一。
2017年9月本公司为飞马物流与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）签订的两笔借款合同提供担保，由于飞马物流未能偿还借款9000万元（本金），远东国际向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，一审判令飞马物流支付远东国际借款本金9000万元及利息等，本公司承担连带清偿责任，详见公司于2019年6月28日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-073）。
远东国际在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权，公司根据深圳中院批准的《重整计划》已以股票向远东国际进行了清偿，相关担保责任已履行完毕。
（二）除对破产重整过程中已置出子公司的担保外的其他对外担保情况如
下：
1、对恺恩资源有限公司的担保情况
恺恩资源有限公司（以下简称“恺恩资源”）为本公司原控股子公司，已自
2018年10月不再纳入合并范围。
· 2016年 12月公司为恺恩资源向OverseaChineseBankingCorporationLimited（以下简称“华侨银行”）申请授信提供担保。其后，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，华侨银行向新加坡最高院高级法庭提起诉讼要求恺恩资源偿还尚欠贷款-58-（及利息）2096.09万美元等，详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）。截至目前，恺恩资源已进入破产清算程序，案件已中止审理，详见公司于2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）。
华侨银行在本公司重整中未向公司管理人申报该担保债权。后续，如华侨银行申报该担保债权并经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预留的股票向华侨银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
· 2018 年 3 月本公司为恺恩资源向 KimuraMasterFundLimited（以下简称“Kimura”）申请最高额 750 万美元的贷款提供担保，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，Kimura 向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2018年12月18日披露的《关于涉诉事项暨进展的公告》（公告编号：2018-106）。法院判令本公司对该借款本金及利息等承担担保责任，详见公司于2019年11月12日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-110）。
Kimura 在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
6392.64万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留的股票向 Kimura 进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
2、对国丰新能源江苏有限公司的担保情况
国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）为公司大股东飞马投资控
股有限公司（以下简称“飞马投资”）的控股子公司。公司为国丰江苏提供担保情况如下：2016年6月国丰江苏以自有房产抵押予苏州金融租赁股份有限公司取得融资额度20000万元，并由飞马投资、大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）等提供连带责任担保，公司于2016年年末自同一控制下控股合并大同富乔母公司深圳骏马环保有限公司，从而形成公司为国丰江苏提供担保情形。
截至报告期末，大同富乔已按照《会计准则第13号——或有事项》的有关规定对上述担保事项充分计提了预计负债，不会对公司的后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
-59-二、履行的相关审议程序和披露义务情况
1、为飞马香港、恺恩资源提供担保的相关审议程序和披露义务情况
公司于2017年4月21日召开第四届董事会第十一次会议、2017年5月16日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度的议案》，2017年度公司拟为各单位向银行等金融机构申请融资额度提供总额合计不超过人民币108.50亿元（含）（或等值外币）
担保额度，其中：同意为全资子公司飞马国际（香港）有限公司向金融机构申请融资额度提供金额合计不超过人民币23.00亿元（含）（或等值外币）的连带责
任担保额度；同意为控股子公司 Kyen Resources Pte. Ltd.（恺恩资源有限公司）
向金融机构申请融资额度提供不超过人民币38.00亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度。
上述事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于 2017 年 4 月 25日披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-023）、《关于2017年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2017-025）和2017年5月17日披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-038）以及相关公告。
2、为飞马物流、国丰江苏提供担保的相关审议程序和披露义务情况
公司于2017年7月26日召开第四届董事会第十四次会议、2017年8月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司飞马国际物流（深圳）有限公司提供担保额度的议案》，同意2017年度公司为飞马物流对外申请融资额度提供总额合计不超过人民币5.00亿元（含）（或等值外币）担保额度；
以及审议通过了《关于为国丰新能源江苏有限公司提供担保的议案》，公司同意大同富乔为国丰江苏提供最高债权额为20000万元、期限至2021年6月15日的连带责任担保（即就上述大同富乔在纳入公司合并范围前于2016年6月为国丰江苏提供的担保，公司同意大同富乔在纳入公司合并范围后继续予以履约。）。
上述事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于 2017 年 7 月 28日披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-054）、《关于子公司为关联公司提供担保的公告》（公告编号：2017-057）、《关于为子公司飞马国际物流（深圳）有限公司提供担保额度的公告》（公告编号：2017-059）-60-和2017年8月16日披露的《2017年第二次临时股东大会决议公告（》公告编号：2017-065）以及相关公告。
3、概述综上，公司上述对外提供担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等的有关规定履行了相应审议程序和信息披露义务。
问题7.年报显示，你公司子公司骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉43996.66万元，累计计提减值准备3741万元，期末商誉账面价值40255.94万元。你公司前期收购大同富乔时，业绩承诺补偿方飞马国际控股有限公司承诺其2016-2019年业绩承诺分别不低于4608万元、3569万元、3562万元、6539万元，2020年年报显示大同富乔实现净利润-6456万元。请你公司：
（1）结合大同富乔的经营情况说明业绩承诺期满后标的资产净利润大幅降低的原因及合理性。
【回复】
一、大同富乔经营业务概况
大同富乔为公司全资子公司，主要以 BOT（建设－运营－移交）模式处置生活垃圾、污泥等，并通过垃圾焚烧方式发电，获取处理费和电费收入。
大同富乔主要经营区域为大同市及其下属县辖区，以立足当地、区域发展，打造品牌、外部输出为经营方针，通过打造样板、培养团队，探索可复制发展模式，建立“富乔”品牌，以垃圾发电、秸秆热电等为龙头项目，带动污泥、污水、建筑垃圾等固废可再生资源处理与利用，形成再生资源利用、发电、供热、环保减排、反哺农业为一体的环保新能源产业。
2020 年度，大同富乔在运营 3 台 75T/H 循环流化床垃圾焚烧炉（垃圾焚烧发电处理量 1000 吨/日），配套 2 台 15MW 直接空冷汽轮发电机组，每年无害化处置生活垃圾40多万吨，年发电量约2亿度，有效推动了大同市生活垃圾无害化、减量化、资源化处理，为当地创造良好的城市卫生环境和人居环境，有力保-61-障了城乡清洁工程的推进实施。
二、大同富乔最近三年的经营情况
金额单位：人民币万元项目2020年度2019年度2018年度
营业收入17885.9719544.8117727.50
营业成本13001.4511616.9911700.62
主营业务利润4682.947720.855844.30
净利润-6456.02-6971.614160.99
计提预计负债11139.1912433.85-
扣除预计负债后的净利润4683.175462.244160.99总体上，大同富乔最近三年经营情况保持较为稳定，2020年亏损6456万元，主要是报告期因担保事项计提预计负债发生的营业外支出11139.19万元所致。
2020年度，大同富乔扣除预计负债因素后的净利润为4683.17万元，与以前年
度经营情况基本持平，经营盈利情况保持相对稳定。
三、大同富乔计提预计负债情况
2019-2020年度，大同富乔计提预计负债情况如下：
金额单位：人民币万元项目2020年度2019年度备注
2019年系根据一审判决计提，
为国丰江苏提供担保5114.6412433.852020年系根据二审判决和和解协议计提
为本公司提供担保6024.55-
合计11139.1912433.85
1、为国丰江苏提供担保导致计提预计负债扣除已代偿部分的期末余额
7699.66万元。大同富乔为国丰江苏提供担保事项详见问题6之回复“对国丰新能源江苏有限公司的担保情况”以及“为飞马物流、国丰江苏提供担保的相关审议程序和披露义务情况”。
2、为本公司提供担保导致计提预计负债合计6024.55万元。根据《重整计划》，本公司以资本公积转增的股票进行债务清偿，本公司的债务清偿责任已履-62-行完毕。但由于公司重整清偿率低于100%，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债权人有权就本公司未足额清偿部分债权向保证人追偿，因此，大同富乔为本公司提供担保导致计提预计负债合计6024.55万元。
四、结论综上，大同富乔在业绩承诺期满前后的经营情况皆保持正常，较好地实现稳定发展，2020年度净利润同比下降主要是为本公司提供担保等因素导致的非经常性损益变动所致，未对大同富乔的持续性经营能力和盈利能力产生重要影响。
目前，大同富乔的已有产能实现满负荷运转，并已开工建设二期工程，新增产能日处理生活垃圾500吨，将进一步提升大同富乔经营发展能力和盈利水平，保障大同富乔实现稳健、可持续发展。
（2）补充说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。
【回复】
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，并与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产公允价值减去处置费用后的净额，通常以其市场成交价减去处置费用。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存
在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃
-63-市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
公司本次商誉减值测试所涉及的包含商誉的资产组包括其他无形资产-特
许经营权(BOT)、在建工程(二期扩容项目)、长期待摊费用以及申报的表外无形资产，具有特定的政府许可属性。由于在目前的产权交易市场上，此类交易案例较少，以致公司从具有公信力的公开信息渠道中未能获得同行业内与评估对象相同或类似交易实例的有关参考的依据，且该类资产不存在活跃的市场，由于条件所限，资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，因此，采用资产的公允价值减去处置费用后的净额估计资产组可收回金额不适宜本次减值测试。同时，因大同富乔持续稳定经营，且有充分的与资产组相关的历史年度经营和财务资料以及未来经营收益预测数据和资料，公司可通过分析上述资料并结合对宏观经济形势、大同富乔所处行业的发展前景及其经营现状等综合判断，具备运用收益法评估的前提和条件，适宜采用收益法进行评估。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。故本次商誉减值测试采用资产预计未来现金流量的现值模型计算大同富乔包含商誉的资产组的可收回金额。
1、收益法计算模型
包含商誉的资产组可收回金额=资产组预计未来现金流量现值+回收营运资金现值
本次测试选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其中，预计现金流量采用税前现金流口径。计算公式如下：
其中：P：评估基准日资产组可收回金额；
Fi：资产组未来第 i 年预期自由现金流量；
- 64 -r：折现率(税前)(采用加权平均资本成本 WACC 计算模型)；
i：收益期计算年；
n：预测期(以特许经营权剩余寿命年限作为资产组收益年限)；
M：预测期未营运资产收回。
2、自由现金流量
自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用-研发费用+其他收益
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量不包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，故不考虑财务费用和所得税费用。
3、预测期的确定
由于大同富乔近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，公司将大同富乔的预测期划分为详细预测期和详细预测期后两个阶段。
2007年12月28日，大同市人民政府授权大同市市政公用局与大同富乔签
订了《大同市垃圾焚烧发电项目特许经营权协议书》，协议书规定本项目的特许经营权期限为本项目正式投产运行之日起至第30年最后一天为止，协议期限届满或解除时，用于建设垃圾焚烧发电厂的土地使用权，地上建筑物及设备将无偿转移给甲方。
2015年9月18日，大同市市政管理委员会与大同富乔签订了《大同富乔垃圾焚烧发电有限公司二期项目补充协议》，补充协议明确在严格遵守甲乙双方已签订的 BOT《特许权协议书》基础上，建设二期扩容项目。
依据签订的 BOT 协议，本项目为 BOT 特许经营权模式，依据项目的建设、运营时间，确定本次预测期至2038年12月。
大同富乔一期垃圾发电项目详细预测期为2021年至2025年，并预测2025年及以后年度进入稳定期。调整前的二期垃圾发电项目于2021年2月利用一期项目的备用锅炉进行生产，本次测试考虑到目前的实际情况，对二期垃圾发电项目2021年的发电量进行预测；调整后的二期垃圾发电项目预计2021年内完成后
-65-续建设并完成试运营，预计于2022年1月正式商业运营。二期项目整体完工后确定详细预测期为2022年至2026年，2026年及以后年度为稳定期。
4、折现率计算
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为税前自由现金流，则税前折现率 r 采用加权平均资本成本模型 WACC(BT)确定，计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型(CAPM)计算。即：
Ke = rf + MRP *β + rc综上，于资产负债表日（2020年12月31日）采用收益法评估后，包含商誉的大同富乔资产组可收回金额为62977.70万元，可回收金额与账面价值的确定基础是一致的。
（3）本次评估详细预测期和详细预测期后的税前折现率分别为2021年
10.24%、2022年9.87%、2023年9.95%、2024年10.01%、2025年至2026年
10.14%、2027年至2038年为10.74%。请说明你公司对不同年份采取不同折现
率的原因及合理性。
【回复】
-66-公司本次商誉减值测试中，折现率的计算与分析情况如下：
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2020 年 12 月 31 日
10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.14％，本评测试以3.14％作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U
公式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：大同富乔的所得税税率；
D/E：大同富乔的目标资本结构。
根据大同富乔的业务特点，公司通过 WIND 资讯系统查询了垃圾焚烧发电行业中的可比公司于评估基准日的原始β，并根据公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始 β 换算成剔除财务杠杆后的 βu，取其平均值作为产权持有单位的 βu 值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1000035中国天楹0.3893
2000598兴蓉环境0.3925
3002034旺能环境0.9622
4600323瀚蓝环境0.6245
5603568伟明环保0.6928
βu平均值 0.6123
根据大同富乔的经营特点分析，本次测试的资本结构取可比上市公司资本结构平均 D/E，为 73.02％。
由于大同富乔在预测期内享受企业所得税优惠，因此，预测期内各年的综合企业所得税税率不同，预测期内各年的综合企业所得税税率预测详见税前折现-67-率计算表。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大同富乔的βL，预测期内各年的 βL 详见税前折现率计算表。
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取2020年12月
31日10年期国债的到期收益率3.14%，即市场风险溢价为6.93%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定大同富乔特有的风险调整系数为1.00％。
5、折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大同富乔的权益资本成本，权益资本成本计算公式如下：
Ke = rf + MRP *β + rc
（2）计算加权平均资本成本
测试基准日大同富乔无有息负债，因期后仍需借款以完成二期垃圾焚烧项目，故确定本次测试 Kd 为 5.90％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出大同富乔的税前加权平均资本成本。
税前 WACC 的计算公式如下：
由于大同富乔在预测期内享受企业所得税优惠，依据以上思路，经测算得出预测期内税前折现率。预测期内的税前折现率计算表如下：
-68-项目2021年2022年2023年2024年2025-2026年2027-2038年税前折现率10.24%9.87%9.95%10.01%10.14%10.74%
权益资本成本10.91%11.08%11.03%11.00%10.95%10.71%
无风险收益率3.14%3.14%3.14%3.14%3.14%3.14%
βU 61.23% 61.23% 61.23% 61.23% 61.23% 61.23%
βL 97.59% 100.04% 99.43% 99.01% 98.23% 94.76%
所得税税率*18.66%13.17%14.55%15.48%17.23%25.00%
市场风险溢价6.93%6.93%6.93%6.93%6.93%6.93%
企业特定风险调整系数1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%
企业资本结构73.02%73.02%73.02%73.02%73.02%73.02%
股权比重57.80%57.80%57.80%57.80%57.80%57.80%
债权比重42.20%42.20%42.20%42.20%42.20%42.20%
债务资本成本5.90%5.90%5.90%5.90%5.90%5.90%
*注：所得税税率变化主要是大同富乔经营项目在预测期内享受“三免三减半”企业所得税优
惠、由于项目投产期不同导致的综合所得税税率差异。
综上，按照收益额与折现率口径一致的原则，公司本次测试的折现率计算与分析中采用的收益额口径为税前自由现金流。公司本次测试的折现率计算充分考虑了无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、大同富乔特定风险调
整系统、在预测期内存有享受企业所得税优惠等因素的影响，公司依据以上思路，测算得出预测期内的税前折现率是合理的。
（4）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的
信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性。
【回复】
1、公司本年度、以前年度均根据企业会计准则进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，并与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。公司根据大同富乔的实际情况，以其预计未来现金流量的现-69-值作为其可收回金额。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2、公司本年度、以前年度进行减值测试时的相关信息、历史经验或外部信
息不存在明显不一致的情况。
公司本年度、以前年度均采用收益现值法对商誉所在的资产组进行减值测试，与以前年度相比，公司本年度进行减值测试时的所采用的测试方法、资产组范围、历史数据变动信息以及公司的经营规划、行业信息等外部信息不存在明显不一致的情况。
3、公司本年度商誉减值迹象、计提情况
2020年度，公司环保新能源业务发展计划未发生重大变化，公司环保新能
源业务以现存运营电厂大同富乔为基础，后续着力支持大同富乔二期工程建设，建设完成后垃圾焚烧发电处理量将增加500吨/日。同时，结合已经获得批文或已签署业务协议的髙平、原平、阿旗等垃圾发电项目的建设发挥协同效应，进一步做大夯实垃圾发电业务板块；同时与2019年度相比，该项业务的行业状况、行业政策等外部因素均未出现重大不利变化；但由于公司因重整偿债等原因，二期工程项目的建设资金等受到一定的影响，至使项目达到预计产能的完成时间存在一定的延后，公司分析该资产组所形成的商誉于本期存在一定的减值迹象。
为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司本期委托具有-70-证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，评估基准日为2020年12月31日，中企华评估出具了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)
第6134号）。
根据该评估报告，在评估基准日2020年12月31日，公司不含分摊的商誉资产组账面价值为22721.77万元，资产组含商誉账面价值66718.43万元，可回收价值评估结论为62977.70万元。评估结论明细如下：
金额单位：人民币万元
申报的不含商誉测试日100%测试前资产组含可回收价值评资产组名称资产组账面价值商誉价值商誉账面价值估值
大同富乔业务资产组22721.7743996.6666718.4362977.70上述评估报告及评估结论为公司商誉减值测试提供了参考依据。根据公司内控制度及评估结果，公司编制了《大同富乔商誉减值测试报告》。经测试，公司于本期需计提商誉减值准备3740.73万元。
（5）请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是
否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、
是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
【回复】
公司年审会计师就有关情况说明如下：
（1）公司商誉基本情况
公司商誉主要系子公司骏马环保非同一控制下企业合并形成的、在合并报
表时产生的合并商誉，公司期末商誉系收购从事环保新能源的鼎富集团及大同富乔100%股权形成的商誉。截止2020年12月31日，飞马国际商誉原值43996.66-71-万元，商誉的账面价值为40255.94万元。
（2）公司商誉减值测试情况
1）商誉减值迹象分析
2020年度，公司环保新能源业务发展计划未发生重大变化，公司环保新能源业务将以现存运营电厂大同富乔垃圾焚烧发电厂为基础（现有垃圾焚烧发电处理量1000吨/日，污泥干化处理量400吨/日），后续着力支持垃圾焚烧发电厂二期工程建设，建设完成后垃圾焚烧发电处理量将增加500吨/日）。同时，结合已经获得批文或已签署业务协议的髙平、原平、阿旗等垃圾发电项目的建设发挥
协同效应，进一步做大夯实垃圾发电业务板块；同时与2019年度相比，该项业务的行业状况、行业政策等外部因素均未出现重大不利变化；但由于公司因重整
偿债等原因，二期工程项目的建设资金等受到一定的影响，至使项目达到预计产能的完成时间存在一定的延后，公司分析收购垃圾焚烧发电业务的资产组所形成的商誉于本期存在一定的减值迹象。
2）公司商誉减值测试情况
·商誉相关的资产组的确定
骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉，系公司骏马环保非同一控制下形成的；大同富乔独立开展环保新能源的生产与运营业务，不存在多种经营业务，且与公司收购时的业务相同或类似，未发生变化。按照中国证监会“关于
2019年度商誉减值审计与评估专题检查情况的通报”的意见，即：“按照准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额”，公司本期进行商誉减值测试所确定的资产组范围主要以长期资产为主，包括与主营业务直接相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用等构成的资产组所形成的资产组组合，骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉资产组为大同富乔的在建工程6437.71万元、无形资产15062.99万元以及长
期待摊费用1221.07万元构成的资产组。
·商誉减值测试过程
为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司本期委托具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对骏马环保购买鼎
-72-富集团及大同富乔股权形成的商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉
减值测试评估，评估基准日为2020年12月31日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2021)第6134号)。商誉减值测试过程说明如下：
a、评估方法
本次首先采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估对象预计未来现金
流量的现值，当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测试。如果测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象的特点、资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，进行估算评估对象在处置方式下的可回收价值。
a) 未来现金流量折现法（收益法）现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其中，预计现金流量采用税前现金流口径。计算公式如下：
其中：P：评估基准日资产组可收回金额；
Fi：资产组未来第 i 年预期自由现金流量；
r：折现率(税前)(采用加权平均资本成本 WACC 计算模型)；
i：收益期计算年；
n：预测期(以特许经营权剩余寿命年限作为资产组收益年限)；
M：预测期未营运资产收回。
其中，自由现金流量计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用-研发费用+其他收益
- 73 -a1) n：预测期：
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的预测期划分为详细预测期和详细预测期后两个阶段。
2007年12月28日，大同市人民政府授权大同市市政公用局与大同富乔签
订了《大同市垃圾焚烧发电项目特许经营权协议书》，协议书规定本项目的特许经营权期限为本项目正式投产运行之日起至第30年最后一天为止，协议期限届满或解除时，用于建设垃圾焚烧发电厂的土地使用权，地上建筑物及设备将无偿转移给甲方。
2015年9月18日，大同市市政管理委员会与大同富乔签订了《大同富乔垃圾焚烧发电有限公司二期项目补充协议》，补充协议明确在严格遵守甲乙双方已签订的 BOT《特许权协议书》基础上，建设二期扩容项目。
依据签订的 BOT 协议，本项目为 BOT 特许经营权模式，依据项目的建设、运营时间，确定本次预测期至2038年12月。
经对预测数据复核，一期垃圾发电项目详细预测期为2021年至2025年，并预测2025年及以后年度进入稳定期。调整前的二期垃圾发电项目于2021年2月利用一期项目的备用锅炉进行生产，本次评估考虑到目前的实际情况，对二期垃圾发电项目2021年的发电量进行预测；调整后的二期垃圾发电项目预计2021年内完成后续建设并完成试运营，预计于2022年1月正式商业运营。二期项目整体完工后确定详细预测期为2022年至2026年，2026年及以后年度为稳定期。
a2) r：折现率；
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前自由现金流，则税前折现率 r 采用加权平均资本成本模型 WACC(BT)确定，计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
- 74 -D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型(CAPM)计算。即：
Ke = rf + MRP *β + rc
b) 假设处置方式下可收回金额的具体评估方法（市场法）
在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存
在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃
市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次评估对象为垃圾焚烧发电特许经营权(BOT)，具有特定的政府许可属性，在目前的产权交易市场上，此类交易案例较少，以致评估人员从具有公信力的公开信息渠道中未能获得同行业内与评估对象相同或类似交易实例的有关参考的依据，且该类资产不存在活跃的市场，由于条件所限，资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，因此，采用资产的公允价值减去处置费用后的净额估计资产组可收回金额不适宜本次评估。
3）商誉减值测试结论北京中企华资产评估有限责任公司于2021年4月26日出具了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》
（中企华评报字（2021）第6134号）。依据评估结果，本次以收益现值法确定的评估结果作为相关资产组的可收回金额；本次评估详细预测期和详细预测期后的
税前折现率分别为2021年10.24%、2022年9.87%、2023年9.95%、2024年10.01%、
2025年至2026年10.14%、2027年至2038年为10.74%。详细预测期为5年，
详细预测期内营业收入、营业成本、相关费用及增长率等关键假设均以各资产组
-75-历史经营业绩及未来经营规划为基础进行预测，预测期的预测数据已经公司管理层批准。
根据评估报告，在评估基准日2020年12月31日，公司不含分摊并购鼎富集团及大同富乔所形成商誉的资产组账面价值为22721.77万元，资产组含商誉账面价66718.43万元，可回收价值评估结论为62977.70万元。评估结论明细如下：
金额单位：人民币万元申报的不含商测试前资产组
序测试日100%商可回收价值评资产组名称誉资产组账面含商誉账面价号誉价值估值价值值大同富乔业务
122721.7743996.6666718.4362977.70
资产组上述评估报告及评估结论为公司商誉减值测试提供了参考依据。根据公司内控制度及评估结果，公司编制了《大同富乔商誉减值测试报告》。经测试，骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉于本期需计提商誉减值准备3740.73万元。
（3）商誉减值审计情况
1）审计计划中将商誉减值评估为特别考虑的重大错报风险及计划应对措施
制定审计计划时，根据我们对公司2020年度实施风险评估过程中对公司财务及经营情况的了解，公司收购形成的商誉金额较大，公司商誉减值准则的减值测试及计提是否合理将为本期的特别风险，故我们在制定审计计划时将商誉减值评估为特别考虑的重大错报风险，并拟作为关键审计事项在审计报告中进行披露。
同时针对该项评估的重大错报风险，制定总体应对错施，包括但不限于恰当分派重要项目责任（由富有商誉审计经验的项目负责人实施）、提供适应实际情况的
督导、向项目组强调在收集和评估审计证据时保持职业怀疑态度、利用评估师的评估结论时评价专家的专业胜任能力和关键指标等。
2）审计程序执行情况
公司对商誉的资产减值迹象进行分析，并聘请了具有证券业务资格的评估机构对商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，公司在此基础上对商誉进行减值，审计过程中我们与公司管理层就商誉减值测试情况时行-76-了沟通，复核了公司的商誉减值迹象分析、商誉资产组的划分、公司的商誉减值测试报告，并与公司聘请的评估机构及评估人员就商誉的减值测试方法、关键参数的确定等进行了沟通和复核，评价了评估机构的独立性和专业胜任能力。
根据《中国注册会计师审计准则第1504号--在审计报告中沟通关键审计事项》，由于商誉减值测试过程复杂，涉及的判断因素较多，且测试结果可能对飞马国际财务报表产生重大影响，因此我们将飞马国际商誉减值事项列为关键审计事项。就认定的关键审计事项，我们执行的主要审计程序如下：
·与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，以及重要商誉减值测试所依据的评估结论的合理性。
·向管理层了解商誉涉及的资产组或者资产组组合的行业情况以及经营发展规划，评价每个资产组或者资产组组合的未来预测收益等假设的合理性。
·与管理层聘请的评估机构沟通，了解评估方法、评估参数的选取和判断，对商誉评估的关键参数及评估过程进行复核，以评价商誉减值测试所依据的评估结果的合理性。
·在执行上述审计程序的基础上，对管理层的商誉减值测试进行复核，以判断是否支持管理层的商誉减值测试结论。
·检查商誉是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
经实施上述审计程序，我们对商誉减值测试的相关事项进行充分复核，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。公司商誉减值测试主要在评估机构评估结论的基础进行，公司商誉减值测试报告中对商誉的减值迹象分析、商誉资产组的划分、评估的关键参数及评估结论、商誉减值测试的结果等进行了详细说明；评估机构评估商誉资产组价值时所采用的主要方法为现金流量折现法（收益现值法），由于公司商誉资产组系开展环保新能源的生产与运营的资产组，能够独立运营产生持续现金流量，因此采用收益现值法评估该资产组的可收回价值的方法及模型具有恰当性；评估机构在评估过程中，存在不同年份折现率存在差异的情况，经与评估机构沟通，差异化折现率主要是基于财务杠杆的权益的系统风险系数、权益资本成本、所得税税率等因素变化的影响所致，是基于折现率模型的计算所得，具有恰当性。
（4）核查意见
-77-经核查，·公司计提商誉减值准备的依据合理、充分，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；·我们在制定审计计划时将商誉减
值评估为特别考虑的重大错报风险，并在计划中制定了应对措施，同时在审计报告中作为关键审计事项进行了披露；审计中对商誉减值测试执行了充分、必要的
审计程序，关注了公司及评估机构有关商誉减值测试及评估中的方法与模型，以及不同年份差异化折现率的恰当性；对商誉减值测试的折现率、增加率等关键参
数进行了复核，并在审计工作底稿中记录实施情况及复核结论，获取了充分、适当的审计证据，符合中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》有关商誉减值事项的审计的规定。
问题8.年报显示，你公司报告期内前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例94.12%：
（1）请你公司结合所处行业特点、销售模式等，对比最近三年的前五大客
户销售金额，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，公司是否存在大客户依赖风险。
【回复】
报告期内，公司的主要业务为以大同富乔为运营主体的环保新能源和以上海合冠为主体的供应链业务。环保新能源业务的主要产品为电力和政府购买垃圾处理服务。公司最近三年销售前五大客户的情况如下：
2020年度
占年度销售
客户名称业务主体业务类型销售额（万元）总额比例
第一名大同富乔环保新能源-垃圾发电11461.4446.58%
第二名大同富乔环保新能源-垃圾处理5673.8523.06%
第三名上海合冠供应链业务-贸易执行5433.9622.08%
供应业务-综合物流服
第四名上海合冠335.231.36%务
第五名大同富乔环保新能源-污泥处置255.831.04%
合计23160.3094.12%
-78-2019年度占年度销售
客户名称业务主体业务类型销售额（万元）总额比例
第一名大同富乔环保新能源-垃圾发电13053.5941.63%
第二名上海合冠供应链业务-贸易执行8823.8628.14%
第三名大同富乔环保新能源-垃圾处理5922.5218.89%
供应链业务-综合物流
第四名上海合冠351.961.12%服务
供应链业务-综合物流
第五名上海合冠295.160.94%服务
合计28447.1090.73%
2018年度
占年度销售
客户名称业务主体业务类型销售额（万元）总额比例
第一名飞马国际（本部）供应链业务-贸易执行354303.188.63%
第二名飞马国际（本部）供应链业务-贸易执行294230.267.17%
第三名飞马国际（本部）供应链业务-贸易执行196336.884.78%
第四名飞马国际（本部）供应链业务-贸易执行114133.802.78%
第五名飞马国际（本部）供应链业务-贸易执行78212.901.91%
合计1037217.0225.27%
公司报告期内的前两大客户合计销售金额占年度销售总额比例的70%，主要是大同富乔所发电量需要直接与所在地的电网进行直接结算，政府购买垃圾处理服务需要跟相关政府部门进行直接结算，因此客户集中度较高，具有合理性，主要由其所在的行业特征所决定。
根据《电网调度管理条例》、《节能发电调度办法（试行）》的规定，国务院电力行政主管部门主管电网调度工作，调度机构调度管辖范围内的发电厂、变电站的运行值班单位，必须服从该级调度机构的调度；调度机构根据电网运行情况，调整日发电、供电调度计划。在保障电力可靠供应的前提下，按以下顺序进行调度：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发电资源发电机组和满足
环保要求的垃圾发电机组，核能发电机组，“以热定电”的燃机、燃煤热电联产机组，燃气发电机组，最后是其他燃煤、燃油发电机组。各类发电企业服从电网调度统一调度管理，无法自主决定上网电量水平。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发-79-〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），为便于依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优先发电。
报告期内，公司下属子公司的电厂类型为垃圾发电，与当地政府签订了 BOT协议，具有特定的政府许可属性，按照上述法规的规定，属于优先上网的电力类型，由所在地的电网进行收购。公司与当地电网公司和相关政府部门关系较为稳定，且具有持续性，不存在重大依赖。
（2）请你公司说明截至报告期末前五大客户的应收账款余额及账龄，截至
回函日前五大客户应收账款的回款情况，前五大客户与2019年、2018年相比是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因。
【回复】
一、截至报告期末公司前五大客户应收账款的相关情况如下：
金额单位：人民币万元账龄情况客户名称期末余额期后回款情况
1年以内1-2年2-3年
第一名7360.016032.951327.06-3249.37
第二名154.50154.50--154.50
第三名71.8771.87--71.87
第四名66.5219.6821.1825.66-
第五名37.3837.380037.38
合计7690.286316.391348.2325.663513.12
二、公司最近三年前五大客户应收账款情况如下：
金额单位：人民币万元
2020年
客户名称业务主体业务类型期末余额
第一名大同富乔环保新能源7360.01
第二名大同富乔环保新能源154.50
-80-第三名大同富乔环保新能源71.87
第四名大同富乔环保新能源66.52
第五名大同富乔环保新能源37.38
合计7690.28
2019年
客户名称业务主体业务类型期末余额
第一名飞马国际（本部）（能源行业）供应链66848.58
第二名飞马国际（本部）（能源行业）供应链50169.99
第三名飞马国际（本部）（能源行业）供应链27533.04
第四名飞马国际（本部）（能源行业）供应链19042.65
第五名飞马国际（本部）（能源行业）供应链13672.48
合计177266.74
2018年
客户名称业务主体业务类型期末余额
第一名飞马国际（本部）（能源行业）供应链66848.58
第二名飞马国际（本部）（能源行业）供应链56669.99
第三名飞马国际（本部）（能源行业）供应链27533.04
第四名飞马国际（本部）（能源行业）供应链19445.63
第五名飞马国际（本部）（能源行业）供应链13672.48
合计184169.71
由上表可见，公司2020年末前五大客户应收账款余额较2019年、2018年发生较大变化，主要是前期受宏观经济环境、“去杠杆”等政策变化，以及公司原控股股东流动性困难导致担保能力大幅下降等的影响，公司的流动性持续紧张导致公司本部业务受到较大制约，部分业务出现停滞状况，营业规模出现较大下降，
2020年公司的主要业务为以大同富乔为运营主体的环保新能源业务和以上海合
冠为主体的供应链业务，前五大客户类型和结构发生了较大变化。
同时，根据公司重整计划有关非保留资产的处置方案，公司对列入非保留资产的应收账款等资产由管理人在最高人民法院公布的名单库中选定网络司法拍
卖平台进行公开拍卖，截止年度报告批准报出日，管理人已完成非保留资产的处置，故公司在期末将包含上述2018年度形成的能源供应链业务应收账款在内的非保留资产列报于持有待售资产，并按实际处置价格确认持有待售资产的期末账面价值。
-81-问题9.年报显示，你公司应收账款期末余额7759万元其中按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款期末余额7360万元占应收账款期末余额合计数
的94.86%。请你公司说明该笔应收账款涉及的交易对手方、形成原因、账龄、计提减值准备情况、是否为关联方、期末回款情况。
【回复】
截至2020年末，公司按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款期末余额
7360万元，占应收账款期末余额合计数的94.86%，具体情况如下：
1、客户名称：国网山西省电力公司大同供电公司（以下简称“国网大同供电公司”）
统一社会信用代码：9114020081041941XN
企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人：张晓鹏
注册地址：大同市迎宾西路61号
成立日期：1983年07月11日
经营范围：供电；装表接电电力工民建设施工电力试验电力移交销售***装表接电电力工民建设施工电力试验电力移交销售；电动汽车充换电服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询，国网大同供电公司为国网山西省电力公司在大同市设立的市供电公司。国网山西省电力公司是国家电网有限公司的全资子公司，以电力生产、建设、调度、经营及电力规划研究等为主营业务，下设11个市供电公司、104个县级供电公司，供电区域覆盖117个县（市、区）中的105个，供电面积13.55万平方公里，服务客户1349万户，拥有资产总额951亿元，全口径用工总量5.01万人，肩负着山西省全省3700万人民电力供应的基本使命，承担着向京津唐、河北、江苏、湖北等地外送电力的重要任务。
本公司以及子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）均与国网大同供电公司不存在关联关系。
-82-2、形成原因
大同富乔与大同市政府签订特许经营权协议，以 BOT 模式处置生活垃圾、污泥等，并通过垃圾焚烧方式发电，所生产的电力产品主要销售给国网大同供电公司。每年，大同富乔与国网大同供电公司签订年度购售电合同，约定上网电量、上网电价以及结算支付等内容，大同富乔按照前述约定向国网大同供电公司销售电力产品。
截至报告期末，大同富乔向国网大同供电公司销售电力产品（垃圾发电）形成的应收账款余额7360.01万元。
3、应收账款账龄以及计提减值准备情况如下：
金额单位：人民币万元账龄情况
账面余额1年以内1-2年金额占比金额占比
7360.016032.9581.97%1327.0618.03%
计提情况
坏账准备1年以内1-2年计提金额计提比例计提金额计提比例
407.81301.655.00%106.168.00%
上述应收账款回款低于预期主要是有关新能源政府补贴等尚未下拨到位，大同富乔已根据销售电力产品情况与国网大同供电公司进行基础电费及可再生能
源电费结算，但部分结算款项尚未回款所致。截至本回复日，上述应收账款期后已回款，回款进度未出现重大异常情况，相关会计核算符合《企业会计准则》以及公司会计政策的规定。
问题10.年报显示，报告期内你公司发生财务费用7.94亿元，较上年同期减少24.99%，请结合公司进入破产重整的时点和重整期间经营业务开展情况等，量化说明财务费用变动的原因。
-83-【回复】
公司2020年度发生财务费用7.94亿元，较上年同期减少24.99%，主要是公司于报告期内正式进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》，有息债务自2020年9月16日起不再计提利息，导致利息支出较上年同期有所下降所致。
公司财务费用由利息支出（减：利息收入）和汇兑损失（减：汇兑收益）及
手续费支出构成，具体明细构成如下：
单位：人民币万元项目2020年度2019年度变动金额变动比例
利息支出75389.56109424.14-34034.58-31.10%
减：利息收入57.573758.58-3701.00-98.47%
汇兑损失4084.36-4084.36-
减：汇兑收益7.3110.07-2.76-27.37%
手续费8.95220.84-211.88-95.95%
合计79417.98105876.33-26458.34-24.99%
1、2020年利息支出较上年同期减少34034.58万元，降幅为31.10%，主要
原因是2020年9月16日深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）分别裁定
受理了对公司、公司子公司骏马环保重整的申请，公司、骏马环保正式进入重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条之规定“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，公司的有息债务自2020年9月16日起不再计提利息，导致利息支出较上年同期有所下降，2020年度未计息天数为106天，未计息天数/年度总天数比例为29.04%，与利息支出降幅基本一致。
在公司重整程序中，债权人就对公司的本金和利息进行了债权申报，管理人依法对债权人申报的本金和利息进行了逐笔审查。2020年公司的利息支出明细情况如下：
金额单位：人民币万元有息债务主体名称科目名称计息期间利息金额备注（本金）
短期借款281570.242020.1.1-2020.9.1625860.33含罚息飞马国际
长期借款147007.502020.1.1-2020.9.168316.43含罚息
-84-其他应付款517503.502020.1.1-2020.9.1639662.39含罚息
应付账款4355.152020.1.1-2020.9.16486.70含罚息根据重整计
骏马环保短期借款36249.462020.12.17-2020.12.3170.23划留债
大同富乔长期借款2000.002020.1.1-2020.10.3189.41含罚息。飞马物流作为非
保留资产，已飞马物流长期借款9709.892020.1.1-2020.12.31904.07根据《重整计划》的规定完成处置。
合计988685.8575389.56
2、2020年利息收入较上年同期减少3701万元，降幅为98.47%，主要是报
告期内持有货币资金较上年同期减少所致。利息收入的明细情况如下：
金额单位：人民币万元序号项目2020年2019年变动比例
1利息收入-银行存款57.57673.68-91.45%
2利息收入-其他货币资金保证金-3084.90-100.00%
合计57.573758.58-98.47%
3、2020年汇兑损失较上年同期增加4084.36万元，主要是受汇率变动影响，
公司非保留资产中以外币计量的债权类资产发生的汇兑损失所致。截至本回复日，该等非保留资产已根据《重整计划》的规定完成处置。各科目汇兑损失的明细情况如下：
金额单位：人民币万元序号科目汇兑损失备注
1货币资金1.86银行存款外币账户的汇兑损益
2应收账款1849.46已根据《重整计划》的规定完成处置的非保留资产
3其他应收款3080.70已根据《重整计划》的规定完成处置的非保留资产
4应付账款-248.64已根据《重整计划》的规定完成处置的非保留资产
5短期借款-599.02已根据《重整计划》的规定完成处置的非保留资产
合计4084.36
-85-问题11.年报显示，你公司本年度发生投资收益-其他6.85亿元，请你公司说明前述事项的具体情况，相关损益金额的确认过程及依据。
【回复】
公司2020年度发生投资收益-其他6.85亿元，主要系根据《重整计划》有关非保留资产处置方案将纳入非保留资产并进行处置的深圳前海百川投资有限公
司等子公司于《重整计划》经深圳中院裁定通过之日起不再纳入合并报表范围，该等子公司以前期间超额亏损于2020年度转回在合并报表时形成投资收益，具体构成如下：
金额单位：人民币万元处置子公司名称以前期间超额亏损投资收益深圳前海百川投资有限公司（包括其子公司-285.82285.82深圳百川通供应链有限公司）
北京飞马国际供应链管理有限公司-4870.084870.08
飞马大宗投资有限公司-6320.286320.28
飞马国际物流（深圳）有限公司-8318.938318.93
上海银钧实业有限公司-48664.8248664.82
合计-68459.9368459.93上述事项的具体情况、相关损益金额的确认过程及依据的具体说明，详见“问题4.（1）”之回复内容。
问题12.年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金-支付往来款本期发生额约为1442万元，请你公司说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务。
【回复】
一、上述款项的主要情况如下：
-86-关联方
序号支付主体金额（万元）交易对象/形成原因（是/否）归还大同市富乔资源综合利用有限骏马环保（大同富1511.36公司代垫费用（注：报告期内已结清，否乔及项目公司）期末余额为0）支付大同县昊邦运输队运输款（注：2大同富乔150.00否报告期内已结清，期末余额为0）支付怀仁市住房和城乡建设局填埋3大同富乔128.14费（注：报告期内已结清，期末余额为0）支付大同市马糖运输有限责任公司3大同富乔150.00运输费用（注：报告期内已结清，期否末余额为0）
4北京飞马126.00北京海邦平安物业管理有限公司否
5大同富乔65.81备用金否
6飞马国际（本部）60.00罚款支出否
7宜阳富乔55.00违约金支出否
支付大同市南郊区运权商贸有限公8大同富乔50.00司购买备件款（注：截至本回复日，否已结算）
9大同富乔35.00捐赠支出否
支付大同市宏鑫石化有限责任公司10大同富乔10.00柴油款（注：报告期内已结算，期末否余额为0）
11其他100.43零星支出否
合计1441.74
二、交易情况分析
1、上述款项主要是公司下属子公司归还代垫费用、支付相关款项，以及公
司及子公司罚款、违约金、捐款等支出。
2、上述款项的交易对象与公司不存在关联关系，不属于关联交易。
3、上述款项支出金额在公司管理层的审批权限内，公司已履行相关的内部审批流程。
-87-特此说明深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三十日