厦门象屿:关于厦门象屿2020年股权激励计划之注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书

福建天衡联合律师事务所
关于厦门象屿股份有限公司
2020年股权激励计划之注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
福建天衡联合律师事务所
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中国·厦门市厦禾路666号海翼大厦A幢16-18楼
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法律意见书福建天衡联合律师事务所
目录
引言…………………………………………………………………………………3
一、释义………………………………………………………3
二、律师声明事项………………4
正文……5
一、本次注销和本次回购注销的批准和授权……………………………………………5
二、本次注销和本次回购注销的具体情况…………………7
三、结论意见……………8
1法律意见书福建天衡联合律师事务所
福建天衡联合律师事务所
关于厦门象屿股份有限公司
2020年股权激励计划之注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
〔2021〕天衡意字162号
致：厦门象屿股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门象屿股份有限公司的委托,指派陈勇律师、郭鑫律师，作为厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激励计划的专项法律顾
问，提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法（2018年修正）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等在本
法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）正式公布并实施的法律、法规、
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师现就厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划之注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票事项，出具本法律意见书。
NN法律意见书天福建天衡联合律师事务所
引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：厦门象屿/公司是指厦门象屿股份有限公司
象屿集团是指厦门象屿集团有限公司
《激励计划》是指经公司第八届董事会第十五次会议和公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）
本次激励计划是指厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划
本次注销是指厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划注销部分股票期权相关事项
本次回购注销是指厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
《公司法》是指《中华人民共和国公司法》
《证券法》是指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》是指《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
《试行办法》/《175号文》是指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）
《171号文》是指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）
《公司章程》是指现行有效的《厦门象屿股份有限公司章程》
中国证监会是指中国证券监督管理委员会
上交所是指上海证券交易所
本所是指福建天衡联合律师事务所
元/万元是指人民币元/万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。福建天衡联合律师事务所法律意见书二、律师声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、
完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情开
和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的
所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应
的意见。
4、本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
若存在对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查
并评价这些数据、结论的适当资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本
法律意见书正本一式参份，无副本，各正本具有同等法律效力。
4福建天衡联合律师事务所法律意见书
正文
一、本次注销和本次回购注销的批准和授权
1、2020年11月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过《关
于＜厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于＜厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议
案》。同曰，公司独立董事对上述议案发表了《关于第八届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。
2、2020年11月20日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关
于＜厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于＜厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》。
3、2020年11月25日至2020年12月4日，公司对首次授予激励对象姓名
及职务在公司内网予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司监事会发表了《关于2020年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月5日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2020年股
权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门
象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激
励计划的批复》（厦象集综[2020]59号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股
份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2020年
股权激励计划实施考核管理办法》。
5、2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过
《关于＜厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划草案>及其摘要的议案》
《关于《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜
的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理与本次激励计划
相关的事宜。
6、2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关福建天衡联合律师事务所法律意见书
于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了
独立意见。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2020
年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，同时公司监事会出具了《厦门象屿股份有限
公司监事会关于公司2020年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
7、2021年6月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回败
注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对上述议案发表了独立意见。同日，
公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2020年股权激励计
划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2021年10月26日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事
对上述议案发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议
通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同时监事
会出具了《关于公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
9、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于注销部分股票期权的议案》，同意对1名离职激励对象已获授但尚未行权
的40万份股票期权进行注销;审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购2020.年股权激励计划中离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计208,034股，并办理回购注销手续。公司董事邓启东、董事齐卫
东为本次激励计划的激励对象，对上述议案均已回避表决。同日，公司独立董事
对上述议案发表了《关于第八届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见》，
同意公司注销首次授予的1名激励对象已获授但尚未行权的总计40万份股票期
权，同意公司回购注销首次授予的.3.名激励对象已获授但尚未解除限售的总计
208,034股限制性股票，回购价格为3.73元/股。
10、2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过
《关于注销部分股票期权的议案》，同意取消首次授予的1名离职激励对象已获
授但尚未行权的全部股票期权40万份，并由公司注销；审议通过《关于回购注
6福建天衡联合律师事务所法律意见书
销部分限制性股票的议案》，同意取消首次授予的3名离职激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计208,034股，并由公司回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销及本次回
购注销，已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需就本次回购注销事项提交
公司股东大会审议批准，并就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资
手续和股份注销手续。
二、本次注销和本次回购注销的具体情况
1、本次注销和本次回购注销的原因和依据
依照《激励计划》第八章关于公司及激励对象发生异动的处理中关于激励对
象个人情况发生变化的相关规定:“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期
满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”又根据公司提供的第八届董事会第二十八次会议的议案，公司本次激励计划中的4名首次授予激励对象已因个人原因离职。
因此，4名首次授予激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其
中首次授予的1名激励对象已获授但尚未行权的总计40万份的股票期权不得行
权，应由公司注销;另外首次授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计208.034股不得解除限售，也应由公司回购注销。
2、本次回购注销的数量和价格
根据公司提供的第八届董事会第二十八次会议的议案。公司拟回购首次授予
的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票208,034股，回购价格为
3.73元/股。
3、预计回购前后公司股本结构的变动情况
7福建天衡联合律师事务所法律意见书
2021年6月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购2020年股权激励计划中离职的1名
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,444股，并办理回购注销手续。据,此，加上本次限制性股票回购注销的股票数量，公司股份总数将由
2,157,454,085股减少至2.157.215,607股。
综上所述，本所律师认为，本次注销和本次回购注销的原因和依据，本次回
购注销的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销及本次回
购注销，已经取得现阶段必要的授权和批准;本次注销和本次回购注销的原因和
依据，本次回购注销的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议批准，并就本次回购注销履
行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。
8福建天衡联合律师事务所法律意见书
（本页无正文，仅为《福建天衡联合律师事务所关于厦门象屿股份有限公司2020
年股权激励计划之注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
建天衡联合律师事务所经办律师：陈勇
郭鑫
负责人：孙卫星
2）|年1月>9日
律师事务所执业许可证
统一社会信用代码：31350000B36902401
福建天衡联合律师事务所
执业。
本复印件仅用作息门象归2
福建省用法
发证机关：
0专日日
2018年
发证日期：
No.70094446
中华人民共和国司法部监制执业机构福建天衡联合律师事务
所
专职律师
执业证类别
13502208610120933
执业证号
法律职业资格陈勇
，持证人
或律师资格证号
男
性
别
发证机关
身份证号
2016年11月17日
发证日期
注意事项
本资应当益发证机美印章
铜年，并应当加盖算师年定考核合量专
房章（次发证之目量首次年度检量
核完成前除外）。
专用章
2020年度
二、持证人应当法使用客证资予
慌一等保管，不得情心、完过、涂、转
融、损押、出信负有损失，应当立
着依息有关规定中请具发资人申请提2022年5月31日有效
复新征，应当将参一二口原发红机美。
意证，并于处打，时算，得他人受到
损益的，有所在他、《他》（保管数机关
不得扣备、收量本签
算了解律师评们信息，请签录
No。10751123
福建天衡联合执业机构
律师事务所
专职律师
执业证类别
执业证号13502202110356315
法律职业资格
持证人
或律师资格证号A20163606811522
性，别
职报建合同法序
发证机关
身份证号3019
发证日期
■
律师年度考核备案
票期权和考核年度考核年度
考核结果考核结果
备案机关备案机关
备案日期备日期