兖州煤业:上海市锦天城律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于充州煤业股份有限公司
2021年A股限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
锦天城律师事务所
ALLBRIGHTIAWOFFICES
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声声事....………………………………………………...................................................................................................................................................4444...........................................................................................6..
一、公司符合实行本激励励计..............................................................6
二、本激励计划内容的合法合规性……………………………………8
三、本激励计划涉及的法定程序…………………1
四、本激励计划的信息披露………………………...22
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形………..................22
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响………………………………22
七、本激励计划涉及的回避表决情况………………23
八、结论意见……………………………………..........................23上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书致：兖州煤业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受兖州煤业股份
有限公司（以下简称“公司”或“兖州煤业”）的委托，担任公司“2021年A股限
制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司境内实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《有关问题的通知》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《兖州煤业股份有限公司2021年A
股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《兖
州煤业股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
一上海市锦天城律师事务所法律意见书声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
N上海市锦天城律师事务所法律意见书
七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
cn法律意见书上海市锦天城律师事务所
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所
本所律师指上海市锦天城律师事务所经办律师
兖州煤业/公司/本公司/上市公司指兖州煤业股份有限公司
山能集团指山东能源集团有限公司
国资委指山东省国有资产监督管理委员会
《激励计划（草案）》指《兖州煤业股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》
本计划/本激励计划指兖州煤业股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所指上海证券交易所
证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
信永中和会计师/会计师/审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》指信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2021BJAA70199）
《内部控制审计报告》指信永中和会计师出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2021BJAA70200）
《公司章程》指《兖州煤业股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《有关问题的通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《律师事务所执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元指人民币元、人民币万元
中国指中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件
4法律意见书上海市锦天城律师事务所
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
V法律意见书上海市锦天城律师事务所
正文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，兖州煤业系由兖矿集团有限公
司（现更名为“山东能源集团有限公司”）于1997年9月发起设立的股份有限
公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]79号文核准，兖州煤业在上
海证券交易所上市，股票简称为“兖州煤业”，股票代码为“600188”。
3、兖州煤业现持有济宁市市场监督管理局于2021年9月18日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91370000166122374N），注册资本为486.000万
元，公司类型为股份有限公司台港澳与境内合资、上市，法定代表人为李伟，
住所为山东省济宁市邹城市凫山南路949号。经营范围为:许可项目:煤炭开采；公共铁路运输;道路货物运输（不含危险货物）;港口经营;特种设备安装改造
修理;房地产开发经营;餐饮服务;住宿服务;货物进出口；技术进出口；污水
处理及其再生利用;热力生产和供应;检验检测服务；安全生产检验检测；建设
工程施工;工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动;企业管理;社会经济咨询服务;市场调查（不含涉外
调查）;矿山机械制造;矿山机械销售;机械设备租赁；通用设备修理;普通机
械设备安装服务;金属材料销售;机械电气设备销售;建筑材料销售;本材销售;专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造:煤炭及制品销售;涂料制造（不含危险化学品）：涂料销售
（不含危险化学品）;润滑油销售;矿物洗选加工;石油制品销售（不含危险化
学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;金属矿石销售;普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;园林绿化工程施工;游
览景区管理;特种作业人员安全技术培训:计量技术服务;企业形象策划;针纺
6法律意见书上海市锦天城律师事务所
织品销售;塑料制品销售;仪器仪表销售;水泥制品销售;耐火材料生产；耐火
材料销售;劳动保护用品销售;办公用品销售;文具用品零售;铁路运输辅助活
动;防火封堵材料生产;防火封堵材料销售;电子专用设备制造;电子专用设备
销售;软件开发;网络技术服务;网络设备销售;互联网数据服务;广播电视传
输设备销售;通讯设备销售;机动车修理和维护;物业管理;人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。经营期限为1997年9月25日至无固定期限。
根据公司《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经检索国家企业信用
信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站，截至本法律意见书出具
日，兖州煤业为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规及
其《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、兖州煤业发布的相关公告、兖州煤业最近一个会计年度
的《年度报告》及信永中和会计师于2021年3月26日分别出具的《审计报告》（XYZH/2021BJAA70199）、《内部控制审计报告》（XYZH/2021BJAA70200），并经本所律师核查，兖州煤业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）兖州煤业具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师核查并经公司书面确认，兖州煤业符合《试行办法》第五条规定
的实施股权激励下列条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，兖州煤业为依法设立并有效存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且具备《试行办
法》第五条规定的实施股权激励的条件，兖州煤业具备实施本激励计划的主体
资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的载明事项
经本所律师核查，兖州煤业于2021年12月1日召开第八届董事会第十八次
会议审议通过了由公司董事会薪酬委员会拟定的《激励计划（草案）》。《激励
计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“限制性股票激励计划的目的与原
则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的
来源、数量和分配”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及其确
定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程
序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司及激励对象
各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”、
“其他重要事项”。
Co上海市锦天城律师事务所法律意见书
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理
办法》第九条和《试行办法》第七条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为:为进一步健全中长期激
励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于本激励计划
的目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象为1,268人，具体包括：
（1）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心骨干人员。
A.核心技术人员：公司技术专家、专业技术（学科）带头人。
B．核心技能人员:有创新工作室、劳模工作室等各类工作室或者有大国工
匠、山能工匠以上荣誉，山东省级及以上荣誉称号的优秀生产技能人才。
C.核心业务人员：本单位部分副科级及以上，在公司工作满三年，2019、
2020年管理技术人员年度考评结果为称职及以上、至少一年为优秀的在岗人员。其中井下区队长、生产一线车间主任、优秀专业技术人才、劳动模范（集团、地
市级）等优先考虑。
○上海市锦天城律师事务所法律意见书
A、B二类骨干人员直接纳入激励范围，C类人员按程序研究后，确定纳入激励范围。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划授予时于公司或控股子公司任职并已与公司或控
股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。如果拟激
励对象已经参与权属分、子公司中长期激励计划,则只能在本激励计划与权属分、子公司中长期激励计划中选择一个，且原则上应选择本激励计划。
根据公司第八届董事会第十八次会议决议及公司的说明，截至本法律意见书
出具日，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项和《试行办法》第十一条的规定。
3、限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）种类及来源
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司人民币A股普通股，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》
第九条的规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予6,298万股限制
性股票，占公司股本总额487418.41万股的1.29%。公司在全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%本激励计划任
何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
经核查，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授
予的限制性股票涉及的标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，
符合《管理办法》第十二条和《试行办法》第九条的规定；公司在全部有效期
内的激励计划涉及的标的股票总数累计未超过10%，本激励计划任何一名激励
对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本
总额的1%，符合《管理办法》第十四条和《试行办法》第十四条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示:姓名职务获授的权益数量（万股）占授予总量的比例占股本总额的比例
肖耀猛党委书记、董事、总经理200.32%0.004%
王若林党委副书记、工会主席、职工董事160.25%0.003%
宫志杰副总经理160.25%0.003%
张延伟副总经理160.25%0.003%
赵青春董事、财务总监160.25%0.003%
张传昌副总经理160.25%0.003%
田兆华副总经理160.25%0.003%
11法律意见书上海市锦天城律师事务所刘强副总经理160.25%0.003%
李伟清副总经理160.25%0.003%
黄霄龙董事、董事会秘书160.25%0.003%
董事、高级管理人员合计（10人）1642.60%0.03%
其他人员合计（1258人）6,13497.40%1.26%
合计6,298100.00%1.29%
注:1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;2、本激励计划中任何一名激励对象所获
授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。3、上述合计
数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中的上述内容符合《管理办法》第十四条和《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止,最长不超过60个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，“授予日为本激励计划经山能集团审核通过、
报国资委备案并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交
易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
12法律意见书上海市锦天城律师事务所
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内;
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。”
本激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第四十四条和《试行办法》第二十四条的规定。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止33%
第二个解除限售期自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止33%
第三个解除限售期自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止34%
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票,不得递延至以后年度进行解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（5）禁售规定
13法律意见书上海市锦天城律师事务所
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，包括
但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日和
禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条及《试行办
法》第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股11.72元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股11.72元的价格购买公司向激励对象授予的公
司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票
面金额,且不低于公平市场价格的50%,公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
14法律意见书上海市锦天城律师事务所
标准一、本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
标准二、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
详情请见下表：
币种：人民币单位：元/股标准一标准二最低授子价前1个交易日前20个交易前60个交易日前120个交易格的公司股票交日的公司股票的公司股票交日的公司股票易均价交易均价易均价交易均价
A股23.4423.2927.0322.5511.72
本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的相关规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
15法律意见书上海市锦天城律师事务所
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
③公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
A.2020年公司净利润不低于65亿元，且较于2019年增长率不低于同行业平均水平；
B．2020年公司每股收益不低于1.3元/股，且不低于同行业平均水平。
注:①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本，下同。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比
率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整，下同。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
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E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
-
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
F．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第②条规定情形之一的,该激励对象根据激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：解除限售期业绩考核条件
第一个解除限售期1、以2020年净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平；2、2022年度每股收益不低于1.60元/股，且不低于同行业平均水平。
第二个解除限售期1、以2020年净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平；2、2023年度每股收益不低于1.74元/股，且不低于同行业平均水平。
第三个解除限售期1、以2020年净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于40%，且不低于同行业平均水平;2、2024年度每股收益不低于1.87元/股，且不低于同行业平均水平。
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若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
④激励对象层面的个人绩效考核
激励对象按照公司《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：考评结果优秀（A）良好（B）达标（C）不合格（D）
解除限售比例1.01.00.80
个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系包括净利润增长率和每股收益。净利润增长率反
映公司的实际盈利能力;每股收益反映股东回报和公司价值创造水平，两者结合
后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所
处行业的发展前景、公司未来业绩水平、公司战略发展方向等因素，从有利于公
司持续的发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本计划的公司业
绩考核指标。上述公司业绩指标的设置,符合公司的经营现状及未来的发展规划，
有利于公司强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体
系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体
解除限售比例。
本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象的授予与解除限售条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条及《试
行办法》第十条的相关规定。
7、其他
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根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》已对本激励计划的调整
方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象
各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等内容
进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司
董事会审议。
2、2021年12月1日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划有关事项
的议案》等议案。
3、2021年12月1日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了如下《兖州煤业股份有限公司独立董事关于2021年A股限制性股
票激励计划相关事项的独立意见》:
（1）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的规定;限制性股票的授予、限售期、解除限售、回购等事项未违
反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）本公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评
价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标
19法律意见书上海市锦天城律师事务所
的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资
助的计划或安排。
（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《管理办法》等法律
法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机制，充分调动公
司管理团队及骨于员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密
结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
4、2021年12月1日，公司召开了第八届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于讨论审议公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案《关于讨论审议公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。公司监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励的情形，包括：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定;限制性股票的授予、限售期、解
除限售、回购等事项未违反有关法律法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
20法律意见书上海市锦天城律师事务所
（3）本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，兖州煤业实施本激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司对内幕知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、本激励计划在提交股东大会审议前尚需经山能集团审核批准、国资委备案。
4、召开股东大会审议本激励计划前，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会对本激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决；公司应单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本激励计
划已履行了现阶段应履行的法定程序，尚待根据《管理办法》《试行办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定进一步履行其他相关程序。
四、本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的内容及公司的说明，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，如本法律意见书第二部分“本次股权激励计划内容的合法合规性”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》和《试行办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
22上海市锦天城律师事务所法律意见书除本法律意见书第三部分“本激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东利益的情形。经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。七、本激励计划涉及的回避表决情况根据《激励名单》及公司的确认，本次激励计划的激励对象包括公司董事肖耀猛、王若林、赵青春、黄霄龙，董事会审议本次激励计划相关议案时，董事肖耀猛、王若林、赵青春、黄霄龙作为关联董事回避表决。经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次股权激励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。八、结论意见综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格;公司为
本激励计划制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定;本激励计划激励对象确定依据和范围符
合《管理办法》《试行办法》及相关法律法规的规定;公司就本激励计划已经履
行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务;公司不存在为激励对象提供财务
资助的情形;本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形;在公司董事会审议本激励计划时，公司关联董事均予以回
避表决，符合相关法律法规的规定。
（以下无正文，为签署页）
23法律意见书上海市锦天城律师事务所
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2021
年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
金益亭
2
.070
负责人：经办律师：
顾功耘余欣玥
二○二一年十二月一日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120
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