安集科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受安集
微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“安集科技”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人......................................3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................3
三、发行人情况...............................................4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往
来情况说明.................................................7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8
第二节保荐机构承诺事项...........................................9
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................10
一、推荐结论...............................................10
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的
决策程序.................................................10
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明......................10
四、关于本次证券发行符合《注册办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明....................11
五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价.............................21
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................30
3-1-2安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为安集科技本次发行的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为包建祥和康杰。
保荐代表人包建祥的保荐业务执业情况：
保荐代表人，经济学博士，先后参与或负责了凯诺科技股份有限公司（600398）可转债，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（601268）IPO，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218）IPO，上海新阳半导体材料股份有限公司（300236）IPO、发行股份购买资产、非公开发行，安徽全柴动力股份有限公司（600218）非公开发行，浙江爱仕达电器股份有限公司（002403）非公开发行，浙江大元泵业股份有限公司（603757）IPO，安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019）IPO，康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（300869）IPO，江西洪城水业股份有限公司（600461）公开发行 A 股可转换公司债券，上海锦江国际酒店股份有限公司（600754）非公开发行等项目。目前，作为签字保荐代表人的浙江得乐康食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目已申报正在审核。
保荐代表人康杰的保荐业务执业情况：
保荐代表人，经济学硕士，注册会计师，具有法律职业资格，先后参与或负责了安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019）IPO、上海锦江国际酒店
股份有限公司（600754）非公开发行股票等项目。目前，作为签字保荐代表人的浙江莎普爱思药业股份有限公司（603168）非公开发行股票项目已取得中国证监会核准批复。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为郑松。
项目协办人郑松的保荐业务执业情况：
保荐代表人，管理学硕士，注册会计师，作为项目成员参与完成了安集微电
3-1-3安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
子科技（上海）股份有限公司（688019）IPO 项目、上海锦江国际酒店股份有限
公司（600754）非公开发行项目等。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
周毅、刘德法、张晟宇。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市浦东新区华东路 5001 号金桥出口加工区（南区）T6－9
注册地址：
幢底层
成立时间：2006年2月7日（2017年8月2日整体变更设立股份有限公司）
联系人：杨逊
联系电话：021-20693201
传真：021-50801110
集成电路用相关材料的研究、设计、生产，销售自产产品，并经营范围：提供相关的技术服务与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人的最新股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，Anji Cayman 持有公司 22560328 股股份，占公司本次发行上市前股份总数的42.39%，为公司控股股东，公司无实际控制人，公司股权结构图如下：
（三）前十名股东情况
截至2021年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
3-1-4安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
持股数量持股比例持有有限售条件序号股东名称股东性质
（股）（%）股份数量（股）
Anji Microelectronics Co.
12256032842.3922560328其他
Ltd.国家集成电路产业投资
2548266810.300国有法人
基金股份有限公司上海大辰科技投资有限境内非国有
316980283.190
公司法人
4香港中央结算有限公司11939232.240其他
宁波银行股份有限公司
－景顺长城成长龙头一
510697982.010其他
年持有期混合型证券投资基金中国建设银行股份有限
6公司－景顺长城环保优10601341.990其他
势股票型证券投资基金招商银行股份有限公司
－华夏上证科创板50成
78338331.570其他
份交易型开放式指数证券投资基金苏州中和春生三号投资
87931001.490其他中心（有限合伙）上海张江科技创业投资
97445691.400国有法人
有限公司中国银行股份有限公司
10－景顺长城优选混合型7204011.350其他
证券投资基金
合计3615678267.9422560328-
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
首次公开发行前期末净资产额34675.78万元（截至2018年12月31日）发行数量筹资净额发行时间发行类别（万股）（万元）历次筹资
情况 2019 年 7 月 首次公开发行股票（A 股） 1327.71 47489.19
合计-1327.7147489.19
派现年度派现安排派现金额（万元）
最近三年2018年度--
派现金额2019年度每10股派发3.80元（含税）2018.12
2020年度每10股派发3.00元（含税）1593.25
本次发行前最近一期末净资产额116701.86万元（截至2021年9月30日，未经审计）本次发行前最近一期末归属于母
116701.86万元（截至2021年9月30日，未经审计）
公司股东的净资产额
3-1-5安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产合计107594.12102165.7987352.8034997.37
非流动资产合计53328.0126568.8511767.098334.09
资产总计160922.12128734.6399119.8943331.46
流动负债合计31160.4920904.107916.246914.74
非流动负债合计13059.773020.062446.691740.93
负债合计44220.2623924.1610362.938655.68
所有者权益合计116701.86104810.4888756.9634675.78负债和所有者权益
160922.12128734.6399119.8943331.46
总计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入47055.2142237.9928541.0224784.87
营业利润10794.3817274.497338.874810.83
利润总额10739.2917212.997334.664805.03
净利润9703.9815398.916584.604496.24
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-1005.1011317.378468.215976.30
投资活动产生的现金流量净额15548.06-23146.72-24484.021212.47
筹资活动产生的现金流量净额-1325.88280.7647489.19-
现金及现金等价物净增加额13179.12-11949.3831512.507479.63
期末现金及现金等价物余额46709.0433529.9245479.3013966.81
2、主要财务指标
2021年2020年2019年2018年
财务指标
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）3.454.8911.035.06
3-1-6安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
速动比率（倍）2.834.3910.064.06
资产负债率（合并）27.48%18.58%10.45%19.98%
资产负债率（母公司）17.95%8.83%5.58%6.85%
财务指标2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）5.187.205.415.08
存货周转率（次）2.082.231.941.83每股经营活动现金流量
-0.192.131.591.50（元/股）
每股净现金流量（元/股）2.48-2.255.931.88
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份的情况；
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况；
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
3-1-7安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
（五）本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2021年8月20日，公司质量评价委员会书面审议，审议通过安集科技
向不特定对象发行可转换公司债券项目的立项申请；2021年11月2日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2021年11月8日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
3、2021年11月18日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2021年11月19日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2021年11月29日，安集科技向不特定对象发行可转换公司债券项目申
请文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。
3-1-8安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-9安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2021年10月28日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
（二）2021年11月15日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件：
（一）发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人符合《注册办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。
3-1-10安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
（四）发行人对本次发行可转换公司债券所募集资金，将按照募集说明书所
列资金用途使用。改变募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并召开债券持有人会议。发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的情形。因此，符合《证券法》第十四条的规定。
（五）发行人具备健全且运行良好的组织机构。最近三年平均可分配利润为8826.59万元，足以支付可转换公司债券一年的利息。除此之外，还符合《证券法》关于发行股票的条件。因此，符合《证券法》第十五条的规定。
四、关于本次证券发行符合《注册办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度和2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为4496.24万元、6584.60万元和15398.91万元，最近三年平均可分配利润为
8826.59万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金50000.00万元计算，参考近期可
3-1-11安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司资产负债率分别
为36.14%、36.00%、46.45%和48.85%，资产负债结构合理。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为5976.30万元、8468.21万元、11317.37万元和-1005.10万元，公司现金及现金等价物净增加额为7479.63万元、31512.50万元、-11949.38万
元和13179.12万元。
公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3-1-12安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内部审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“毕马威华振审字第1900345号”、“毕马威华振审字第2001044号”及“毕马威华振审字第2102132号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2021年9月30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，
3-1-13安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、公司募集资金使用符合规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1上海安集集成电路材料基地项目38000.0038000.00
2补充流动资金12000.0012000.00
合计50000.0050000.00
（1）本次募投项目的实施将新增特殊工艺用刻蚀液、新型配方工艺化学品
等功能性湿电子化学品和化学机械抛光液用高端纳米磨料、特殊电子级添加剂等
3-1-14安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
关键原材料产能，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固并提升公司行业地位。本次募投项目符合投资于科技创新领域的业务要求。
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定。
11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
每张面值为人民币100.00元。
（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合[2021]10424号《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本
3-1-15安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
次可转换公司债券信用等级为 A+，安集科技主体长期信用等级为 A+，评级展望为稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（5）债券持有人权利
公司制定了《债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格调整的原则及方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
3-1-16安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（8）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
·在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
·当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
3-1-17安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
3-1-18安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（10）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册办法》第六十一条的相关规定。
3-1-19安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票。本次发行符合《注册办法》第六十二条的相关规定。
13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册办法》第六十四条的相关规定。
（二）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
1、本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的
30%经核查，本次发行募集资金总额为不超过50000.00万元（含本数），其中上海安集集成电路材料基地项目拟使用募集资金38000万元（包含预备费、铺底流动资金等非资本性支出合计2800万元），补充流动资金拟使用募集资金12000万元。上海安集集成电路材料基地项目非资本性支出与补充流动资金合计14800万元，合计占拟募集资金总额的29.60%，未超过30%，符合《发行监管问答—
3-1-20安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。
2、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）产品开发风险
公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域，对于产品技术创新要求较高。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，对上游关键半导体材料的要求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求的产品。如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在产品开发方向的战略决策上出现失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，将使得公司产品开发的成功率受到影响，持续大量的研发投入成本无法回收，进而对公司经营造成不利影响。
（2）核心技术失密风险
公司核心技术涵盖了整个产品配方和工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在化学机械抛光液和功能性湿电子化学品市场的
竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩
3-1-21安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书产生不利影响。
（3）核心技术人员流失的风险核心技术人员对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。
2、经营风险
（1）客户集中度较高风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司向前五名客户合计
的销售额占当期销售总额的百分比分别为84.03%、84.74%、84.99%和83.69%。
公司销售较为集中的主要原因系国内外集成电路制造行业本身集中度较高、公司
产品定位领先技术的特点和“本土化、定制化、一体化”的服务模式等，且公司主要客户均为国内外领先的集成电路制造厂商。如果公司的主要客户流失，或者主要客户因各种原因大幅减少对本公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，公司的经营业绩可能出现下降。
（2）半导体行业周期变化风险目前公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增长，全球半导体特别是集成电路产业实现了快速发展。中国集成电路产业在下游市场的推动以及政府与资本市场的刺激下，获得了强大的发展动力。由于全球半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将对公司经营业绩产生不利影响。
（3）市场竞争风险
公司经过多年以来的技术积累、品牌建设，在半导体材料行业取得了一定的市场份额和品牌知名度。目前公司的竞争对手主要为美国和日本企业，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，或者竞争对手获得特定的知识产权，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。
3-1-22安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
（4）原材料供应及价格上涨风险硅溶胶和气相二氧化硅等研磨颗粒为公司生产化学机械抛光液所需的重要原材料，主要直接或间接从日本等国家进口。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为56.98%、50.71%、53.21%和50.56%，采购相对集中。如果公司主要供应商的供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降、供应中断等，或者进出口政策出现重大变化，或者出现国际贸易摩擦，或者原材料采购国采取出口管制，或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，公司主要从上游基础化工或精细化工行业采购原材料，随着环保政策趋严，供应趋紧，原材料价格可能存在上涨的风险。
（5）安全环保风险
报告期内，公司严格按照《危险化学品安全管理条例》、《易制毒化学品管理条例》等有关规定进行危险化学品的日常管理。如果公司在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故，将会对公司的生产经营带来不利影响。
公司产品的生产工艺主要为配方型复配工艺，生产过程的污染较少，但仍存在着少量“三废”排放。如果发生因环保设施故障、污染物外泄等原因导致的环保事故，将对公司的生产经营产生不利影响。
（6）新冠疫情风险
新冠疫情的流行性爆发使半导体行业的正面预期增加了较大的不确定因素，虽然在我国已经得到了有效的控制，但在全球范围内，仍有较大不确定性，若其继续发展扩大可能对上游原材料供应、下游市场及公司经营业绩造成影响。
3、财务风险
（1）毛利率下降风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司综合毛利率分别为
51.10%、50.25%、52.03%和50.73%，略有波动。由于公司综合毛利率对销售价
3-1-23安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
格、产品结构、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可能导致产品价格下降，或者公司未能有效控制成本，可能导致公司综合毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
（2）净资产收益率下降的风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为13.30%、7.45%、6.09%和6.22%。本次发行募集资金到位后，公司净资产和股本总额较发行前有所增加，而本次募集资金拟投资项目的实施和达产需要一定时间，因此本次发行后公司净资产收益率存在进一步下降的风险。
（3）汇率波动风险
公司销售商品、进口原材料中使用美元结算的比例较大。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，受人民币汇率水平变化的影响，公司汇兑损益的金额分别为-560.86万元、-141.60万元、732.97万元和175.93万元。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，进而可能对经营业绩造成不利影响。
（4）税收优惠风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司税收优惠金额分别
为993.19万元、1207.56万元、2637.70万元和2033.98万元，占利润总额的比例分别为20.67%、16.46%、15.32%和18.94%。如果国家有关高新技术企业等税收优惠的法律、法规、政策发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得国家高新技术企业资格等原因而无法获得税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影响。
（5）政府补助政策风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司计入其他收益的政
府补助分别为278.47万元、2733.93万元、1662.94万元和2293.52万元，占利润总额的比例分别为5.80%、37.27%、9.66%和21.36%。如果未来政府部门对相关产业的政策支持力度减弱，或者其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助将会减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3-1-24安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
（6）存货管理风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司采用上线结算方式
的主要客户收入占比分别为73.12%、65.69%、51.40%和78.18%。公司根据客户需求将货物发往客户指定的仓库时，从库存商品转入发出商品。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司发出商品账面余额分别为508.27万元、
685.82万元、919.71万元和3180.02万元，占存货账面余额的比例分别为7.27%、
8.87%、8.68%和16.33%。公司已与采用上线结算方式的客户约定发出商品的管
理机制和保管、灭失等风险承担机制，但若双方对保管责任的界定不一致或者遇不可抗力导致的风险，公司发出商品面临减值的风险。
（7）交易性金融资产公允价值变动风险
青岛聚源系公司以自有资金认缴出资1亿元与其他投资方共同设立，作为战略投资者认购中芯国际在科创板首次公开发行的股票，公司将持有青岛聚源的合伙份额在报告期末按公允价值计入交易性金融资产，具体金额受中芯国际股价波动影响。2020年度和2021年1-9月，青岛聚源合伙份额相关交易性金融资产产生的公允价值变动收益金额分别为8724.30万元和805.78万元。如果未来公司对外投资的交易性金融资产的公允价值产生波动，将会对公司的经营业绩产生影响。
4、发行认购风险
本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果发行人股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。
5、控股股东控制及无实际控制人的风险
本次发行前，公司控股股东 Anji Cayman 直接持有公司 42.39%的股份。本次发行后，Anji Cayman 仍处于控股地位。虽然公司已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果 Anji Cayman 利用其控股地位，对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东
3-1-25安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书的利益，使公司面临大股东控制的风险。
由于公司无实际控制人，存在决策效率较低的风险。此外，由于公司无实际控制人，使得公司有可能成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
6、募集资金投资项目相关风险
（1）募投项目实施风险公司本次发行募集资金拟用于上海安集集成电路材料基地项目和补充流动资金。其中，上海安集集成电路材料基地项目是公司现有产品品类相邻领域的横向拓宽和向上游关键原材料领域的纵向延伸，相关研发工作已经在公司现有研发体系和技术平台中有序推进并且进展顺利。本次募投产品研发试制成功后，还需将产品配方和技术工艺放大到规模化生产线上，并且需要经过客户严格的测试验证，存在产业化及客户验证风险。
公司募投项目的实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求。虽然公司已在半导体材料领域积累了丰富的经验，且对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运
转造成不利影响，公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平下降的风险。
（2）募投项目新增产能消化的风险
公司产品研发验证门槛高，从研发立项到实现量产销售需要经过较长的周期，而实现量产销售后具体产品的销售增长情况受下游客户相应工艺产能及产量影响。
公司本次募投项目中特殊工艺用刻蚀液和新型配方工艺化学品等功能性湿
电子化学品产能系根据下游客户产线需求及未来增长情况合理规划，化学机械抛光液用高端纳米磨料、特殊电子级添加剂等原材料产能系根据公司生产产品对应
原材料自用量合理规划。如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，
3-1-26安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。
（3）募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将显著增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
（4）募投项目用地及环评批复尚未取得的风险公司已就本次募投项目上海安集集成电路材料基地项目与上海化学工业区
管理委员会、上海化学工业区发展有限公司签署了《投资战略框架意向书》，约定项目用地选址地块位于上海化学工业区内。公司将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权，并将于项目进入建设阶段前取得环评批复。
公司预计取得项目用地并于项目进入建设阶段前取得环评批复不存在实质性障碍，但若公司不能按计划取得项目用地并取得环评批复，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。
7、本次可转债发行的相关风险
（1）不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成
3-1-27安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
（2）本次可转债的本息兑付风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低
于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法按时足额兑付的风险。
（3）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（4）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（5）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
3-1-28安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（6）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情形仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。
（7）信用评级变化风险公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合[2021]10424号《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，安集科技主体长期信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（8）可转债未担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
3-1-29安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和半导体领域部分功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。同时，公司依靠自主创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领特定新技术的能力。
公司已成功打破了国外厂商的垄断并已成为众多半导体行业领先客户的主流供应商。报告期内，公司主要客户长江存储、中芯国际、台积电、华虹集团、华润微、长鑫存储等均为领先的集成电路制造厂商。半导体芯片领域化学机械抛光液和功能性湿电子化学品行业特点是准入门槛高、认证时间长，一旦成为下游集成电路制造和封装行业企业的合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长期合作关系。目前公司的竞争对手主要为美国和日本综合性的材料公司，国内直接竞争的企业较少。
本次发行可转债募集资金投资项目是公司现有产品品类相邻领域的横向拓
宽和向上游关键原材料领域的纵向延伸，是公司深化在高端半导体材料领域的业务布局、完善并延伸产业链的重要举措。本次募投项目的顺利实施，将有助于增强公司的综合竞争实力和核心技术及业务优势，为公司实现成为世界一流的高端半导体材料供应伙伴的愿景打下坚实基础。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
3-1-30安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，发行人还聘请了境外律师 TRAVERS THORP ALBERGA、理律法律事务所为本次发行提供了境外法律服务，相关聘请行为合法合规。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构 TRAVERS THORPALBERGA、理律法律事务所的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
3-1-31安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
郑松
保荐代表人：
包建祥康杰
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构董事长：
张剑
法定代表人：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-32安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及其他有关文
件的规定，本公司现授权包建祥、康杰担任安集微电子科技（上海）股份有限公司（安集科技，688019.SH，上交所科创板）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
包建祥熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；
最近3年内曾担任过已完成的康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（康泰医学，
300869.SZ，深交所创业板）首次公开发行股票并在创业板上市项目、安集微电
子科技（上海）股份有限公司（安集科技，688019.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、江西洪城环境股份有限公司（洪城环境，
600461.SH，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。目前，作为签字保荐代表人的浙江得乐康食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（上交所主板）已申报正在审核。
康杰熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最
近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，作为签字保荐代表人的浙江莎普爱思药业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）非公开发行股票项目已取得中国证监会核准批复。
包建祥、康杰在担任安集微电子科技（上海）股份有限公司（安集科技，688019.SH，上交所科创板）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人后，
不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》规定的在科创
板同时负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
3-1-33安集科技向不特定对象发行可转债发行保荐书
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
包建祥康杰
法定代表人：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-34