欣旺达:东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为欣旺达电
子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）公开发行可转换公司债券和向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对欣旺达电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日出具的《关于同意欣旺达电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3300号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。欣旺达向特定对象发行人民币普通股
（A 股）93438233 股，发行价格为 41.90 元/股，实际募集资金总额为人民币
3915061962.70元，扣除本次发行费用人民币33891752.98元（不含税）后，
实际募集资金净额为人民币3881170209.72元，其中：新增股本人民币
93438233.00元，资本公积人民币3787731976.72元。
截至2021年11月10日，保荐机构、主承销商东兴证券股份有限公司已将本次发行认购对象认股款人民币3915061962.70元，扣除保荐费、承销费（含税）人民币21075309.81元后的剩余款项人民币3893986652.89元汇入公司的募集资金专项账户。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了 XYZH/2021SZAA50116 号《欣旺达电子股份有限公司验资报告》（以下简称《验资报告》）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
1二、本次募集资金使用的安排根据《欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为“3C 消费类锂电池模组扩产项目”、“3C 消费类锂离子电芯扩产项目”和“笔记本电脑类锂电池模组扩产项目”，实施主体分别为欣旺达、浙江锂威能源科技有限公司（以下简称“浙江锂威”或“全资子公司”）和浙江欣旺达电子
有限公司（以下简称“浙江欣旺达”或“全资子公司”）。
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金
拟投入总额，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目的议案》，对各募集资金投资项目的具体投入金额进行了调整。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币万元募集资金投入金额序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额（调整后）
1 3C 消费类锂离子电芯扩产项目 145000.00 139000.00 139000.00
2 3C 消费类锂电池模组扩产项目 130000.00 111500.00 108110.82
3笔记本电脑类锂电池模组扩产项目50000.0043200.0043200.00
4补充流动资金100000.0097806.2097806.20
合计425000.00391506.20388117.02
三、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金的情况
（一）募集资金置换预先投入募投项目资金情况
为保证募投项目的实施进度，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司及其全资子公司已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2021年11月30日，公司及其全资子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额合计为人民币56746.84万元，具体情况如下：
2单位：人民币万元序募集资金投入金额（调自筹资金预先投入项目名称本次置换金额号整后）募投项目金额
1 3C 消费类锂离子电芯扩产项目 139000.00 39618.69 39618.69
2 3C 消费类锂电池模组扩产项目 108110.82 6082.52 6082.52
3笔记本电脑类锂电池模组扩产项目43200.0011045.6311045.63
4补充流动资金97806.20--
合计388117.0256746.8456746.84
（二）已预先支付发行费用的自筹资金情况
截至2021年11月30日，公司以自筹资金已预先支付各项发行费用的实际金额合计为人民币2237205.88元，本次一并置换，具体情况如下：
单位：人民币元
序号项目名称发行费用（不含税）自筹资金预先支付（不含税）拟置换金额
1承销及保荐费用31203122.47943396.23943396.23
2律师费566037.74566037.74566037.74
3审计费及验资费990566.04566037.74566037.74
4信息披露及登记费等1132026.73161734.17161734.17
合计33891752.982237205.882237205.88
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司及其全资子公司截至2021年11月30日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，出具了《欣旺达电子股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2021SZAA50121）。
四、本次使用募集资金置换先期投入的实施情况公司已在《募集说明书》中对募集资金置换先期投入做出了安排，即“为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先
3行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司于2021年11月30日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况公司于2021年11月30日召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本事项在认真审核后发表了如下独立意见：公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损
4害股东利益的情况，合理、合法、合规。因此，我们一致同意公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《欣旺达电子股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2021SZAA50121）。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
保荐机构对本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
5（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邹小平杨志东兴证券股份有限公司年月日
6