澳柯玛:北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的法律意见书

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2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二期解除限售条件成就的法律意见书
康达法意字[2021]第3588号
二〇二一年十二月法律意见书北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二期解除限售条件成就的法律意见书
康达法意字[2021]第3588号
致：澳柯玛股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于澳柯玛和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于澳柯玛本次股票激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为澳柯玛实行本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，澳柯玛向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及
1法律意见书
信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对澳柯玛实行本次股票激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次股票激励计划的批准与授权（一）2018年8月13日，公司召开了第七届十次董事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（二）2018年8月13日，公司召开了第七届七次监事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2018年8月13日，公司独立董事发表了《澳柯玛股份有限公司独立董事对于公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》，一致同意公司本次限制性股票激励计划，并报青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审批，待审核无异议后提交股东大会审议。
（四）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号），原则同意澳柯玛实施限制性股票激励计划。。
（五）2018年9月7日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2法律意见书公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2018年10月25日，公司召开了第七届十四次董事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
（七）2018年10月25日，公司召开了第七届十次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
（八）2018年10月25日，公司独立董事对《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
（九）2020年11月27日，公司召开了第八届五次董事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、
《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十）2020年11月27日，公司召开了第八届四次监事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、
《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十一）2020年11月27日，公司独立董事发表了《对于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的独立意见》，同意本次限制性股票的解除限售事项。
（十二）2021年12月1日，公司召开了第八届十四次董事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十三）2021年12月1日，公司召开了第八届九次监事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十四）2021年12月1日，公司独立董事发表了《对于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的独立意见》，同意本次限制性股票的解除限售事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项己获得必要
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的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的规定。
二、本次解除限售期限及条件的成就情况
（一）本次解除限售期已届满
根据《股票激励计划》相关规定，本次股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为33%。
本次股票激励计划授予的限制性股票授予日为2018年10月25日，登记日为2018年
11月29日。因此，本次股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2021年11月28日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《股票激励计划》的规定，同时满足下列解除限售条件方可解除限售:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司未发生上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次拟解除限售的相关激励对象未发生上述情形。
3、公司层面业绩考核
根据本次股票激励计划及相关考核管理办法，公司层面业绩考核要求如下：
解除限售期业绩考核条件
以2015年-2017年净利润平均值为基数，2019年度净利润增长率不低于100%，以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2019年净资产
第一个解除限售期
收益率增长率不低于30%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2019年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
以2015年-2017年净利润平均值为基数，2020年度净利润增长率不低于150%，以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2020年净资产
第二个解除限售期
收益率增长率不低于60%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2020年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
以2015年-2017年净利润平均值为基数，2021年度净利润增长率不低于200%，以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2021年净资产
第三个解除限售期
收益率增长率不低于80%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
根据公司提供的资料，第二个限售期内考核指标完成情况：
（1）2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为31023.66万元，比2015-2017年净利润平均值增长了1126.79%，指标完成；
（2）2020年度公司净资产收益率为14.52%，比2015-2017年净资产收益率平均值
增长了614.10%，指标完成；
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（3）2020年公司主营业务收入为64.80亿元，占公司营业收入比例为91.80%，指标完成。
（4）因公司原对标企业小天鹅（000418）已于2019年6月被美的集团吸收合并，因此公司对标企业变为19家；经确认，19家对标企业（美的集团、长虹美菱、格力电器、海信家电、苏泊尔、华帝股份、九阳股份、爱仕达、老板电器、万和电气、长青
集团、奥马电器、奋达科技、新宝股份、天际股份、开能健康、海尔智家、莱克电气、飞科电器）的净利润增长率75分位值为65.87%，净资产收益率增长率75分位值是
16.71%，公司对应指标都高于75分位值，指标完成。
综上所述，公司完成了公司层面业绩考核。
4、个人层面考核
激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数1.01.00.90
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
截至目前，公司本次股票激励计划授予的激励对象共余223人，其中：2名激励对象因个人原因已离职，已不符合解除限售条件，须由公司全额回购注销其已获授但尚未解除限售的合计4.69万股限制性股票；1名激励对象不幸因病去世，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，其本次可解除限售股票数量为29700股，剩余所持已获授但尚未解除限售的50700股限制性股票由公司回购注销。
综上所述，本次可解除限售的激励对象共计221人（含前述因病去世激励对象），本次拟解除限售的221名激励对象的2020年度个人绩效考核结果均达到B级以上等级，满足解除限售条件。
基于上述，本所律师认为，公司本次股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
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件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、《股票激励计划》的有关规定。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计221人，可申请解除限售的限制性股票数量为7065300股，占公司目前股本总额的0.89%。具体如下:本次解除限售的占已获授限制授予限制性股票姓名职务限制性股票数量性股票数量的数量（万股）（万股）比例
张斌董事长5718.8133.00%
王英峰董事、总经理5116.8333.00%
董事、总会计师、财务负责人、
徐玉翠5116.8333.00%董事会秘书
于正奇副总经理5116.8333.00%
刘金彬副总经理5116.8333.00%
郑培伟副总经理5116.8333.00%
中层管理人员、核心骨干（215人）1832603.5732.95%
合计2144706.5332.95%
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件己满足，符合《管理办法》和《股票激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
7法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章
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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：张力郭备
2021年12月1日
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