TCL科技:第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2021-126
TCL 科技集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事
会第十四次会议于2021年11月30日以邮件形式发出通知，并于2021年12月
2日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于对武汉华星增资暨投资“第6代半导体新型显示器件生产线扩产项目”的议案》。
详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于对武汉华星增资暨投资“第6代半导体新型显示器件生产线扩产项目”的公告》。
审议本议案时，关联董事刘坤先生回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以11票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司符合公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第4号——公司债券优化审核程序》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况并经过自查论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的资格和条件，且公司符合现行规范性文件中关于公司债券优化审核程序的条件规定，可以适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序，可就发行一般公司债券、绿色公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券、短期公司债券及其他专项公司债券编制同一申报文件，统一进行申报。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议逐项审议并通过《关于申请注册公开发行公司债券的议案》。
基于公司符合现行规范性文件中关于公司债券优化审核程序的条件规定，可以适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序，可就发行一般公司债券、绿色公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券、短期公司债券及其他专项公司债券
编制同一申报文件，统一进行申报。
为及时把握市场时机，提高发行效率，公司拟统一注册公开发行公司债券额度。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第4号——公司债券优化审核程序》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司拟定了本次申请注册公开发行公司债券方案，具体内容如下：
1、发行主体
TCL 科技集团股份有限公司
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
2、债券品种及方式
本次申请注册债券额度品种包括但不限于一般公司债券、绿色公司债券、可
交换公司债券、可续期公司债券、短期公司债券及其他专项公司债券等在深圳证券交易所债券市场面向专业投资者公开发行的公司债券。具体发行品种提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。公司将按照优化审核程序的相关要求向深圳证券交易所提交发行申请文件，具体债券品种以每期债券发行文件为准。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
3、注册额度
注册总额度不超过人民币100亿元（含100亿元）。每期具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
4、债券期限
单笔债券期限不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
5、票面金额及发行价格债券每张面值为100元，按面值平价发行。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
6、债券利率和确定方式
债券采用单利按年计息，不计复利。债券票面利率将根据网下询价簿记结果由公司和主承销商按照市场情况确定。具体的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
7、募集资金用途
债券募集资金拟用于公司生产经营需要、偿还有息债务、补充流动资金及（或）
项目投资、股权投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在每期债券发行文件中明确该期债券的募集资金用途。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
8、发行对象及向公司股东配售的安排
每期债券拟面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，投资者以现金方式认购。债券不安排向公司股东优先配售。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
9、发行方式
本次债券在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册后，分期公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
10、担保方式
债券不提供担保。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
11、偿债保障
在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求（如适用），采取不向股东分配利润、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金、暂缓重大对外
投资和收购兼并等资本性支出项目的实施等措施，保障债务偿付。表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
12、上市场所
在每期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于每期公司债券上市交易的申请。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
13、特殊发行条款
每期债券发行涉及的特殊发行条款，如可续期公司债券是否设计续期选择权、续期期限、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率
调整机制等特殊发行条款，提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。具体债券品种的发行条件以每期债券发行文件为准。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
14、关于公司债券的授权事项
为有效把握市场机遇，提高发行效率，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司资金需求和市场情况，制定、调整及实施公司债券发行的具体方案，包括但不限于每期债券的具体发行安排（包括各期发行的规模等）、发行条款、
发行债券品种、发行方式、债券期限、债券利率及其确定方式、评级安排、募集
资金用途、担保安排、上市交易场所、托管安排、质押式回购安排、偿债保障安
排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容等与公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）办理公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行与上市相关的所有必要的文件、合
同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）如监管部门意见、政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法
律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可对与公司债券有关的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续公司债券的发行工作；
（5）办理公司债券申请、发行、上市及还本付息等相关事宜；
（6）决定聘请参与公司债券的必要中介机构；
（7）办理与公司债券申请、发行和上市有关的其他事项。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
15、本次决议的有效期
本次申请注册公开发行公司债券事宜的决议有效期自公司股东大会审批通
过之日起，至完成中国证券监督管理委员会注册之日满24个月之日止。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时需对上述1-15项逐项进行表决。
四、会议以11票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于修订公司部分条款的议案》。
公司于2021年6月20日召开第七届董事会第九次会议和2021年7月6日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司对激励对象因个人离职原因不再具备激励资格而合计持有的已获授但尚未解除限售的145941股限制性股票进行回购注销。
公司于2021年9月11日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成暨可转换公司债券转股价格未发生变化的公告》，公司已办理完成不再具备激励资格激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的145941股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由14030788362股减少至
14030642421股，因此公司注册资本由人民币14030788362元减少至人民币
14030642421元。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》相应条款做如下修改：
原条款修订后条款
第一章第三条第一章第三条
··········公司于2020年10月10日经中国证公司于2020年10月10日经中国证监会核
监会核准，发行股份、可转换公司债券及准，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买支付现金购买资产所新增股份数量为资产所新增股份数量为511508951股，于2020511508951股，于2020年11月11日在年11月11日在深圳交易所上市，发行完成后，深圳交易所上市，发行完成后，公司总股公司总股本为14030788362股。
本为14030788362股。公司于2021年9月9日，完成了2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票回购注销工作，回购注销的股票数量为
145941股。本次回购注销完成后，公司股份总
数由14030788362股变更为14030642421股。
第一章第六条第一章第六条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币14030642421元。
14030788362元。
第三章第二十条第三章第二十条公司经批准发行的股份总数为公司经批准发行的股份总数为
14030788362股，全部为普通股。14030642421股，全部为普通股。
除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。
修订后的《公司章程》全文详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以11票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于提请公司召开
2021年第五次临时股东大会的议案》。
因相关议案审议需要，公司拟定于2021年12月20日下午14:30在深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园国际 E 城 G1 栋 2 楼 202 会议室召开本公司
2021年第五次临时股东大会，会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议
案：
1、《关于对武汉华星增资暨投资“第6代半导体新型显示器件生产线扩产项目”的议案》2、《关于公司符合公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》
3、《关于申请注册公开发行公司债券的议案》（子议案需逐项审议）
3.01发行主体
3.02债券品种及方式
3.03注册额度
3.04债券期限
3.05票面金额及发行价格
3.06债券利率和确定方式
3.07募集资金用途3.08发行对象及向公司股东配售的安排
3.09发行方式
3.10担保方式
3.11偿债保障
3.12上市场所
3.13特殊发行条款
3.14关于公司债券的授权事项
3.15本次决议的有效期
4、《关于修订公司部分条款的议案》详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL 科技集团股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
TCL 科技集团股份有限公司董事会
2021年12月2日