*ST华昌:华昌达重整计划（草案）之出资人权益调整方案

华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划
（草案）
之出资人权益调整方案
2021年11月18日，十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”）依法裁定受理华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“华昌达”）重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。2021年12月1日，管理人与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）签订了《重整投资协议书》，引入高新投集团及其认可的主体作为华昌达的重整投资人。管理人依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定，结合华昌达实际情况，制作《华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。因《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项，依据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，华昌达重整案设立出资人组，对《重整计划（草案）》涉及的出资人权益调整的事项进行表决。现公布出资人权益调整方案如下：
一、出资人权益调整的必要性
鉴于华昌达已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境，如果华昌达破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救华昌达，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现华昌达重整的成本。因此，重整计划安排对出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
华昌达出资人组由截至2021年12月15日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的华昌达股东组成。上述股东在2021年12月15日后至出资人权益调整方案执行完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
三、出资人权益调整的内容
华昌达总股本为575716412股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股7210000股，注销后华昌达总股本为568506412股。本重整计划将以华昌达568506412股为基数，
按每10股转增约15.00423股的比例实施资本公积转增股票，共计转增853000096股。转增后，华昌达总股本将由575716412增至1428716508股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）；前述7210000股限售股在满
足条件后予以回购注销，注销完成后华昌达总股本为
1421506508.00股。
前述转增股票不向原股东进行分配，将按照重整计划的规定用于引进重整投资人、清偿各类债务。具体安排如下：
1.623000000股用于有条件引入重整投资人。重整投资人支
付的资金用于支付各类债务及补充公司流动资金。
2.230000096股用于抵偿华昌达及核心子公司上海德梅柯汽
车装备制造有限公司（以下简称“德梅柯”）的债务。华昌达作为持股平台，主要通过德梅柯具体开展业务经营，为彻底化解华昌达的退市风险，并维持和提升华昌达的持续经营能力，需要同步化解德梅柯的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，在重整过程中，华昌达将提供转增股票用于清偿德梅柯债务。
上述出资人权益调整方案完成后，华昌达出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，同时，本次重整引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，华昌达的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的和债权人分得的华昌达股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
华昌达智能装备集团股份有限公司管理人
2021年12月2日