华工科技:关于全资子公司放弃优先认缴权暨关联交易的公告

证券代码：000988证券简称：华工科技公告编号：2021-96
华工科技产业股份有限公司
关于全资子公司放弃优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
·华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）全资
子公司武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称“华工投资”）持有武汉云
岭光电有限公司（以下简称“云岭光电”）17.04%的股权，云岭光电因业务发展需要，拟通过增资扩股引入外部增资方，华工投资拟放弃优先认缴出资权。
·根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的
相关规定，认定武汉润芯达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“润芯达”）为本公司关联方，公司将与润芯达形成关联共同投资关系。本次交易构成关联交易。
·本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
·本次交易经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事马新强先生、刘含树先生、熊文先生回避了表决，公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、华工科技全资子公司华工投资持有云岭光电17.04%的股权，云岭光电
拟以投前15亿元的估值（即5.89元/元注册资本），以增资扩股方式融资
343914155元，其注册资本将由25495万元增加至31333.95万元，新增
5838.95万元注册资本将由以下主体共同出资认缴，并签订增资协议等相关文
件：
(1)湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）；
1(2)共青城拓金贰号投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）；
(3)盐城泽森汇盈管理咨询合伙企业（有限合伙）；
(4)苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）；
(5)苏州汇琪创业投资合伙企业（有限合伙）；
(6)宁波甬汇融元股权投资合伙企业（有限合伙）；
(7)武汉润芯达企业管理中心（有限合伙）；
(8)武汉如山股权投资合伙企业（有限合伙）；
(9)湖北未来时空科技合伙企业（有限合伙）；
(10)宁波卓辉创曜股权投资合伙企业(有限合伙)；
(11)唐连奎；
(12)徐少华；
(13)青岛万物生长创业投资合伙企业（有限合伙）。
华工投资同意放弃本次优先认缴权，本次增资后华工投资对云岭光电的持股比例将由17.04%降至13.86%。本次交易不影响公司的合并报表范围。
2、华工科技董事长、总经理马新强先生现任润芯达执行事务合伙人，华工
科技董事、副总经理、董秘刘含树先生，董事、副总经理熊文先生，副总经理张勤女士，财务总监王霞女士为润芯达合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，认定润芯达为本公司关联方，本次事项构成公司与关联方共同投资的关联交易。
3、本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事马新
强先生、刘含树先生、熊文先生回避了表决，表决结果：6票赞成，0票反对，
0票弃权。公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易无须提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉云岭光电有限公司
注册地：武汉东湖新技术开发区长城园路2号武汉奥新科技1号厂房102室
2法定代表人：熊文
注册资本：25495万元
成立日期：2018-01-24
统一社会信用代码：91420100MA4KXM9MXK
公司类型:其他有限责任公司经营范围：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；光电子器件制造；光电子器件销售；
半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路制造；
集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电
路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、主要财务数据：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额34400.6327167.25
负债总额11861.0711010.60
净资产22539.5616156.65
2021年1-9月2020年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入7444.1510431.50
利润总额-1269.62-2535.78
净利润-1269.62-2535.78
经营活动产生的现金流量净额-3638.07490.09
3、云岭光电不存在失信被执行情况。
三、增资方基本情况
1、湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420111MA49BY4Y9C
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019-10-24
注册资本：110500万元人民币
3注册地：洪山区欢乐大道 1号3 号东湖 MOMAB 栋 31 层 8 号
执行事务合伙人：国投长江（湖北）投资管理有限公司经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、共青城拓金贰号投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）
注册地（拟）：九江市共青城市私募基金创新园内
注册资本（拟）：3680万元人民币
执行事务合伙人（拟）：共青城拓金投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围（拟）：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。
设立进度：该增资方已履行完成必要的国资审批程序，且已就相关设立及增资事项与本次增资扩股中所涉各方达成一致意见，目前已向工商部门提交了设立申请。
3、盐城泽森汇盈管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320981MA26XC0K2Q
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-08-25
注册资本：3180万元人民币
注册地：东台市溱东镇泰安路总部经济大楼3-4号
执行事务合伙人：蒋岚经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320509MA273C1882
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-09-16
注册资本：20000万元人民币
注册地：苏州市吴江区江陵街道运东大道997号东方海悦花园4幢605室
执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司
4经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、苏州汇琪创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA1X9DJL67
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018-09-30
注册资本：50000万元人民币
注册地：苏州高新区华佗路99号6幢
执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、宁波甬汇融元股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2J5NC8XN
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-03-25
注册资本：3000万元人民币
注册地：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢104-73室(住所申报
承诺试点区)
执行事务合伙人：宁波甬商私募基金管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、武汉润芯达企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4F3Q486L
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-10-21
注册资本：2291万元人民币
注册地：武汉东湖新技术开发区大学园路华中科技大学科技园内华工园6路1号6楼
执行事务合伙人：马新强经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
5可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产管理服务、以自有资金从事投资活
动（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）润芯达不存在失信被执行情况。
关联关系情况：润芯达系华工科技高管团队及其他员工共41名合伙人共同
设立的合伙企业，其中，华工科技董事长、总经理马新强先生现任润芯达执行事务合伙人，华工科技董事、副总经理、董秘刘含树先生，董事、副总经理熊文先生，副总经理张勤女士，财务总监王霞女士为润芯达合伙人，故润芯达为公司关联方。
8、武汉如山股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420106MA4F1B5R65
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-07-21
注册资本：100万元人民币
注册地：武昌区中南路街民主路616号和璟国际3层14室
执行事务合伙人：廖鸣经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、湖北未来时空科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420115MA4F450N13
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-11-02
注册资本：1000万元人民币
注册地：湖北省武汉市江夏区藏龙岛办事处长咀村黎明机电产业园二期1
栋 2 单元 7层 7室 H453
执行事务合伙人：许政
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
610、宁波卓辉创曜股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330206MA2CHA8Q55
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018-06-14
注册资本：29000万元人民币
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401室 C区 F0043
执行事务合伙人：天津晓富嘉皓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
11、唐连奎（自然人）唐连奎，男，身份证号620421************。
12、徐少华（自然人）徐少华，男，身份证号320525************。
13、青岛万物生长创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370281MA3WMUUQ7L
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-04-19
注册资本：5000万元人民币
注册地：山东省青岛市胶州市北京东路 118 号基金聚集区 16F164 号
执行事务合伙人：苏州工业园区极目成长投资管理合伙企业(有限合伙)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上述增资方均不存在失信被执行情况。
四、增资扩股的方案
1、增资方拟以投前15亿元估值（即5.89元/元注册资本）对云岭光电增
加注册资本5838.95万元。增资扩股完成后，云岭光电注册资本将由25495万元增加至31333.95万元。引入各方认缴方案如下：
7应支付增资对应认购新增注
序号增资方款（元）册资本（元）
1湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）5999966310186700
2共青城拓金贰号投资合伙企业（有限合伙）349995585942200
3盐城泽森汇盈管理咨询合伙企业（有限合伙）329999035602700
4苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）299995375093300
5苏州汇琪创业投资合伙企业（有限合伙）299995375093300
6宁波甬汇融元股权投资合伙企业（有限合伙）299995375093300
7武汉润芯达企业管理中心（有限合伙）209195133551700
8武汉如山股权投资合伙企业（有限合伙）199994953395500
9湖北未来时空科技合伙企业（有限合伙）199994953395500
10宁波卓辉创曜股权投资合伙企业(有限合伙)199994953395500
11唐连奎199994953395500
12徐少华199994953395500
13青岛万物生长创业投资合伙企业（有限合伙）4999432848800
合计34391415558389500
2、增资前后云岭光电股权结构变化如下：
序增资前注册增资前增资后注册资增资后股东
号资本(元)比例本(元)比例
1武汉峰创为源科技合伙企业（有限合伙）6700703626.28%6700703621.38%
2武汉华工科技投资管理有限公司4343479017.04%4343479013.86%
3深圳市国富创新股权投资企业（有限合伙）3734000014.65%3734000011.92%
4刘彦兰220000008.63%220000007.02%
5嘉兴为真华芯投资合伙企业（有限合伙）200000007.84%200000006.38%
6东莞市达诺股权投资合伙企业（有限合伙）158132236.20%158132235.05%湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有
7--101867003.25%限合伙）
8李怡宁100000003.92%100000003.19%
9深圳市海格信息有限公司70000002.75%70000002.23%
10东莞华耀股权投资合伙企业（有限合伙）62861372.47%62861372.01%
11东莞华晖股权投资合伙企业（有限合伙）62861372.47%62861372.01%
12武汉芯光同辰科技合伙企业（有限合伙）60300002.37%60300001.92%
13共青城拓金贰号投资合伙企业（有限合伙）--59422001.90%盐城泽森汇盈管理咨询合伙企业（有限合
14--56027001.79%
伙）苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合
15--50933001.63%
伙）
16苏州汇琪创业投资合伙企业（有限合伙）--50933001.63%宁波甬汇融元股权投资合伙企业（有限合
17--50933001.63%
伙）苏州工业园区极目视觉创业投资合伙企业
1850000001.96%50000001.60%（有限合伙）
19袁锋36600001.44%36600001.17%
820武汉润芯达企业管理中心（有限合伙）--35517001.13%
21武汉如山股权投资合伙企业（有限合伙）--33955001.08%
22湖北未来时空科技合伙企业（有限合伙）--33955001.08%
23宁波卓辉创曜股权投资合伙企业(有限合伙)--33955001.08%
24唐连奎--33955001.08%
25徐少华--33955001.08%
26重庆麒厚西海股权投资管理有限公司33951181.33%33951181.08%青岛万物生长创业投资合伙企业（有限合
27--8488000.27%
伙）
28新余极目睿远投资咨询中心（有限合伙）8487800.33%8487800.27%
29常州纳芯创业投资合伙企业（有限合伙）8487790.33%8487790.27%
合计254950000100.00%313339500100.00%
五、交易的定价政策及定价依据
华工投资放弃云岭光电本次增资扩股的优先认缴出资权，不参与本次增资，且本次关联方参与增资的认购价格不低于华工投资在2021年9月6日通过公开
挂牌转让云岭光电8.2%股权的估值定价，不会对公司造成不利影响。相关交易按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、增资协议的主要内容
1、本次增资各方（甲方增资方、乙方云岭光电、丙方原股东）一致同意，本次增资后乙方的注册资本将由25495万元增资至31333.95万元，即本次新增注册资本
5838.95万元（以最终甲方签署增资协议金额为准）。
根据各方对乙方投前15亿元市场估值达成的一致意见，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方确认并同意按照上述表格所载列的金额认购乙方的新增注册资本，即甲方认购乙方新增注册资本而应支付合计价款
343914155元（大写：叁亿肆仟叁佰玖拾壹万肆仟壹佰伍拾伍元整）。增资
款与新增注册资本之间的差额计入公司的资本公积。
2、交割
乙方应在先决条件均已获得满足或被甲方书面豁免后向甲方发出付款通知，甲方应在收到上述通知后的十五(15)日内，将增资款一次性支付至乙方的验资账户。先决条件如下所示：
(1)各方已经向甲方交付所有经过适当签署的交易文件，包括但不限于
9修订后的《公司章程》、本协议及其他交易文件；
(2)乙方董事会、股东会已通过决议，批准乙方签署并履行本协议及其
他交易文件，以及进行本次增资。上述董事会股东会的召集、召开程序及相关决议内容均应合法有效，不存在任何瑕疵；
(3)乙方及武汉峰创为源科技合伙企业（有限合伙）已向甲方充分提供
乙方的包括但不限于法律、业务和财务方面的资料，且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案；
(4)自协议签订之日起，乙方的资产状况、财务状况、业务经营状况、技术及法律方面等均没有发生任何重大不利变动；或发生任何可能对投资人利益造成重大不利影响的情形；
(5)乙方已向甲方出具形式和内容规范的交割确认函，确认本条项下的出资先决条件均已满足。
3、协议的生效
协议自各方有效签署后成立，自乙方通过股东会决议后生效。
4、违约责任
对于一方违约或者违反声明保证致使守约方承受的直接损失，违约方应向守约方作出赔偿。
七、交易的目的和对公司的影响
云岭光电增资扩股并引进新增资方是公司落实资本协同发展战略，促进下属企业做大做强的多项举措之一。本次增资完成后，将进一步优化云岭光电的股权结构，有助于云岭提升产业链协同优势，拓宽行业应用渠道，提升盈利水平和核心竞争力，符合其发展战略和股东利益。
本次交易不影响华工科技的合并报表范围，对公司当期财务以及经营成果无重大影响。
八、与关联方的历史关联交易情况
过去十二个月内，本公司与关联方未发生关联交易，与润芯达已发生的各类关联交易金额为0元。
九、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
华工科技全资子公司拟放弃在云岭光电本次增资扩股中的优先认缴出资权
10暨关联交易事项，全体独立董事经事前认真审阅并与公司沟通确认，认为本次
不参与增资是基于公司战略布局以及云岭光电经营现状而做出的决议，符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事认为，公司全资子公司华工投资放弃在本次交易中同等条件下行使优先认缴出资权，是基于公司战略布局以及云岭光电经营现状而做出的决议，华工投资不参与本次增资，不存在损害公司或公司股东利益的情况。本次云岭光电增资扩股方案暨关联交易规范、真实、客观。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司全资子公司华工投资放弃在本次交易中同等条件下行使优先认缴出资权。
十、备查文件
（一）公司第八届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事关于《关于全资子公司放弃优先认缴权暨关联交易的议案》的事前认可意见；
（三）独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；
（四）武汉云岭光电有限公司第二届董事会第八次会议决议；
（五）合作各方签署的《武汉云岭光电有限公司增资扩股协议》。
特此公告华工科技产业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月四日
11