芯朋微:关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

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世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项的
江苏世
法律意见书
骑
苏同律证字2021第[219]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
苏同律证字2021第[219]号
致:无锡芯朋微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指
南第4号———股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡
芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为无锡
就公司2021年限制性股票激励计划以下简称“本次激励计划”）出具了《江
苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师核查，现就本次激励计划首次授子
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
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包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划首次授予相关事项进行
了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律
意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实
有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对
上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予相关事项的法律文
件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
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一、本次激励计划授予的批准和授权
2021年11月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
2021年11月16日，公司独立董事对本次《无锡芯朋微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见，认为:公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次股
权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2021年11月16日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关
议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，认为:公司实施股权激励
计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和
股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形。一致同意公司实行2021年限制性股
票激励计划。
2021年11月17日至2021年11月26日，公司将授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2021年11月27日，监事会作出《关于公司2021年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,认为本次列入《激励计划（草案）》
的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激
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励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2021年12月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
2021年12月2日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事
已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划首次授予相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划授予的具体内容
（一）授予日
2021年12月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事
会确定本次激励计划的授予日。
根据第四届董事会第七次会议决议、独立董事关于第四届董事会第七次会议
相关事项的独立意见及第四届监事会第七次会议决议，公司董事会、独立董事及
监事会同意以2021年12月2日为首次授予日。
经核查，本次激励计划的首次授予日为自公司2021年第二次临时股东大会
审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
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原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（二）授予对象、授予数量和授予价格
根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，本次拟向14名激励对象授予104.00万股限制性股票，授
予价格60.00元/股。
（三）结论
本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票;反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
l、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
Ⅰ、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述情
形，本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为:截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首
次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划的授予日、激
励对象、授予价格及授予数量等均符合《管理办法》等法律法规以及,《激励计划
（草案）》的相关规定，本次激励计划的首次授予条件已成就;本次激励计划的
首次授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记事项。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限
公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
负责人：吴朴成王长平
20习
年12月2日
事务所
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