亿纬锂能:北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整与授予相关
事项的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话:0755-88286488传真:0755-8828649999邮编:100033关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期
北京德恒（深圳）律师事务所限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见
德恒 06F20210705-00002 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂
能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）的委托，作为公司第三期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本次激励计划调整以及授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
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2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所
律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材
料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的调整与授予有关法律问题发
表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能本次激励计划涉及的调整与授予有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划调整及授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整及授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
1.公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交
2021年11月5日召开的公司第五届董事会第四十次会议审议。
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北京德恒（深圳）律师事务所限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见2.2021年11月5日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司独立董事对与本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
3.2021年11月5日，公司第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4.2021年11月6日至2021年11月16日，公司对本次激励计划中激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年11月17日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
5.2021年11月22日，公司2021年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
6.2021年12月3日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，根据公司2021年第七次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
7.2021年12月3日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
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《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计划调整的具体内容
1.根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司决定对授予激励对象名单和授予数量进行调整，具体如下：
《激励计划（草案）》确定的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职失去激励资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购，涉及公司拟向其授予的限制性股票2.42万股。根据公司2021年第七次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整，激励对象人数由1639人调整为1634人，授予限制性股票数量由1760万股调整为1757.58万股。
2.公司召开了第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意上述调整事项。
3.公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意对本次激励计划的
授予激励对象名单、授予数量进行调整。
4.经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述调整后的激励对象均满
足《激励计划（草案）》规定的授予条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，调整后的激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。
三、关于公司本次激励计划的授予条件
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根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及
规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
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四、关于公司本次激励计划授予日及授予价格
（一）本次激励计划授予日
1.2021年11月22日，公司召开2021年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2021年12月3日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，根据公司2021年第七次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划限制性股票授予日为2021年12月3日。
3.经公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大
会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不属于下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）本次激励计划授予的授予价格根据公司第五届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予限制性股票的授予价格为76元/股。经本所律师核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者:1.本次激励计划公告日前1个交易日交易均价的50%；2.本次激励计划
公告日前20个交易日交易均价的50%；3.本次激励计划公告日前60个交易日
交易均价的50%；4.本次激励计划公告日前120个交易日交易均价的50%。
6关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期
北京德恒（深圳）律师事务所限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日及本次授予限制性股票的授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见综上，本所律师认为：
1.公司本次激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件
和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；
2.公司本次激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，调整事项合法、有效，调整后的激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的授予条件；
3.本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司可依据本激
励计划的相关规定进行授予；
4.公司董事会确定的限制性股票授予日及本次授予限制性股票的授予价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件
和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法有效。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
郑婕
承办律师：
陈红雨年月日
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