南钢股份:南京钢铁股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2021-105
南京钢铁股份有限公司
关于子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”或“甲方”）子公司
复睿智行科技（上海）有限公司（以下简称“复睿智行”）注册资本拟从0.9亿元增
加至3.0亿元。上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”或“丙方”）拟以货币方式出资2.1亿元（人民币，下同）认缴复睿智行新增注册资本2.1亿元。
·本次增资方复星高科技与公司同受实际控制人郭广昌先生控制。公司及全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”或“乙方”）均放弃对本
次增资的优先认购权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，复星高科技为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
·截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计6次（含本次，下同），累计金额为5.13亿元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计5次，累计金额为8.32亿元。本次交易无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述公司及全资子公司南钢发展拟与复星高科技共同签署《复睿智行科技（上海）有限公司增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”），复星高科技拟以货币方式出资2.1亿元认缴公司子公司复睿智行新增注册资本2.1亿元，复睿智行注册资本拟从0.9亿元增加至3.0亿元。
1本次增资完成后，复星高科技将持有复睿智行70%股权，公司将持有复睿智行
27%股权，南钢发展将持有复睿智行3%股权。公司及南钢发展因放弃对本次增资的
优先认购权，将导致上市公司合并报表范围发生变更，复睿智行将从公司子公司变更为参股公司，不再纳入合并报表范围。本次增资前后，复睿智行股权结构图如下：
本次增资方复星高科技与公司同受实际控制人郭广昌先生控制。公司及全资子公司南钢发展均放弃对本次增资的优先认购权。根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关的规定，复星高科技为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司需要累计计算的关联交易情况如下：
1、2020年12月22日，经公司第八届董事会第一次会议审议，同意公司将持有
的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权转让给关联人南京钢铁集团有限公司，交易金额为333179960.26元。截至本公告日，前述转让事项已完成。
2、2021年5月10日，公司子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司与关联人
江苏复星商社国际贸易有限公司以现金方式共同投资设立子公司复升南京钢材贸易有限公司。复升南京钢材贸易有限公司认缴出资总额为300万元。其中，南京钢铁
2集团国际经济贸易有限公司认缴出资额为153万元。截至本公告日，该公司已完成工商注册登记。
3、2021年6月22日，公司子公司江苏金恒信息科技股份有限公司分别与关联人
南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙）签订《南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）与金恒科技关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》、《南京图灵客企业管理合伙企业（有限合伙）与江苏金恒信息科技股份有限公司关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的江苏金贸钢宝股份有限公司的951万股股份转让给南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙），转让价格合计为3689.88万元；公司及子公司南钢发展放弃优先受让权，对应关联交易金额2619.71万元。截至本公告日，前述转让事项已完成。
4、2021年6月28日，经公司第八届董事会第九次会议审议，同意全资子公司南
钢发展收购关联人南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司54.89%股权，交易金额为19062.761961万元。截至本公告日，前述收购事项已完成。
5、2021年7月16日，经公司第八届董事会第十次会议审议，同意公司放弃下述
股权转让的优先购买权：公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司将其持有的柏中
环境科技（上海）有限公司合计1.3618%的股权（5023860元注册资本）转让给关
联人海南复助企业管理合伙企业（有限合伙）、海南复京企业管理合伙企业（有限合伙）和海南柏科企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙），宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙），转让金额合计3837.3834万元。
截至本公告日，前述转让事项已完成。
6、2021年7月16日，公司子公司江苏金恒信息科技股份有限公司与关联人海南
矿业股份有限公司共同投资设立海南天瀚科技有限公司，该公司注册资本为2000万元。其中，江苏金恒信息科技股份有限公司认缴出资额为1200万元。截至本公告日，该公司已完成工商注册登记。
本次交易占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.88%。截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计6次，累计金额为5.13亿元；与不同关联人进行的交易类别相关
3的交易需要累计计算合计5次，累计金额为8.32亿元。本公司与同一关联人进行的交
易以及与不同关联人需要累计计算的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计归
属于上市公司股东的净资产绝对值的5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人复星高科技情况如
下：
1、基本情况
公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：上海市曹杨路500号206室
主要办公地址：上海市黄浦区中山东二路600号外滩金融中心S1栋16楼。
法定代表人：陈启宇
注册资本：480000万元
成立日期：2005年03月08日
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务
及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体
育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、
计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股东情况：截至本公告出具之日，复星国际有限公司持有其100%的股权。
3、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，复星高科技资产总额为3743.99亿元、负债总额为
2416.89亿元、净资产为1327.10亿元。2020年，复星高科技实现营业收入为
4888.14亿元、净利润为78.08亿元。（合并口径）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称与类别本次交易属于放弃子公司增资的优先认购权。
（二）标的公司情况
1、基本情况
公司名称：复睿智行科技（上海）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市闵行区申昆路2377号4幢901-1999室
法定代表人：王立普
注册资本：9000万元
成立日期：2021年9月8日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询；商务代
理代办服务；市场营销策划；广告设计、代理；日用百货销售；机械设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；通讯设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、截至本报告出具之日，复睿智行股东情况
序号股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）
1南京钢铁股份有限公司810090
2南京南钢产业发展有限公司90010
合计9000100
截至本公告出具之日，公司及子公司南钢发展均已同意放弃参与本次增资。
3、复睿智行股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的主要财务指标
复睿智行于2021年9月新设，尚未开展经营活动。截至2021年11月30日，复睿智行资产总额为8797万元、负债总额为0万元、净资产为8797万元。2021年9-11月，复睿智行实现营业收入为0万元、净利润为-205万元。（未经审计）
55、本次增资完成后，复睿智行将不再纳入公司合并报表范围中，公司及南钢
发展均不存在为复睿智行担保、委托复睿智行理财，资金被复睿智行占用等方面的情况。
（三）本次交易的定价及公允性说明
复睿智行注册资本金为9000万元。复睿智行设立时间较短，尚未开展经营活动。
本次增资以注册资本为定价依据，按照每一元注册资本一元的价格对复睿智行出资，充分考虑了复睿智行的实际情况，定价公允合理。
四、交易协议的主要内容
公司及南钢发展拟与复星高科技共同签署《增资扩股协议书》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：南京钢铁股份有限公司
乙方：南京南钢产业发展有限公司
丙方：上海复星高科技（集团）有限公司
2、增资扩股方式
2.1本协议所称增资扩股，指在复睿智行原股东甲方及乙方之外，吸收新的股
东丙方投资入股，增加复睿智行注册资本。
2.2丙方通过以下方式对复睿智行进行增资。
丙方以货币出资21000万元认缴复睿智行本次增加注册资本21000万元，
21000万元进入复睿智行注册资本，0万元进入复睿智行资本公积。其中，10000
万元出资由丙方于2021年12月31日前汇入复睿智行相应帐户；余额11000万元出资由丙方于2022年3月31日前汇入复睿智行相应账户。
各方按实缴出资比例享有股东权利。
2.3复睿智行增资后的注册资本
注册资本为：30000万元人民币。
3、税费承担
3.1本次增资过程中发生的验资费、工商登记费用或其他税费，由丙方承担。
4、违约责任
4.1若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违
6约方应向各守约方分别支付增资额1%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，
违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。
5、争议的解决
因本协议发生争议，各方应协商解决，协商不成，提交上海仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、协议的生效
本协议由各方签字盖章后生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司及南钢发展放弃复睿智行增资优先认购权，由复星高科技对复睿智行
进行增资并成为其控股股东，主要系关联人具有品牌、国际化能力等优势，对复睿智行业务拓展具有积极的促进作用，且复星高科技增资后可以充实复睿智行资本实力。
2、本次增资完成后，复睿智行注册资本将从0.9亿元增加至3.0亿元，复星高科
技、南钢股份、南钢发展将分别持有其70%、27%、3%的股权。公司及全资子公司南钢发展因放弃对本次增资的优先认购权，将导致上市公司合并报表范围发生变更，复睿智行将从公司子公司变为参股公司，并不再纳入合并报表范围。公司及南钢发展均不存在为复睿智行担保、委托复睿智行理财，资金被复睿智行占用等方面的情况。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司独立性。本次增资事项不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
六、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况2021年12月3日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司南钢发展与复星高科技共同签署《增资扩股协议书》，复星高科技以货币方式出资2.1亿元认缴公司子公司复睿智行新增注册资本2.1亿元，复睿智行注册资本从0.9亿元增加至3.0亿元。公司及全资子公司南钢发展均放弃对本次增资的优先认购权。董事会授权公司董事长在规定额度范围
7内决策相关事项及签订相关协议。
公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次增资事项进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合相关法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
2、公司关联人上海复星高科技（集团）有限公司向公司子公司复睿智行科技（上海）有限公司增资，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司子公司复睿智行科技（上海）有限公司本次增资事宜。”
（三）董事会审计委员会意见“公司关联人上海复星高科技（集团）有限公司向公司子公司复睿智行科技（上海）有限公司增资。复睿智行设立时间较短，尚未开展经营活动。本次增资以注册资本为定价依据，按照每一元注册资本一元的价格对复睿智行科技（上海）有限公司出资，充分考虑了复睿智行的实际情况，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会同意公司子公司复睿智行科技（上海）有限公司本次增资事宜。”特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年十二月四日
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