欣旺达:关于公司与川恒股份共同投资设立合资公司的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2021-164
欣旺达电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于公司与川恒股份共同投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述
1、欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于2021年
12月3日召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与川恒股份共同投资设立合资公司的议案》，同意公司与贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“川恒股份”)共同投资设立合资公
司贵州恒欣矿业控股有限公司(以下简称“恒欣矿业”或“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准)，双方合作的目的系为满足双方产业发展需求，在磷资源、锂资源及其深加工方面进行投资合作。
恒欣矿业注册资本为人民币30000万元，股权结构如下：川恒股份拟认缴出资人民币15300万元，占合资公司注册资本的51%；欣旺达拟认缴出资人民币14700万元，占合资公司注册资本的49%。截至公告日，双方已签订《贵州川恒化工股份有限公司与欣旺达电子股份有限公司之投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”）。
2、本次对外投资事项经由董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：贵州川恒化工股份有限公司
统一社会信用代码：91522702741140019K
成立日期：2002年11月25日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
1注册资本：48842.3万元人民币
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
法定代表人：吴海斌
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重
过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的
生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、
硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝
酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）实际控制人：李进、李光明
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，川恒股份不是失信被执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，川恒股份不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、拟投资设立的合资公司情况公司名称：贵州恒欣矿业控股有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。
公司类型：有限责任公司
注册资本：30000万元人民币
经营范围：磷矿、锂矿等矿产资源及其深加工的研发、生产、销售和技术服务
出资方式：川恒股份、欣旺达均以货币形式出资，资金来源系自筹资金。
2股权结构：
股东名称认缴出资额（人民币万元）持股比例
贵州川恒化工股份有限公司1530051%
欣旺达电子股份有限公司1470049%
合计30000100%
上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《投资协议》的主要内容
甲方：贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：欣旺达电子股份有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于:
（1）甲方贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”）是一家以磷矿开采和“磷、氟”资源精深加工为主业的民营上市企业（股票代码：SZ002895），拥有丰富的优质磷矿资源和行业领先的化工生产技术，并有意向新能源材料相关领域拓展。甲方持有瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）49%股权。
天一矿业全资拥有老虎洞磷矿采矿权【证号：C5200002011046120111435；
证号：C1000002017056210144472】。甲方已启动在贵州的电池用磷酸铁项目前期准备工作，有意与合作方共同推进项目建设。
（2）乙方欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）以锂电模组业务起步，逐步完善上下游产业链，是全球领先的 3C 电池生产企业（股票代码：SZ300207）。于 2008 年开始布局动力电池，通过持续性的研发投入，在电动汽车动力电芯、汽车动力电池 BMS、储能系统领域已形成完成的研发平台，正迈向全球领先的锂电一体化龙头企业。
双方为发挥各自优势，拟联合投资围绕新能源锂电材料全产业链开展研发、生产、销售和技术服务等业务，本着长期合作、共同发展、互利共赢的宗旨，达
3成如下协议，以供双方共同恪守。
1、合作目的及内容
1.1合作目的：甲乙双方合作的目的系为满足双方产业发展需求，在磷资源、锂资源及其深加工方面进行投资合作。
1.2合作内容：
1.2.1甲乙双方拟共同投资，组建合资公司，主营磷矿、锂矿等矿产资源的
投资和开发、应用。
1.2.2合资公司在贵州省瓮安县拟与瓮安县天一矿业有限公司组建项目子公司合作投资建设【瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目（以下简称“合作项目”）】，共同规划建设一期不低于【30】万吨/年产能的电池用磷酸铁生产线及基础化工配套装置，并根据市场情况和乙方需求情况，进一步扩大生产规模，丰富产品类型。
合作项目内容包括湿法磷酸、净化磷酸、无水氟化氢、磷酸铁等一体化产业项目。
2、合资公司和项目子公司的注册
2.1合资公司基本信息（以登记机关最终核准登记的内容为准）公司名称：中文名为“【贵州恒欣矿业控股有限公司】”（以下简称“合资公司”）
公司注册地：【贵州省福泉市】
公司经营范围：【磷矿、锂矿等矿产资源及其深加工的研发、生产、销售和
技术服务】
2.1.1注册资本
合资公司设立时的注册资本为人民币【30000.00】万元（大写：叁亿元整），股东出资额、出资方式、股权结构如下：
认缴出资额(万元)股权占比出资方式
甲方15300.0051%货币
乙方14700.0049%货币
合计30000.00100%——
2.1.2出资时间及后续安排
4原则上，在合资公司工商注册完成后【45】日内，甲乙双方应分别出资到位。
具体出资时间由双方在合资公司章程中予以明确。
后续根据项目建设需要，双方可以增加注册资本。甲方可以股权或其他实物资产等出资，具体出资方式由双方本着成本节约的原则另行协商确定。
2.1.3出资证明
公司成立后，合资公司应向股东及时签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期等信息。
2.2合资公司与瓮安县天一矿业有限公司成立项目子公司负责实施瓮安县
“矿化一体”新能源材料循环产业项目，具体事宜由各股东方另行商议。
3、合资公司的治理安排
3.1股东会
3.1.1公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
3.1.2股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。但若出现逾期缴纳
出资情形时，按照第8.2条约定执行。
3.1.3决定合资公司的经营方针和投资、融资计划以及合资公司对外投资事
项、对外提供担保等原则上必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。具体事宜由各股东在合资公司章程中予以约定。
3.1.4特别决议
合资公司修改章程、变更公司注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的决议，应经股东会特别决议通过。
3.2董事会
3.2.1公司董事会由【5】人组成，其中甲方推荐【3】人，乙方推荐【2】人，并经股东会选举产生。
3.2.2董事会设董事长1人，由甲方推荐，董事长为公司法定代表人；董事
会设副董事长1人，由乙方推荐。董事长和副董事长均由董事会选举产生。
3.2.3董事会作出的决议，应经三分之二（含）以上的董事同意方可通过。
3.3监事
公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名，并经股东会决定产生。
3.4管理层
53.4.1公司设总经理1人，由甲方提名（可以由董事长兼任），另设副总经
理若干、财务总监1人，均由董事会聘任。
3.4.2公司常务副总经理和财务总监由乙方提名，并由董事会聘任。
3.5项目子公司的治理，参照合资公司的治理架构和原则，具体治理安排由
各股东方另行协商确定。
4、关联交易定价
4.1项目子公司由甲方提供基础磷化工成套技术、新一代磷酸铁生产技术，
授权方式为普通授权。
4.2技术授权收费方式根据本协议约定的方式收取。
4.3项目子公司的合作项目原则上以招投标形式由甲方联合具有相应设计
和施工能力的总包单位采用 EPC模式负责建设。EPC合同的费用由项目子公司与总包单位协商确定。甲方无偿将已经拥有的项目投资、建设、运营等经验运用到新装置上，使单位产品的投资得到控制，但前述无偿并不包括知识产权许可或授权。
4.4项目子公司生产的产品，以市场价或战略客户协议价（在市场价基础上适当折扣）进行销售。参股股东可以按照战略客户协议价，乙方可享受项目子公司磷酸铁产品的优先采购权。具体战略客户协议价由双方后续进行协商。
5、专利技术约定
5.1项目子公司独立开发的技术、工艺及装备等知识产权归项目子公司所有，
可在项目子公司和其直接参与投资的子公司范围内有偿使用，按市场化机制交易，相应的子公司负有保密义务，承担相应的法律责任。
5.2项目子公司技术及专利对外转让或授权使用时，需全部股东书面同意，
并按市场化原则对外有偿转让，相应的受让方负有保密义务，承担相应的法律责任。
6、股权转让
6.1任何一方对外转让股权的，另一方按照《公司法》规定的优先受让权，
但有明确证据的同一控制下的关联企业间转让除外。
6.2但若任何一方未能按照《投资协议》和公司章程完成出资义务前，不得
对外转让股权，即便是同一控制下的关联企业间转让。
67、合资公司与项目子公司的融资贷款
7.1任何一方同意就第三方或金融机构向合资公司或项目子公司提供的贷
款进行担保，另一方需按股权比例为此提供反担保，或由合资公司或项目子公司提供反担保，否则，该方有权拒绝担保请求。
7.2出资人无义务单独或共同贷款给合资公司，也无义务单独就第三方或金
融机构向合资公司提供的贷款提供担保。但如果一方或双方出资人同意为公司提供贷款，则该方有权向合资公司公平地按市场利率收取利息。
8、违约责任
8.1任何一方未按合同规定时间足额出资的，应自延期之日，对未足额缴纳的部分，按照每日万分之五的标准，向守约方缴纳违约金。
8.2一方逾期30日仍未足额缴纳出资的，该股东在履行合同约定或合资公
司项下出资义务且清偿违约金前，仅能按照实缴出资比例享有表决权。其他守约股东仍按认缴出资比例享有表决权并可以召开股东会并形成以下任一决议：
（1）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给其他守约股东；
（2）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给守约股东指定的第三人。
8.3本协议履行过程中，由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给对方和合资公司造成的损失。
8.4任何一方单方面解除本协议或违反本协议约定的，应赔偿守约方全部经济损失。经济损失包括但不限于守约方为本项目已投入的开办费、项目前期费用、为本合作产生的费用、主张本合同项下权利所产生的费用等。
9、争议的处理
9.1本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
9.2本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人友好协商解决，协商不成的，依法向原告方人民法院起诉。
10、协议的生效、变更和解除
10.1本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章
或合同专用章之日起成立，经各方有权机构/双方董事会、股东大会通过后生效。
10.2本协议生效后，任何一方不得单方面解除。本协议履行期间，发生特
殊情况需要进行变更或解除时，经双方协商一致可签订书面变更或解除协议。
710.3本协议一式肆份，甲方、乙方双各执贰份，各份均具有同等法律效力。
10.4本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议
具有同等的法律效力。
六、设立合资公司的目的和对公司的影响
本次设立合资公司的目的系为满足双方产业发展需求，在磷资源、锂资源及其深加工方面进行投资合作。
本次《投资协议》的签署及合资公司的成立，旨在强强联合，有利于整合各方优势资源，充分发挥公司在锂电池领域的技术研发优势及川恒股份的磷矿资源和行业领先的化工生产技术优势，加快磷矿等矿产资源的开发，进一步扩大电池用磷酸铁等产品生产规模，保障公司生产经营所需的低成本、优质的资源，降低原材料价格波动对公司的不利影响，有利于公司进一步聚焦锂电池主业，不断提升供应链稳定性，进而持续增强公司抗风险能力和盈利能力，对公司开拓上游产业链及优化产业布局有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益；且定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
七、设立合资公司可能存在的风险欣旺达与川恒股份合资公司的设立和运营在后续具体实施过程中可能受到
国家政策、市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。公司将密切关注合资公司的经营管理状况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。
本次投资仅涉及合资公司的出资组建，合资公司的运营与收益的产生尚需时日，可能存在实际运营情况达不到预期的风险。《投资协议》中涉及的合资公司与天一矿业成立项目子公司负责实施瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项
目事项尚需天一矿业的股东大会审议通过并同意相关内容。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
八、履行的必要程序1、公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于公司与川恒股份共同投资设立合资公司的议案》，同意公司与川恒股份共同投资设立合资公
8司的事项。
2、公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司与川恒股份共同投资设立合资公司的议案》，监事会认为：本次设立合资公司是出于公司战略发展考虑，保障公司生产经营所需的低成本、优质的资源，降低原材料价格波动对公司的不利影响，有利于公司进一步聚焦锂电池主业，不断提升供应链稳定性，进而持续增强公司抗风险能力和盈利能力，对公司开拓上游产业链及优化产业布局有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益。因此，同意公司与川恒股份共同投资设立合资公司的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为：该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司与川恒股份共同投资设立合资公司的事项。
九、备查文件1、《贵州川恒化工股份有限公司与欣旺达电子股份有限公司之投资合作协议》。
2、第五届董事会第二十次（临时）会议决议。
3、第五届监事会第二十次会议决议。
4、独立董事对第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2021年12月3日
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