罗莱生活:关于罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件解锁相关事宜的法律意见书

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2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件解
锁相关事宜的法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《罗莱生活科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所上海分所（“本所”）受罗莱生活科技股份有限公司（“公司”或“罗莱生活”）委托担任公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件解锁相关事宜（“本次首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整及首次授予限制性股票事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的《罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划》”）、《罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）、公司相关的文件、记录、资料和证明，以及现行有关法律法规，并就本次首次授予部分限制性股票
第三个解锁期解锁所涉及的相关事项与公司进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作出的所有陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致。
3、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁所涉及的事实和法律问题进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次首次授予部分限制性股票第三个解
2锁期解锁的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁的批准和决策程序根据罗莱生活提供的会议文件及罗莱生活在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、深圳证券交易所网站(http://listing.szse.cn/)
公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司就本次首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁事项已经履行的批准和决策程序如下：
1、2018年8月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年9月3日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
33、2018年11月12日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为90人，授予9680000股。授予的限制性股票于2018年11月30日在深交所中小板上市。
5、2019年3月18日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计500000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。本次注销因公司2018年进行权益分配，调整了注销股票数量，调整后的限制性股票共计
550000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次
限制性股票回购注销事宜已于2019年7月9日办理完成。
6、公司2018年度权益分派于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案
为：以公司现有总股本754409147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，公司于2019年6月10日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，前次未登记完成的2018年限制性股票回购数量调整为
550000股，2018年限制性股票首次授予回购价格调整为5.8545元/股。公司独
立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月9日办理完成。
7、2019年6月10日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》，鉴
4于公司2018年度权益分派已于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本754409147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量由2190000股调整为2409000股。
8、2019年7月1日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票2306000股，授予价格为5.02元/股，授予日为2019年7月1日。本次授予的预留部分限制性股票的上市日期为2019年8月30日。
9、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的首次授予限制性股票共计429000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年1月9日办理完成。
10、2019年12月5日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次
授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次
授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为78名，可解锁的限制性股票数量为3598320股，占公司目前股本总额的0.43%。本次解锁的限制性股票于2019年12月18日在深交所中小板上市。
11、2020年3月13日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议、第五届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计2187880股，其中，因2018年度个人绩效考核为“正常”，对23名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售比
例为80%，共计注销269280股；16人因个人原因离职，失去本次限制性股票
5激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股
票共计1918600股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销首次授予限制性股票1793880股，预留部分限制性股票394000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年
6月11日办理完成。
12、2020年8月31日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为
28名，可解锁的限制性股票数量为923000股，占公司目前股本总额的0.11%。
本次解锁的限制性股票于2020年9月15日在深交所中小板上市。
13、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销9名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计445500股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已2021年1月13日办理完成。
14、2020年11月30日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为59名，可解锁的限制性股票数量为1950300股，占公司目前股本总额的0.24%。本次解锁的限制性股票于2020年12月8日在深交所中小板上市。
15、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计418000股，
6其中，因2019年度个人绩效考核为“正常”，对2名激励对象持有的2018年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为80%，共计注销
6600股；8人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计411400股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票共计418000股（首次授予限制性股票330000股，预留部分限制性股票88000股），公司独立董事发表了相关事项的独立意见。
16、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为22名，可解锁的限制性股票数量为739500股，占公司目前股本总额的0.09%。
17、2021年10月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次符合解锁条件的激励对象共计22名，本次限制性股票解锁数量为739500股，占目前公司股本总额的0.09%。本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年10月25日。
18、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就，第三期可解锁的限制性股票激励对象为53名，可解锁的限制性股票数量为1567500股，占公司目前股本总额的0.19%。公司独立董事发表了相关事项的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。
二、本次预留部分的限制性股票第三个解锁期的解锁条件
(一)《激励计划》关于解锁期限的规定
7根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票在首次授予完成日起满
12个月后分三期解除限售，每期比例分别为40%、30%和30%，具体安排如下：
解锁数量占限解锁安排解锁时间制性股票比例自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予
第一次解锁期40%完成日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予
第二次解锁期30%完成日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予
第三次解锁期30%完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司限制性股票首次授予日为2018年11月12日，该部分股票于2018年
11月30日上市，故锁定期于2019年11月30日届满。第三次解锁期自授予完
成日起36个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，因此截止2021年11月30日，公司2018年限制性股票首次授予部分
第三次解锁期届满。
(二)《激励计划》关于解锁条件的规定
根据《激励计划》规定的解锁条件及公司确认，本所律师对公司及激励对象是否符合可解锁的条件进行了核查，具体如下：
序号解锁条件达成情况1以2017年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性根据容诚会计师事务所（特损益后）为基数，2020年归属于上市公司股东的净利润殊普通合伙）出具的容诚审（扣除非经常性损益后）增长率不低于33%。 字[2021]200Z0300号，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（扣除性损益后）555563781.10元，较2017年增长44.82%。
2根据公司制定的考核管理办法，激励对象上一年绩效53名激励对象2020年度个人考核满足条件。绩效考核均合格，其中，39名激励对象为优秀/良好，满足当期100%解锁条件；14名
激励对象为正常，当期解除限售比例为80%。
83公司未发生以下任一情形：根据公司说明并经本所律师
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师核查，公司未发生前述任一
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；情形，满足解锁条件。
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
4激励对象未发生以下任一情形：根据公司说明并经本所律师
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人核查，激励对象未发生前述选。任一情形，满足解锁条件。
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
(6)中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。根据《激励计划》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司及激励对象符合《激励计划》规定的关于本次首次授予部分限制性股
票第三个解锁期解锁的条件。
三、本次首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁安排
(一)解锁比例
根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票在首次授予完成日起满
12个月后分三期解除限售，每期比例分别为40%、30%和30%。本次解锁比例为30%。
(二)解锁对象及解锁数量
根据《考核管理办法》及公司相关文件，本次可解锁的激励对象人数共计53人。本次解锁的限制性股票数量为1567500股，占公司目前股本总额的0.19%。
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限
9售的激励对象及股票数量如下：
获授数本次可解锁剩余未解锁已解除限售
姓名职务（未复权）限制性股票限制性股票
的数量（股）
（股）数量（股）数量（股）王梁副总裁8800006160002640000冷志敏副总裁6600004620001980000中层管理人员、核心技术（业3850000274450011055000务）人员（51人）
合计（53人）5390000382250015675000
注：1、2019年5月28日公司实施了2018年年度权益分派方案，以分红前公司总股本754409147股为基数，向全体股东每10股派4.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.0股，因此，首次授予限制性股票数量发生相应的变化。
2、其中14名激励对象2019年度个人绩效考核为“正常”，根据公司《激励计划》的规定，当期解除限售比例为80%。其第三个解锁期内20%的限制性股票不能解除限售，公司将对该部分限制性股票进行回购、注销处理。
综上，本所律师认为，公司本次首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁已履行了现阶段必要的批准和决策程序；公司本次首
次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，参与本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
本次解锁尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行
信息披露义务，尚需办理本次解锁相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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