广宇发展:北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见

专项核查意见北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见
二〇二一年十二月专项核查意见
目录
一、本次专项核查的范围...........................................3
（一）在建项目...............................................3
（二）拟建项目...............................................4
（三）完工项目...............................................4
二、关于是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价行为的核查..............5
（一）关于是否存在闲置土地、炒地行为的核查.................................7
（二）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查...............................7
三、结论意见............................................项核查意见
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见
致：天津广宇发展股份有限公司
本所受天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“公司”）的委托，担任广宇发展重大资产重组项目（以下简称“本次资产重组”）的专项法律顾问。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及房地产业务
的上市公司并购重组的核查要求，本所律师对广宇发展及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为
进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所审阅了公司提供的文件资料的副本或扫描件，
1专项核查意见
公司公开披露的信息以及有关政府部门、证券交易所、行业协会及发行债务融资工具相关信息披露平台等公开披露的公司相关信息。公司已经承诺向本所提供的为出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，公开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件、扫描件均与原件一致。
对于本专项核查意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
本所仅就本次资产重组涉及的房地产专项核查问题发表意见，不对会计、审计（包括不限于偿债能力、流动性等）等专项事项发表意见。在本专项核查意见中涉及的会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，该引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺或保证。
本法律意见书仅供公司为本次资产重组之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为公司本次资产重组项目必备的法律文件，随同其他申报材料一并报送，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律法规的要求，现就公司本次资产重组的房地产业务相关法律事项出具专项核查意见如下：
2专项核查意见
一、本次专项核查的范围
根据公司出具的说明，截至2021年8月31日，公司及其合并范围内子公司在建项目36个、拟建项目10个。公司及其合并范围内子公司报告期内（2019年1月1日至2021年8月31日）已完工项目37个，具体情况如下：
（一）在建项目序号公司项目名称位置项目状态
1重庆鲁能开发（集团）有限公司泰山7号一期重庆在建
2重庆鲁能开发（集团）有限公司泰山7号二期重庆在建
3重庆鲁能开发（集团）有限公司泰山7号三期重庆在建
4重庆鲁能开发（集团）有限公司泰山7号四期重庆在建星城外滩（1号地、2
5重庆鲁能开发（集团）有限公司重庆在建号地、3号地、4号地）
6重庆鲁能开发（集团）有限公司北渝星城重庆在建
7重庆鲁能开发（集团）有限公司鲁能城四期重庆在建
8重庆江津鲁能领秀城开发有限公司江津领秀城二期重庆在建
9重庆中绿园置业有限公司中绿江州（大渡口）重庆在建
10成都新衡生房地产开发有限公司中绿康郡项目成都在建
11成都新衡生房地产开发有限公司中绿康桥项目成都在建领秀城（P-5地块、H1
12 山东鲁能亘富开发有限公司 地块、H2地块、G2地 济南 在建块、G3地块）
13 山东鲁能亘富开发有限公司 柏石峪地块A 济南 在建
14 山东鲁能亘富开发有限公司 花山峪地块B 济南 在建
15 山东鲁能亘富开发有限公司 花山峪地块C 济南 在建
领秀公馆A地块二标
16山东鲁能万创置业有限公司济南在建
段
21街区优山美地D区
17北京顺义新城建设开发有限公司北京在建
460大户型
18 宜宾山水原著置业有限公司 雲璟（BQ31） 宜宾 在建
3专项核查意见
19 宜宾山水原著置业有限公司 鲁能公馆（BQ26-08） 宜宾 在建
20青岛中绿园健康地产有限公司中绿蔚蓝湾项目青岛在建
21东莞鲁能广宇房地产开发有限公司鲁能铂悦花园东莞在建
22广东中绿园置地有限公司中绿蔚蓝湾广州在建湖州东信实业投资有限公司鲁能公馆（原鸿泊湾二湖州
23在建
期）
24苏州鲁能广宇置地有限公司泰山7号（西地块）苏州在建
泰山9号项目住宅部分
25苏州鲁能广宇置地有限公司苏州在建（枕湖雅苑）
26天津鲁能广宇房地产开发有限公司体北项目天津在建
27 平潭盛新置业有限公司 平潭G065地块 福州 在建
28 平潭仁新置业有限公司 平潭G067地块 福州 在建
29 平潭泰新置业有限公司 平潭G057地块 福州 在建
30 平潭雄新置业有限公司 平潭G066地块 福州 在建
31福州鲁能地产有限公司鲁能福苑福州在建
三亚市中心城区32 三亚中绿园房地产有限公司 TY04-01-02地块（布甫 三亚 在建安居型商品房）亚运度假村一期一标
33杭州千岛湖全域旅游有限公司千岛湖在建
段亚运度假村一期二标
34杭州千岛之恋旅游开发有限公司千岛湖在建
段亚运度假村二期二标
35杭州千岛湖全域旅游有限公司千岛湖在建
段嘉定云翔拓展大居
36 上海鲁能亘富置业有限公司 24A-01A地块共有产 上海 在建
权保障房项目
（二）拟建项目序号公司项目名称位置项目状态
1北京中绿园房地产开发有限公司北京市朝阳区王四营北京拟建
4专项核查意见
L02、L05地块丰台区南苑乡石榴庄
2北京顺义新城建设开发有限公司北京拟建
项目S-14地块
山凹安置基地项目A-1
3济南中绿园房地产开发有限公司济南拟建
地块
山凹安置基地项目B
4济南中绿园房地产开发有限公司济南拟建
地块
山凹安置基地项目C
5济南中绿园房地产开发有限公司济南拟建
地块
山凹安置基地项目D
6济南中绿园房地产开发有限公司济南拟建
地块
7汕头中绿园置地有限公司蔚蓝湾汕头拟建
8杭州千岛湖全域旅游有限公司界首金山坪1-1地块千岛湖拟建
9杭州千岛湖全域旅游有限公司界首金山坪1-6-1地块千岛湖拟建
10杭州千岛湖全域旅游有限公司界首金山坪2-13地块千岛湖拟建
（三）完工项目序号公司项目名称位置项目状态
1重庆鲁能开发（集团）有限公司南渝星城二期重庆完工
2重庆鲁能开发（集团）有限公司南渝星城三期重庆完工
3重庆鲁能开发（集团）有限公司星城外滩5号地重庆完工
4重庆鲁能开发（集团）有限公司九龙花园重庆完工
重庆江津鲁能领秀城开发有限公
5江津领秀城一期重庆完工
司
6重庆鲁能英大置业有限公司茶园领秀城4街区北区重庆完工
7 山东鲁能亘富开发有限公司 领秀城E2地块 济南 完工
8 山东鲁能亘富开发有限公司 领秀城Q2地块 济南 完工
9 山东鲁能亘富开发有限公司 领秀城Q3地块 济南 完工
山东鲁能亘富开发有限公司唐冶
10唐冶二期住宅济南完工
分公司
5专项核查意见
山东鲁能亘开发有限公司富唐冶
11唐冶三期济南完工
分公司
山东鲁能万创置业有限公司 领秀公馆A地块一标
12济南完工
段
13山东鲁能朱家峪开发有限公司章丘鲁能公馆一期济南完工
14山东鲁能朱家峪开发有限公司章丘鲁能公馆二期济南完工
北京顺义新城建设开发有限公司 2号地项目B2、B3地块
15北京完工（颐景沁园）北京顺义新城建设开发有限公司丰台区南苑乡石榴庄
16北京完工
项目S-20地块北京顺义新城建设开发有限公司丰台区南苑乡石榴庄
17北京完工
项目S-24地块别墅
北京顺义新城建设开发有限公司 21街区优山美地D区
18北京完工
二期张家口鲁能置业有限公司杨树沟棚改安置房项
19张家口完工
目
20 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 缇香湾（D-04） 宜宾 完工
21 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 原香岭（D-51） 宜宾 完工
22 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 公馆叁号（B-06） 宜宾 完工
23 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 公馆贰号（D-07） 宜宾 完工
24 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 公馆壹号（D-22） 宜宾 完工
25 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 峯璟（D-11） 宜宾 完工
26 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 原著荟（B-29） 宜宾 完工
27 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 峯璟尚街（D-16） 宜宾 完工
28成都鲁能置业有限公司鲁能城二期成都完工
29成都鲁能置业有限公司鲁能城三期成都完工
青岛鲁能广宇房地产开发有限公
30鲁能公馆青岛完工
司
31苏州鲁能广宇置地有限公司泰山7号（东地块）苏州完工
32南京鲁能广宇置地有限公司栖霞鲁能公馆南京完工
6专项核查意见
南京鲁能硅谷房地产开发有限公
33鲁能硅谷公馆南京完工
司天津鲁能泰山房地产开发有限公
34 鲁能泰山7号A区 天津 完工
司天津鲁能泰山房地产开发有限公
35 鲁能泰山7号B区 天津 完工
司
36福州鲁能地产有限公司鲁能花园福州完工
37福州鲁能地产有限公司鲁能花苑（一区）福州完工
二、关于是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
（一）关于是否存在闲置土地、炒地行为的核查
1、核查方法
（1）查阅公司及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目土地使
用权相关文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、土地使用权证书等权属证明文件资料；
（2）查阅公司及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目建设文件，包括但不限于立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
（3）查询相关国土资源部门和信用中国网站，查阅政府主管部门公开披露
的有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息，检索公司及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目是否存在因项目土地闲置和炒地行为受到国土
资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
2、核查结论
本所律师核查后认为：
（1）报告期内，公司及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项
目不存在因闲置土地、炒地行为被国土资源部门作出行政处罚的情形。
（2）截至本专项核查意见出具日，公司及其合并范围内子公司列入核查范
围的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地行为正在被国土资源部门（立案）调查的情形。
（二）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、核查方法
7专项核查意见
（1）查阅报告期内本次核查范围内的相关房地产企业在房地产开发过程中的项目所取得的预售、销售的文件资料，包括但不限于查验项目《商品房预售许可证》，抽查报告期内本次核查范围内的相关房地产企业就项目所签署的商品住房预售合同/销售合同、项目销售清单、房屋销售价格清单等等，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
（2）查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站、项目所在地区的地方房
屋管理部门网站上关于商品房销售违法案件的公示信息及信用中国网站，检索公司及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目是否存在因捂盘惜售、
哄抬房价行为受到住房建设部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
2、核查结论
本所律师核查后认为：
（1）报告期内，公司及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目
不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房建设部门行政处罚的情形。
（2）截至本专项核查意见出具日，公司及其合并范围内子公司列入核查范
围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被住房建设部门（立案）调查的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期内，公司及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目
不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为受到相关国土资源部门及住房建设部门作出行政处罚的情形；
（2）截至本专项核查意见出具日，公司及其合并范围内子公司列入核查范
围的商品住房项目不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为正在被相
关国土资源部门及住房建设部门（立案）调查的情形。
8专项核查意见（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组涉及房地产业务之专项核查意见》签字页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李杰利
经办律师：
张诗伟
经办律师：
汪华年月日
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