华录百纳:关于2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的公告

证券代码：300291证券简称：华录百纳公告编号：2021-097
北京华录百纳影视股份有限公司
关于2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召
开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》。现将有关情况说明如下：
一、2016年非公开发行股票募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1227号）核准，公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）103922495 股，每股发行价格为
21.08元，募集资金总额为2190686194.60元，扣除发行费用后募集资金净额为2172109175.67元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第90089号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
2016年10月12日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币782363659.10元。
12017年6月14日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五
次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董事及保荐机构发表意见，并于2017年6月30日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，同意将部分原投向体育赛事运营板块的募集资金变更为投向影视剧内容制作项目、综艺节目制作项目，同时变更综艺节目项下部分子项目的募集资金用途。
相关公告详见公司的巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-048）。
2018年12月10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事
会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董
事及保荐机构发表意见，并于2018年12月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，同意将部分原投向综艺节目制作项目的募集资金变更为投向媒介资源集中采购项目，变更媒介资源集中采购项目类别下的子项目、综艺节目制作项目类别下的部分子项目及影视剧内容制作项目类别下部分子项目的募集资金用途。相关公告详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-093）。
2018年12月10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长影视剧内容制作项目、综艺节目制作项目、体育赛事运营项目、媒介资源集中采购项目的实施期限至2020年
5月。
2019年3月29日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立
董事及保荐机构发表意见，并于2019年4月11日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，同意变更部分募集资金用途的事项，进一步明确媒介资源集中采购项目类别下子项目、综艺节目制作项目类别下子项目的投资范围，将原计划投入影视剧内容制作项目类别下子项目的募集资金投资于前期筹备相对成熟、制
作期临近或正在拍摄过程中、预计效益更可观的影视剧项目。相关公告详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-025）。
2020年6月22日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长影视剧内容制作项目、综艺节目制作
2项目、体育赛事运营项目、媒介资源集中采购项目的实施期限至2021年11月。
2020年12月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的议案》，经公司独立董事及保荐机构发表意见，并于2020年12月28日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变更“影视内容制作”子项目电视剧《灿烂的你》、电影《牵手之后》、《浮生若梦》的实施主体；变更
“综艺节目制作”项目尚未使用的募集资金共计10457.33万元的用途，用于投资“影视内容制作”电视剧子项目；将部分电视剧项目的节余募集资金共计
6312.63万元投入电视剧《逆光者》、《先生请立正》。相关公告详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的公告》（公告编号：2020-103）。
2021年5月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的议案》，经公司独立董事及保荐机构发表意见，并于2021年6月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过：同意公司变更“影视内容制作”
子项目电影《牵手之后》、《浮生若梦》的实施主体；变更“媒介资源采购”尚未使用的部分募集资金、“影视内容制作”中电视剧《旁观者》、《从明天起》（现名《曙光之翼》）尚未使用的募集资金共计32881.02万元的用途，用于投资“影视内容制作”电视剧《绛龙吟》、《回眸形同陌路》（现名《远东猎毒》）、《山水静》、
《彼岸》、《那个爱笑的人》（现名《三棵树》）、《太阳照常升起》（现名《火星孤儿》）、《梦幻人生》、《追光》；将电视剧项目《双生花》（现名《无与伦比的美丽》）
和体育赛事运营的节余募集资金共计671.32万元投入电视剧《梦幻人生》。相关公告详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金实施主体及用途、使用节余募集资金的公告》（公告编号：2021-053）。
截至2021年11月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元序号项目类型拟投入金额实际投入金额尚未使用金额
影视剧内容电视剧120560.7977343.0943217.70
制作电影3932.77-3932.77
2综艺节目制作48627.9148627.91-
33体育赛事运营12322.8012322.80-
4媒介资源集中采购31766.6528008.513758.14
合计217210.92166302.3150908.61
注：上表中的“募集资金拟投入额”为经2021年6月16日召开的股东大会审议的募集资金用途变更后的拟投入额。
二、部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及对公司的影响
（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况
根据募集资金投资项目的进度和实际情况，项目计划完成时间期满，为了更好的维护公司和全体股东的利益，公司拟延长影视剧内容制作项目及媒介资源集中采购项目的实施期限，具体如下：
实施进度序号项目类型计划完成时间调整后完成时间影视剧内容电视剧
12021年11月2023年11月
制作电影
2综艺节目制作2021年11月已完成
3体育赛事运营2021年11月已完成
4媒介资源集中采购2021年11月2023年11月
（二）部分募集资金投资项目延期的原因
本次募集资金投资的影视剧内容制作项目未能按期完成的主要原因在于：受
国内新冠疫情反复及市场环境变化影响，一方面原定项目规划及拍摄进程延后，另一方面为了更好的契合目前的市场需求和观众品味，符合监管要求，影视剧项目剧本正在进一步打磨，部分剧目主创阵容尚在调整中。为了更好的保障公司和全体股东的利益，经审慎研究决定延长影视剧内容制作项目的实施期限至2023年11月。
本次募集资金投资的媒介资源集中采购项目未能按期完成的主要原因在于：
受整体经济环境及新冠疫情的影响，为了保障公司资金安全，保证收益的实现，公司审慎选择媒介资源及优质客户，造成募集资金未能按期使用完毕，经研究决定延长媒介资源集中采购项目的实施期限至2023年11月。
（三）部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金项目延期是根据项目的实际投资进度作出的谨慎决定，符合公
4司长期利益。本次延期不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常生
产经营造成重大不利影响。
三、相关审核程序及保荐机构意见
（一）公司于2021年12月6日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的事项。
（二）公司监事会于2021年12月6日召开第四届监事会第二十一次会议审
议通过了《关于2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》。与会监事一致认为，公司2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期事项未改变募集资金用途和投向，是根据项目的实际投资进度作出的谨慎决定，符合公司的长期利益，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意将影视剧内容制作项目、媒介资源集中采购项目的实施期限延期至2023年11月。
（三）独立董事意见经审核，公司独立董事认为公司关于2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的事项是根据项目的实际投资进度作出的谨慎决定，符合公司实际经营的需要，符合公司长期利益，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。独立董事一致同意公司部分募集资金投资项目延期事项。
（四）保荐机构意见经核查，中信证券对华录百纳2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期事项发表核查意见如下：
公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第二十八
次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。中
5信证券同意上述华录百纳2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期事项。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二〇二一年十二月六日
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