生益科技:生益科技关于全资子公司东莞生益资本投资有限公司对外投资暨关联交易的公告

股票简称：生益科技股票代码：600183公告编号：2021—090
广东生益科技股份有限公司
关于全资子公司东莞生益资本投资有限公司对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·投资标的名称：山东星顺新材料有限公司（以下简称“星顺公司”）
·投资金额：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）的全资
子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）拟投资星顺公司，投资8000万元，持股比例为20%，生益集团管理团队跟投2000万元，持股比例为5%，管理团队与生益资本合计投资1亿元，合计持股比例为25%。
·生益集团管理团队以合伙企业“东莞益顺股权投资企业（有限合伙）”（以下简称“益顺投资”）参与跟投，公司董监高人员（董事长刘述峰，董事、总经理陈仁喜、监事会主席罗礼玉，董事会秘书唐芙云，总会计师何自强，总工程师曾耀德）亦作为有限合伙人入伙上述有限合伙企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次对星顺公司的共同投资行为构成关联交易。
·过去12个月内公司未与同一关联人进行交易；过去12个月内公司与不同关联人之
间交易类别相关的交易金额是2000万元。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额是10000万元，达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议通过。
·本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
·交易风险：本次对外投资，可能会由于市场、管理、政策、项目等原因导致无法实现预期投资收益，公司将积极参与星顺公司的治理，加强投资项目管理、资金运用和风险控制。一、对外投资暨关联交易概述
星顺公司在特殊结构化工产品合成及生产上具有深厚的实践经验和技术能力，对公司产品研发以及保证某类核心树脂体系的供应具有重要作用，对公司覆铜板主业发展产生协同效应，并能从其自身经营发展取得投资收益，符合公司战略发展需要，全资子公司生益资本拟向星顺公司投资8000万元，持股比例为20%。根据公司董事会通过的生益管理团队跟投机制，生益集团管理层拟以与生益资本同等条件跟投2000万元，持股比例为5%，与生益资本合计投资1亿元，合计持股比例为25%。
生益集团管理团队以益顺投资参与跟投，公司董监高人员（董事长刘述峰，董事、总经理陈仁喜、监事会主席罗礼玉，董事会秘书唐芙云，总会计师何自强，总工程师曾耀德）亦作为有限合伙人入伙上述有限合伙企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次对星顺公司的共同投资行为构成关联交易。
本次关联交易经公司2021年12月6日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决，其余董事均表决同意。
过去12个月内公司未与同一关联人进行交易；过去12个月内公司与不同关联人之间交
易类别相关的交易金额是2000万元，具体是：生益资本向深圳安智杰科技有限公司投资
2000万元，公司股东东莞市国弘投资有限公司及其下属公司一起参与投资深圳安智杰科技
有限公司，共投资3000万元。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额是10000万元，达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍生益资本投资星顺公司，公司关联自然人董监高人员（董事长刘述峰，董事、总经理陈仁喜、监事会主席罗礼玉，董事会秘书唐芙云，总会计师何自强，总工程师曾耀德）作为有限合伙人入伙益顺投资参与跟投，共同投资行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联自然人
（1）刘述峰。男，中国香港居民，住所：广东省东莞市东城区*******，最近三年任公司董事长。
（2）陈仁喜。男，中国国籍，住所：广东省东莞市东城区*******，最近三年任公司董事、总经理。
（3）罗礼玉。男，中国国籍，住所：广东省东莞市松山湖*******，最近三年任公司监事会主席。
（4）唐芙云。女，中国国籍，住所：广东省东莞市东城区*******，最近三年任公司董事会秘书。
（5）何自强。男，中国国籍，住所：广东省东莞市东城区*******，最近三年任公司总会计师。
（6）曾耀德。男，中国国籍，住所：广东省东莞市旗峰路*******，最近三年任公司总工程师。
2、关联法人
东莞益顺股权投资企业（有限合伙）（暂定名，待注册）注册地：东莞市松山湖
经营场所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号1栋103号室
经营范围：股权投资，以自有资金从事投资活动。
执行事务合伙人（普通合伙人）：东莞益策咨询有限公司
与公司关系：有公司董监高参与跟投的合伙企业
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易是生益资本向星顺公司投资8000万元，益顺投资跟投2000万元，合计
投资1亿元，合计持股比例25%。
2、星顺公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、星顺公司前身常州武进临川化工有限公司成立于1996年，2018年12月顾小星等通
过收购菏泽晔康化学品有限公司并更名为山东星顺新材料有限公司，注册地山东菏泽定陶区，占地100余亩，注册资本1000万元，于2020年5月完成股东变更及法人代表变更，法定代表人为翁晓文，实际控制人顾小星，2020年6月基本完成一期55亩，1.4万平方米厂房等建设并投产。根据市场需求情况，2021年对一期厂房进行了改造。
4、交易标的基本情况公司名称：山东星顺新材料有限公司
法定代表人：翁晓文
注册资本：4624.05万人民币
住所：菏泽市定陶区鲁花东路东段
成立时间：2011年03月17日
经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；氯桥酸酐、氯桥酸、氯桥酸二丁酯及4-甲
基咪唑的生产、销售；化工产品销售（化学危险品除外）(有效期限以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、本次交易前后星顺公司的股权结构如下：
交易前的股权结构交易后的股权结构持股比例持股比例
股东名称/姓名股东名称/姓名
（%）（%）
顾小星86.4837顾小星64.8628
常州市聚星创业投资中心13.5163常州市聚星创业投资中心10.1372（有限合伙）（有限合伙）
东莞生益资本投资有限公司20.00东莞益顺股权投资企业（有
5.00限合伙）
合计100.00合计100.00
6、星顺公司原注册资本1000万元，2021年9月3日经山东牡丹会计师事务所出具专
项审计报告，对于原星顺公司应付股东账款进行调整，确认星顺公司股东实际出资4624.05万元，注册资本变更为4624.05万元。
7、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
8、星顺公司最近一年又一期的主要财务指标
2020年期末资产总额5749.69万元、资产净额1143.68万元，2020年度营业收入
3360.52万元、净利润500.13万元，以上数据经过审计。2021年三季度末资产总额6414.44
万元、资产净额5252.65万元，2021年前三季度营业收入2507.70万元、净利润489.64万元，以上数据未经审计。
山东艾智诺会计师事务所（普通合伙）（不具有从事证券、期货业务资格）为星顺公司
2020年财务报表及附注审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
9、跟投的主要内容益顺投资以与生益资本同等条件跟投2000万元，益顺投资共有18个合伙人，分别包
括1个普通合伙人：东莞益策咨询有限公司，跟投金额是0.2万元，17个有限合伙人，有限合伙人包括公司6名董监高人员，分别是：董事长刘述峰，跟投金额是350万元，董事、总经理陈仁喜，跟投金额是200万元，监事会主席罗礼玉，跟投金额是50万元，董事会秘书唐芙云，跟投金额是200万元，总会计师何自强，跟投金额是100万元，总工程师曾耀德，跟投金额是100万元，其余11个有限合伙人为公司及下属公司管理层、研发技术人员，11人合计跟投金额为999.8万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
生益资本及益顺投资作为投资方，与星顺公司现有股东顾小星及常州市聚星创业投资中心（有限合伙）拟签署的《关于山东星顺新材料有限公司增资扩股之投资协议书》，主要内容如下：
1、合同主体
股东1：顾小星
股东2：常州市聚星创业投资中心（有限合伙）
投资方1：东莞生益资本投资有限公司
投资方2：东莞益顺股权投资企业（有限合伙）
目标公司：山东星顺新材料有限公司
2、由生益资本以8000万元的价格认缴星顺公司新增注册资本1233.08万元并以增资扩
股的方式对星顺公司进行投资，占目标公司总注册资本的20%，由益顺投资以2000万元的价格认缴星顺公司新增注册资本308.27万元并以增资扩股的方式对星顺公司进行投资，占目标公司总注册资本的5%，合计剩余8458.65万元投资款计入星顺公司资本公积金，星顺公司本次增资后的注册资本金为6165.4万元。现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次投资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
3、本次投资款将全额进入目标公司的银行基本账户，用于目标公司扩大生产经营。
4、目标公司提供满足协议约定的所有证明材料后，生益资本和益顺投资分别将第一笔
投资款合计5000万元汇入目标公司账户，其中生益资本汇入4000万元，益顺投资汇入1000万元。在目标公司完成工商注册变更登记，且实控人完成保证承诺相关实际事务后，投资方生益资本和益顺投资将剩余投资款合计5000万元汇入目标公司账户。
5、投资方将以货币方式支付相关投资价款。6、如任何一方违反本协议，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成
的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。
7、如实际控制人、现有股东或星顺公司未遵守协议的约定，应视为严重违约，投资方
有权要求实际控制人、现有股东另行支付相当于本次投资总价款的15%作为违约金。
8、如实际控制人、公司现有股东或星顺公司未按照本协议约定向投资方支付回购价款、补偿款等款项，则实际控制人、现有股东或星顺公司应就尚未支付的款项按每年百分之十五
（15%）向投资方支付利息，计算期自应支付的日期至实际支付日。上述违约利息的支付并
不免除实际控制人、现有股东或星顺公司支付相应回购价款或补偿款等款项的义务。
经董事会决议，授权公司管理层处理投资相关事宜，后续将由公司管理层签署相关合同文本。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
星顺公司在特殊结构化工产品合成及生产上具有深厚的实践经验和技术能力，公司进行此次投资，对公司产品研发以及保证某类核心树脂体系的供应具有重要作用，对公司覆铜板主业发展产生协同效应，并能从其自身经营发展取得投资收益，符合公司战略发展需要。
公司与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
本次共同投资的条件同等，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易经公司2021年12月6日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决，其余董事及全部独立董事均表决同意。
2、独立董事事前认可和独立意见情况
公司独立董事对此事项发表的事前认可意见：我们已经详细审阅广东生益科技股份有限
公司《关于全资子公司东莞生益资本投资有限公司对外投资暨关联交易的议案》及相关资料，管理团队与公司共同投资，涉及关联交易事项，我们认为该事项符合公司业务和战略发展的需要，管理团队与公司以同等条件投资，关联交易定价合理、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《关于全资子公司东莞生益资本投资有限公司对外投资暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
独立董事发表的独立意见：公司进行此次投资，对公司产品研发以及保证某类核心树脂体系的供应具有重要作用，对公司覆铜板主业发展产生协同效应，并能从其自身经营发展取得投资收益，符合公司的战略规划。管理团队与公司以同等条件跟投此项目，有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，关联交易定价合理、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意上述议案。
3、审计委员会审核意见情况
公司审计委员会认为：管理团队与公司以同等条件跟投项目，有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，关联交易定价合理、公正。本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。董事会审计委员会全体委员同意本次关联交易事项。
4、本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
至本公告发布之日止，除本次董事会审议的跟投事项外，过去12个月内公司未与同一关联人进行交易；过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的交易金额是2000万元，具体是：生益资本向深圳安智杰科技有限公司投资2000万元，公司股东东莞市国弘投资有限公司及其下属公司一起参与投资深圳安智杰科技有限公司，共投资3000万元。
八、上网公告文件（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议事项的事前认可独立意见》（二）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议事项的独立意见》
（三）《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于第十届董事会第十一次会议事项的书面审核意见》特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2021年12月7日