安硕信息:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

上海安硕信息技术股份有限公司
证券代码：300380证券简称：安硕信息公告编号：2021-051
上海安硕信息技术股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月2日收到了深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对上海安硕信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第497号）（以下简称“关注函”）。我公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，回复如下：
问题1：公告显示，为了更好发挥安硕征信和上海安硕数据科技有限公司（以下简称“安硕数据”）的协同效应，安硕征信拟以1元/每份注册资本的价格购买安硕数据的全部股权，交易价格300万元，本次交易及前述增资完成后，核心员工和硕据投资将同时持有安硕征信及安硕数据的股权。
（1）请说明安硕征信本次收购安硕数据的具体原因及背景；
（2）请补充披露交易相关方硕据投资的基本情况，包括但不限于注册资本、实际控制人、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营
业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；
（3）请说明硕据投资是否专为收购安硕征信及安硕数据股权而设立，穿透披露该企业出资人结构至最终出资人，是否属于你公司“征信大数据业务核心人员”，你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管及其一致行动人、关联方等是否在该企业拥有权益
或者在该企业任职，并说明硕据投资参与增资安硕征信的原因及合理性。
（4）请结合安硕征信、安硕数据经营情况及主要财务数据说明交易作价合理性。
【公司回复】
（1）说明安硕征信本次收购安硕数据的具体原因及背景。
1上海安硕信息技术股份有限公司
安硕征信成立于2015年，并于当年完成“企业征信机构备案”。安硕征信主要从事企业征信服务业务，公司业务模式是研发人员通过获取、加工、整理数据形成企业征信相关服务产品，向客户销售企业征信服务类产品。安硕数据于2018年开始从事大数据业务，主要从事除企业征信服务类产品之外的大数据服务业务，在大数据服务领域与安硕征信业务互为补充。2021年9月17日中国人民银行审议通过《中国人民银行令〔2021〕第4号（征信业务管理办法）》，自2022年1月1日起施行。公司认真研究管理办法，认为经备案的企业征信机构开展企业信用信息采集、整理、保存、加工、提供等更为合法合规，未进行企业征信机构备案的安硕数据未来不宜直接对外提供服务，安硕数据近年来积累的大数据核心处理能力对公司征信大数据业务是不可或缺的。公司充分研究征信大数据业务市场和政策环境变化，计划整合安硕征信和安硕数据股权，实现安硕征信持有安硕数据100%的股权，充分发挥经过企业征信机构备案的安硕征信的市场优势，充分利用安硕数据的数据处理能力，从而更好发展企业征信大数据业务。
（2）补充披露交易相关方硕据投资的基本情况，包括但不限于注册资本、实际控制人、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、
净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据:
苏州硕据投资合伙企业（有限合伙），注册号 91320505MA1TA25U2Q，成立于2017年11月，注册地址为苏州高新区科灵路78号9号楼，执行事务合伙人为上海其光投资管理有限公司，硕据投资设立之初即定位于大数据业务核心员工的持股平台，上海其光投资管理有限公司受托作为执行事务合伙人，协助管理硕据投资合伙企业合伙事务，硕据投资主要份额由大数据业务核心员工享有。硕据投资自从设立以来均无具体经营业务和营业收入。
单位：元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产1000995.481001093.74
负债1000000.001000100.00
净资产995.48993.74
项目2020年度2021年1-9月收入0.000.00
2上海安硕信息技术股份有限公司
净利润-302.71-1.74
（3）说明硕据投资是否专为收购安硕征信及安硕数据股权而设立，穿透披露该企业出资人结构至最终出资人，是否属于你公司“征信大数据业务核心人员”，你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管及其一致行动人、关联方等是否在该企业拥有权益或者在该企业任职，并说明硕据投资参与增资安硕征信的原因及合理性。
安硕数据在开始开展大数据业务时，设立硕据投资合伙企业作为大数据业务核心员工的持股平台，持有安硕数据1/3股权，安硕信息直接和间接持有安硕数据2/3股权。硕据投资不是专为收购安硕征信及安硕数据股权设立。硕据投资注册出资额4.1万元，其中大数据业务核心员工于海军认缴2万元，大数据业务核心员工汤惠芬认缴2万元，上海其光投资管理有限公司认缴0.1万元。硕据投资主要合伙人是公司“征信大数据业务核心人员”，公司董事虞慧晖是执行事务合伙人上海其光投资管理有限公司的法定代表人（虞慧晖在硕据投资设立时并不是公司董事），上海其光投资管理有限公司仅享有硕据投资0.1万出资额，并且不具有增资更多份额的权利。除此之外，公司其他控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高管及其一致行动人、关联方等不在该企业拥有权益，也不在该企业任职。在安硕征信和安硕数据股权整合的同时，由“硕据投资持有安硕数据少数股权”调整为“硕据投资持有安硕征信的少数股权”，继续发挥征信大数据业务核心员工的持股激励作用，有利于吸引和留住核心骨干，有利于征信大数据业务的健康发展。
（4）结合安硕征信、安硕数据经营情况及主要财务数据说明交易作价合理性。
安硕征信、安硕数据在协作开展征信及大数据业务以来，两家主体都处于累计亏损状态，符合征信大数据业务行业特征，均未实现持续稳定盈利，净资产明显低于初始投资额。
安硕征信经营数据如下：
项目2020年（已经审计）2021年1-9月（未经审计）
资产7666539.058208629.37
负债3174867.776831099.67
净资产4491671.281377529.70
3上海安硕信息技术股份有限公司
项目2020年（已经审计）2021年1-9月（未经审计）
收入13560172.825804085.47
净利润259908.79-4235288.25
安硕数据经营数据如下：
项目2020年（已经审计）2021年1-9月（未经审计）
资产6587195.4413883461.33
负债9853714.6023343091.18
净资产-3266519.16-9459629.85
项目2020年（已经审计）2021年1-9月（未经审计）
收入11343721.803595922.10
净利润-3264974.56-6462700.69
经过多年的经营，安硕征信积累大量客户资源和成功服务案例，安硕数据积累了大数据的核心处理能力和技术。本次作价主要考虑三方面因素：一是价格对征信大数据核心员工的激励性，二是参考硕据投资激励平台初始出资额价
格（1元/每份注册资本），三是参考安硕征信和安硕数据的经营积累对征信大
数据一体化业务的协同价值和贡献。从而定价为1元/每份注册资本。
综上，公司认为，本次安硕征信收购安硕数据全部股权定价合理，员工和硕据投资对安硕征信增资定价合理。
问题2：公告显示，本次激励对象限定为征信大数据业务相关的核心技术人员、核心管理人员，具体增资人员名单和各自份额由安硕征信董事会审议决定。
请你公司进一步说明本次参与增资的核心员工与上市公司控股股东、大股东、
董监高是否存在关联关系或其他利益往来，并向我部报备激励对象名单。
【公司回复】
本次参与增资的核心员工限定为征信大数据业务相关的核心技术人员、核心管理人员。激励对象与上市公司控股股东、大股东、董监高不存在关联关系，不存在其他利益往来。公司已按照要求及时报备了激励对象名单。
问题3：公告显示，如果激励对象年度考核结果为不合格，则安硕征信在考核年度的次年1年内有权指定其他激励对象以1元/每份注册资本的价格收购其
持有的全部出资份额的1/5；如果激励对象非因不可抗力原因不再供职安硕征信
4上海安硕信息技术股份有限公司
或安硕征信认可的关联企业，安硕征信有权指定其他激励对象以人民币1元/每份注册资本的价格收购其持有的全部出资份额。请你公司进一步说明指定的“其他激励对象”的选择范围及选定原则，其他激励对象与上市公司控股股东、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益往来。
【公司回复】
“其他激励对象”的选择范围及选定原则：同本次激励对象的选择范围及
选定原则，限定为当时征信大数据业务相关的核心技术人员、核心管理人员，且与上市公司控股股东、大股东、董监高不存在关联关系，不存在其他利益往来。
特此公告上海安硕信息技术股份有限公司董事会
2021年12月7日
5