*ST广珠:《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第63

广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公
司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
目录
声明...............................................1
资产评估报告摘要....................................3
资产评估报告正文....................................5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人...5
二、评估目的................................................9
三、评估对象和评估范围...........................................9
四、价值类型...............................................10
五、评估基准日..............................................10
六、评估依据...............................................10
七、评估方法...............................................14
八、评估程序实施过程和情况........................................15
九、评估假设...............................................17
十、评估结论...............................................18
十一、特别事项说明............................................19
十二、资产评估报告使用限制说明......................................21
十三、资产评估报告日...........................................22
资产评估报告附件...................................23
北京中企华资产评估有限责任公司 I广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规
和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；被评估单位依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、资产评估师对存货、固定资产等资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部北京中企华资产评估有限责任公司1广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司2广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告资产评估报告摘要重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
广东明珠集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广东明珠集团城镇运营开发有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：广东明珠集团股份有限公司拟出售其持有的广东明
珠集团城镇运营开发有限公司的92%股权，为此需要对评估基准日时广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象：广东明珠集团城镇运营开发有限公司的股东全部权益市场价值。
评估范围：广东明珠集团城镇运营开发有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、其他非流动资产和流动负债。
评估基准日：2021年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
广东明珠集团城镇运营开发有限公司评估基准日总资产账面价
值为408201.74万元，评估价值为438033.89万元，增值额为29832.15万元，增值率为7.31%；总负债账面价值为49718.73万元，评估价值北京中企华资产评估有限责任公司3广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
为49718.73万元，无增减值变化；净资产账面价值为358483.01万元，评估价值为388315.16万元，增值额为29832.15万元，增值率为
8.32%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021年9月30日金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产408198.49438029.7229831.237.31
非流动资产3.254.170.9228.31
其中：长期股权投资0.000.000.00
投资性房地产0.000.000.00
固定资产3.233.920.6921.36
在建工程0.000.000.00
油气资产0.000.000.00
无形资产0.000.240.24
其中：土地使用权0.000.000.00
其他非流动资产0.010.010.000.00
资产总计408201.74438033.8929832.157.31
流动负债49718.7349718.730.000.00
非流动负债0.000.000.00
负债总计49718.7349718.730.000.00
净资产358483.01388315.1629832.158.32本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司4广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告正文
广东明珠集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为广东明珠集团股份有限公司，被评估单位为广东明珠集团城镇运营开发有限公司，资产评估委托合同无约定的其他资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
名称：广东明珠集团股份有限公司（以下简称：“明珠集团”）
住所：兴宁市官汕路99号
法定代表人：彭胜
注册资本：78893.3815万元人民币
实缴资本：34174.66万元人民币
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业管
理咨询；城镇、园区、社区的投资、开发建设和运营；物业管理及
提供自有物业、场地租赁及配套商务服务；供应链管理服务；道地北京中企华资产评估有限责任公司5广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
药材、药食同源植物的种植、收购、加工、销售；药品生产、销售（中药饮片、中成药）；生物医药研发、检测；科学文化技术推广、服务；批发零售业；货物和技术进出口业务。
统一社会信用代码：914414002311104696
成立日期：1994年04月21日
营业期限：1994年04月21日至无固定期限
(二)被评估单位简介
1.公司简况名称：广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称：“城镇运营公司”）
住所：兴宁市官汕路99号5楼
法定代表人：彭胜
注册资本：300000.00万元人民币
实缴资本：300000.00万元人民币
类型：其他有限责任公司
经营范围：土地一级开发；城市基础设施、公共设施、市政公
用设施开发建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。
统一社会信用代码：91441481323234784Q
成立日期：2014年11月20日
营业期限：2014年11月20日至无固定期限
2.历史沿革
(1)城镇运营公司的设立
2014年11月20日，兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服
务中心（以下简称“市政府”或“土征中心”）、广东明珠集团股份有限公司、恩平市二建集团有限公司（现名“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“旺朋公司”）就兴宁市南部新城约1.3万亩土地的一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城首期开发项目”）签订了《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施北京中企华资产评估有限责任公司6广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告建设合作协议》（以下简称《合作协议》）。兴宁市城市投资发展有限公司、广东明珠集团股份有限公司及广东旺朋建设集团有限公司共同出资成立了广东明珠集团城镇运营开发有限公司。
广东明珠集团城镇运营开发有限公司成立时注册资本10亿元整。
其中兴宁市城市投资发展有限公司出资1.90亿元整，占注册资本总额的19%；广东明珠集团股份有限公司出资7.60亿元整，占注册资本总额的76%；广东旺朋建设集团有限公司出资0.50亿元整，占注册资本总额的5%。
城镇运营公司成立时股权结构如下：
股东出资额（亿元）出资比例（%）
兴宁市城市投资发展有限公司1.9019.00
广东明珠集团股份有限公司7.6076.00
广东旺朋建设集团有限公司0.505.00
合计10.00100.00
(2)注册资本变更
2015年8月5日，注册资本由10亿元整增加至30亿元整。增加
注册资本后，兴宁市城市投资发展有限公司认缴人民币1.90亿元整，占注册资本6.33%；广东明珠集团股份有限公司认缴人民币27.60亿元整，占注册资本92.00%；广东旺朋建设集团有限公司认缴人民币0.50亿元整，占注册资本1.67%。
城镇运营公司追加注册资本后股权结构如下：
股东出资额（亿元）出资比例（%）
兴宁市城市投资发展有限公司1.906.33
广东明珠集团股份有限公司27.6092.00
广东旺朋建设集团有限公司0.501.67
合计30.00100.00
截止评估基准日，上述股权未发生变动。
3.公司产权和经营管理结构
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4.近三年一期的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年一期的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元项目2018年2019年2020年2021年9月30日
资产总计372735.25394296.65382049.15408201.74
负债总计62256.7961240.5342470.4049718.73
所有者权益310478.46333056.12339578.76358483.01
被评估单位近三年一期的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目2018年2019年2020年2021年1-9月营业收入5984.1247532.2132721.630.00
利润总额5429.7030087.6022037.2325310.47
净利润4069.4722562.5116522.6318904.25被评估单位2018年度会计报表业经广东正中珠江会计师事务所
(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。被评估单位
2019、2020年度及评估基准日的会计报表均经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
6.委托人与被评估单位之间的关系
委托人系被评估单位的控股股东。
北京中企华资产评估有限责任公司8广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报
告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的广东明珠集团股份有限公司拟出售其持有的广东明珠集团城镇
运营开发有限公司的92%股权，为此需要对评估基准日时广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象评估对象是广东明珠集团城镇运营开发有限公司的股东全部权益市场价值。
(二)评估范围评估范围是广东明珠集团城镇运营开发有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、其他非流动资产，总资产账面价值为408201.74万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为49718.73万元；净资产账面价值
358483.01万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
评估范围内主要资产包括存货及固定资产。评估范围内主要资产的情况如下：
1.存货
纳入评估范围内的存货主要包括开发成本。评估基准日，开发成本主要由南部新城首期范围内征地拆迁成本以及部分公共设施建设项目成本构成。
北京中企华资产评估有限责任公司9广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
2.固定资产
纳入评估范围的固定资产主要包括电子设备。
纳入评估范围内的电子设备共计18项，主要为各型号电脑、打印机、服务器等。截至评估基准日，电子设备均能正常使用。
四、价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本报告评估基准日是2021年9月30日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《股权转让意向协议书》。
(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
北京中企华资产评估有限责任公司10广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部
令第86号发布，财政部令第97号修改）；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；
7.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；
8.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
9.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第709号修订）；
11.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
12.《关于印发的通知》（国资办发〔1992〕36号）；
13.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
14.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）；
16.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕
64号）；
北京中企华资产评估有限责任公司11广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告17.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令
第32号）；
18.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改的决定》（财政部令第76号）；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）；
20.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
21.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32号）；
22.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
23.《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》；
24.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号发布，证监会令第159号修改）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
北京中企华资产评估有限责任公司12广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
14.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
15.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。
(四)权属依据1.《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》；
2.《关于兴宁市南部新城首期一期开发及部分公共设施建设项目相关事项的复函》（兴土储函〔2021〕24号）；
3.《南部新城一级开发范围内储备可供土地征收情况》;
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机电产品报价手册》（2021年）；
2.《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》；
3.《关于广东明珠集团城镇运营开发有限公司土地一级开发取得收入征税问题的处理意见》；
4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5.《广东省人民政府转发国务院关于将部分土地出让金用于农业土地开发的有关问题的通知》（粤府〔2004〕59号）；
6.《广东省用于农业土地开发的土地出让金收入和使用管理办法》（粤财综〔2004〕186号）；
7.《国有土地使用权出让收支管理办法》（财综〔2006〕68号）；
8.《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号）；
9.《财政部关于印发的通知》（财综〔2007〕64号）；
10.《广东省城镇住房保障办法》（广东省人民政府令第181号）；
11.《关于从土地收益中计提教育资金有关事项的通知》（财综〔2011〕62号）；
12.《转发财政部、教育部关于从土地出让收益中计提教育资金有关事项的通知》（粤财综〔2011〕291号）；
北京中企华资产评估有限责任公司13广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告13.《关于从土地出让收益中计提农田水利建设资金有关事项的通知》（财综〔2011〕48号）；
14.《关于加强从土地出让收益中计提农田水利建设资金和教育资金征收管理的通知》（财综〔2014〕2号）；
15.《财政部、水利部关于印发的通知》(财农〔2013〕14号;
16.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
17.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据1.《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中评协〔2020〕6号）；
2.《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；
3.《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507-2014）；
4.《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发〔2018〕4号）；
5.《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；
6.《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字〔1984〕第678号）；
7.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
8.利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达专字【2021】
第2225号专项审计报告；
9.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
北京中企华资产评估有限责任公司14广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择采用理由如下：
城镇运营公司各项资产及负债权属清晰，且相关资料易于搜集，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过对城镇运营公司的业务模式进行分析，城镇运营公司的主要收入来源于对已征收土地的出让收益权，该业务模式的未来收益无法进行合理预测，因此不适宜采用收益法进行评估。
通过对城镇运营公司的业务模式进行分析，由于可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件，因此不适宜采用市场法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况评估人员于2021年10月8日至2021年12月7日对评估对象涉
及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2021年10月8日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。
北京中企华资产评估有限责任公司15广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
(三)现场调查评估人员于2021年11月7日至2021年11月12日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的存货等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
北京中企华资产评估有限责任公司16广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(4)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(5)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
北京中企华资产评估有限责任公司17广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
(二)假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
(三)假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
(四)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(五)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
(六)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(七)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
(八)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
(九)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
(十)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
(十一)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水
平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论广东明珠集团城镇运营开发有限公司评估基准日总资产账面价
值为408201.74万元，评估价值为438033.89万元，增值额为29832.15万元，增值率为7.31%；总负债账面价值为49718.73万元，评估价值为49718.73万元，无增减值变化；净资产账面价值为358483.01万元，评估价值为388315.16万元，增值额为29832.15万元，增值率为8.32%。
北京中企华资产评估有限责任公司18广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021年9月30日金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产408198.49438029.7229831.237.31
非流动资产3.254.170.9228.31
其中：长期股权投资0.000.000.00
投资性房地产0.000.000.00
固定资产3.233.920.6921.36
在建工程0.000.000.00
油气资产0.000.000.00
无形资产0.000.240.24
其中：土地使用权0.000.000.00
其他非流动资产0.010.010.000.00
资产总计408201.74438033.8929832.157.31
流动负债49718.7349718.730.000.00
非流动负债0.000.000.00
负债总计49718.7349718.730.000.00
净资产358483.01388315.1629832.158.32
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本次评估利用了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月7日出具的利安达专字【2021】第2225号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据
所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营
成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(三)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产北京中企华资产评估有限责任公司19广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
(四)根据《合作协议》约定，城镇运营公司的利润分配按以下原
则进行：
1.明珠集团和旺朋公司可以优先分配取得资产，资产的数额按照
下述情况和公式计算：
假设：
A 为明珠集团和旺朋公司累计实际缴纳的城镇运营公司注册资本；
B 为市政府或土征中心累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金；
C 为市政府或土征中心累计未按相关合同向城镇运营公司、明珠集团和旺朋公司支付款项而引致的补偿款项；
D 为市政府或土征中心累计已支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金和投资弥补专项资金；
E 为城投公司累计已获优先分配的城镇运营公司利润；
F 为明珠集团和旺朋公司累计已获分配的城镇运营公司利润。
则：
(a)如果 D 小于等于 E，则明珠集团和旺朋公司可以优先分配取得的资产数额等于 A+B+C；
(b)如果 D 大于 E，则明珠集团和旺朋公司可以优先分配取得的资产数额等于 A+B+C-F。
2.城投公司取得 D - E 数额相等的财产；
3.城投公司实际取得与实际缴纳的城镇运营公司注册资金数额
相等的财产；
4.剩余清算财产按照城镇运营公司各股东在城镇运营公司的实
际已缴出资的比例进行分配。
北京中企华资产评估有限责任公司20广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告
(五)根据《合作协议》约定，明珠集团有权要求城投公司购买明
珠集团在城镇运营公司的全部或部分股权，股权购买价格按如下公式计算：
(六)股权购买价格=（明珠集团累计实际缴纳的项目公司注册资本+市政府或土征中心累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+市政府或土征中心累计应当支付给城镇运营公司和明珠集团的补偿
款项）÷明珠集团持有的城镇运营公司股权数×明珠集团要求城投公司购买的股权数。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定
的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不
得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
北京中企华资产评估有限责任公司21资产评估报告附件
附件一、《股权转让意向协议书》；
附件二、利安达专字【2021】第2225号审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和被评估单位的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十一、资产评估委托合同；
附件十二、其他重要文件。