力星股份_律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

国浩律师（上海）事务所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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2021年12月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
目录
第一节引言.................................................3
第二节正文.................................................5
一、问询问题3...............................................5
二、问询问题4...............................................8
第三节签署页...............................................14
1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏力星通用钢球股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任向特定对象发行 A 股股票项目的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏力星通用钢球股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。
2021年10月28日，深圳证券交易所出具《关于江苏力星通用钢球股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2021]020280号）（以下简称“《审核问询函》”）。针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的内容，本所律师出具本《国浩律师（上海）事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
本补充法律意见书（一）作为法律意见书和律师工作报告的补充，不一致之处以本补充法律意见书（一）为准；本补充法律意见书（一）未及内容，以法律
1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
意见书和律师工作报告为准。
在本补充法律意见书（一）中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与法律意见书、律师工作报告中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
第一节引言
本所律师依据本补充法律意见书（一）出具之日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律
意见书（一）出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书（一）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书（一）
作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其它申报材料一同上报，并愿意对法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书（一）的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书、律师工
作报告和本补充法律意见书（一）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言。对于律师工作报告、法律意见书和本补充法律意见书（一）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）对于法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书（一）至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关机构、单位出具的证明文件。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具法律意见书、律师工作报告
和本补充法律意见书（一）所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书（一）只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书（一）中对于有关会计、审计、资产评估、保
3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书、律师工作报告和本
补充法律意见书（一）作任何解释或说明。
（七）法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书（一），仅供发行人
为本次发行申请之目的使用，不得用作其它任何用途。
4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
第二节正文
一、问询问题3
2018年5月28日和2019年11月20日，公司及其全资子公司力星金燕钢球（宁波）有限公司（以下简称力星金燕）分别发生事故造成一人死亡，并分别被处以220000元的行政罚款。此外，报告期内，公司及力星金燕因使用的压力容器在检验有效期届满后未经定期检验、未如实记录易制爆危险化学品数量及流向等问题受到行政处罚。
请发行人结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共发生7起行政处罚案件，该等行政处罚案件涉及的违法行为均不属于重大违法行为，具体情况及理由如下：
序号处罚对象处罚事由处罚裁量依据是否构成重大违法行为1、《中华人民共和国安全生产法
（2014修正）》第一百零九条第（一）该行为不构成重大违法行为，理项：“发生一般事故的，处二十万元由如下：
2018年5月，如皋市安以上五十万元以下的罚款”。
全生产监督管理局（现1、该安全事故属于法律法规规
2、生产安全事故报告和调查处理条更名为“如皋市应急管定的一般事故。例》（国务院令第四百九十三号）第理局”）对发行人处以2、罚款金额属于处罚幅度偏低三条第（四）项：“一般事故，是指
220000元罚款。发行人的金额，相关法律法规及处罚决
1发行人造成3人以下死亡……”。
发生一起机械伤害事定中并未将该违法行为认定为故，造成一人死亡。发3、根据《江苏省安全生产行政处罚情节严重。行人未能采取技术、管自由裁量实施细则（试行）》第五章
3、如皋市应急管理局出具证明
理措施及时发现并消除第五条的规定，对发生安全事故负有文件，确认发行人及其子公司南事故隐患。责任的事故发生单位的处罚共分为通通用、力星滚子在报告期内未
三个档次，事故发生单位对造成3人发生较大以上生产安全事故。
以下死亡的一般事故负有责任的处罚档次属于第一档。
5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序号处罚对象处罚事由处罚裁量依据是否构成重大违法行为
该行为不构成重大违法行为，理由如下：
《中华人民共和国特种设备安全法》1、罚款金额属于罚款幅度偏低
2019年11月，如皋市第八十四条第（一）项：“违反本法的部分。市场监督管理局对发行规定，特种设备使用单位有下列行为2、根据处罚机关出具的《行政人处以50000元罚款。之一的，责令停止使用有关特种设
2发行人处罚决定书》，发行人在案件调
发行人使用的压力容器备，处三万元以上三十万元以下罚查过程中如实陈述违法事实、积在检验有效期届满后未款：……未经检验或者检验不合格的极配合主管部门调查、积极落实经定期检验。特种设备，或者国家明令淘汰、已经整改措施，符合当时有效的《中报废的特种设备的”。华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的从轻处罚情形，对发行人从轻处罚。
该行为不构成重大违法行为，理《中华人民共和国固体废物污染环由如下：境防治法》第一百一十二条：“违反
1、罚款金额属于罚款幅度中最
2021年10月，南通市本法规定，有下列行为之一，由生态
低的起罚数额，相关法律法规及生态环境局对发行人处环境主管部门责令改正，处以罚款，处罚决定中并未将该违法行为
以100000元罚款。发没收违法所得；情节严重的，报经有
3发行人认定为情节严重。
行人危废仓库内存放的批准权的人民政府批准，可以责令停部分危险废物未张贴识业或者关闭：（一）未按照规定设置2、根据对发行人主管环保部门别标志。危险废物识别标志的……有前款行相关负责人的访谈确认，前述违为之一，处十万元以上一百万元以下法行为不属于重大违法行为，不的罚款……”。会对发行人的正常经营产生不利影响。
《中华人民共和国大气污染防治法》该行为不构成重大违法行为，理
2021年10月，南通市
第一百零八条第（一）款：“违反本由如下：生态环境局对发行人处法规定，有下列行为之一的，由县级1、罚款金额属于上述罚款幅度以70000元罚款。发行以上人民政府生态环境主管部门责中偏低的部分，相关法律法规及人光电检测工段因使用令改正，处二万元以上二十万元以下处罚决定中并未将该违法行为溶剂型碳氢化合物作为
4发行人的罚款；拒不改正的，责令停产整治：认定为情节严重。
清洗剂而产生含挥发性
（一）产生含挥发性有机物废气的生
有机物废气，但未在密2、根据对发行人主管环保部门产和服务活动，未在密闭空间或者设闭空间或者设备中进相关负责人的访谈确认，前述违备中进行，未按照规定安装、使用污行、未安装配套废气处法行为不属于重大违法行为，不染防治设施，或者未采取减少废气排理设施。会对发行人的正常经营产生不放措施的……”。利影响。
2019年11月，宁波市1、《中华人民共和国安全生产法该行为不构成重大违法行为。理奉化区应急管理局对力（2014修正）》第一百零九条第（一）由如下：
5力星金燕星金燕处以220000元项：“发生一般事故的，处二十万元1、该安全事故属于法律法规规罚款。力星金燕初研车以上五十万元以下的罚款”。定的一般事故。
间进行生产过程中发生2、生产安全事故报告和调查处理条2、罚款金额属于处罚幅度偏低
6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
序号处罚对象处罚事由处罚裁量依据是否构成重大违法行为一起触电事故，造成一例》（国务院令第四百九十三号）第的金额，相关法律法规及处罚决人死亡。力星金燕未对三条第（四）项：“一般事故，是指定中并未将该违法行为认定为相关设备采取用电保护造成3人以下死亡……”。情节严重。
措施、未按规定对从业3、《宁波市行政处罚自由裁量权行使3、宁波市奉化区应急管理局出人员进行安全生产教育规则》第十一条第（三）项：“有下具证明文件，确认力星金燕在报和培训。列情形之一的，行政处罚实施机关应告期内未发生较大以上生产安当依法从轻处罚：未曾发生过相同违全事故。
法行为的”；第十五条第（二）项的规定，“……从轻处罚应当低于平均值，一般处罚按平均金额处罚”。
《危险化学品安全管理条例》第八十
2020年9月，宁波市公一条第一款第（一）项：“有下列情该行为不构成重大违法行为，理安局奉化分局对力星金形之一的，由公安机关责令改正，可由如下：
燕处以5000元罚款。以处1万元以下的罚款；拒不改正1、罚款金额属于罚款幅度偏低
6力星金燕
力星金燕未如实记录易的，处1万元以上5万元以下的罚的部分，相关法律法规及处罚决制爆危险化学品（硝酸）款：……不如实记录生产、储存、使定中并未将该违法行为认定为数量及流向。用的剧毒化学品、易制爆危险化学品情节严重。
的数量、流向的”。
2021年4月，宁波市奉
化区消防救援大队对力《中华人民共和国消防法》第六十条星金燕处以35000元罚第一款第（一）项：“单位违反本法该行为不构成重大违法行为。理款。力星金燕厂房内灭规定，有下列行为之一的，责令改正，由如下：
7力星金燕火器选型不符合规范要处五千元以上五万元以下罚款：消防1、处罚的数额较小，并且相关
求、厂房内下水道未设设施、器材或者消防安全标志的配法律法规并未将该违法行为认
置隔油设施，消防设施、置、设置不符合国家标准、行业标准，定为情节严重。
器材配置、设置不符合或者未保持完好有效的”。
标准。
（二）报告期内发行人及其控股子公司不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十条的规定报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚均不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形，本次发行符合《注册办法》的规定。
（三）核查意见
1.核查程序
7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
针对上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1）查阅发行人及子公司报告期初至今受到的行政处罚相关的处罚决定书，了解该等处罚的事由、背景及具体处罚内容；
（2）查阅该等处罚的罚款缴纳凭证，了解罚款缴纳的履行情况；
（3）查阅相关主管部门开具的合规证明文件；
（4）访谈发行人相关负责人，了解相关违法行为的整改情况；
（5）实地走访发行人主管环保部门并访谈相关负责人。
2.核查结论经核查，本所律师认为：
报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
本次发行符合《创业板发行注册管理办法》的规定。
二、问询问题4
截至2021年9月末，发行人其他流动资产1070.28万元、其他应收款148.93万元、其他非流动资产2577.02万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见【回复】
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
1.发行人及其子公司、参股公司经营范围、业务类型均未涉及房地产开发
相关业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围、业务类型均不存在房地产开发相关业务类型，具体情况如下：
是否从事是否具有序与发行人的公司名称经营范围房地产开房地产开号关系发业务发资质
钢球制造、销售；滚子生产、销售；
机械设备及配件、通用机械及零配件、
轴承、五金产品、金属材料及制品、
化工原料及产品（危险化学品除外）、
1力星股份发行人润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、否否
机电设备的销售；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
滚子研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家全资一级子限定企业经营或禁止进出口的商品和
2力星滚子否否公司技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）生产销售轴承滚动元件及其它相关产全资一级子3南通通用品。（依法须经批准的项目，经相关否否公司部门批准后方可开展经营活动）
钢球制造、加工；自营和代理各类商
全资一级子品和技术的进出口业务，但国家限定
4力星金燕否否
公司公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，机械设备及配件、汽车及配件、包装
材料、五金交电、金属材料及制品、全资一级子建材、化工原料及产品（除危险化学
5上海雉皋否否
公司品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、
家用电器、机电设备、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
是否从事是否具有序与发行人的公司名称经营范围房地产开房地产开号关系发业务发资质
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属制品研发；通用零部件制造；轴承销售；五金产品批发；
金属材料制造；金属材料销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；
全资一级子
6力星南阳润滑油销售；仪器仪表销售；电气设否否
公司备销售；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）全资一级子
7力星美国持股型公司否否
公司力星美国资全资二级子
8研发、生产、销售轴承钢钢球否否
产公司公司力星美国运全资二级子
9持有美国生产基地土地及房屋的产权否否
营公司公司销售汽车零部件和配件；金属件的加全资一级子工；废弃物的处理和处置；汽车零部
10力星波兰否否
公司件的销售维护、修理；销售其他业务；
零售业务；仓库物流运输。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查发行人及其子公司的营业执照、公司章程，查询“国家企业信用信息公示系统”及“信用中国”网站，并取得了发行人出具的书面确认，发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发、经营、销售等业务，也没有从事房地产开发业务的计划或安排。
2.发行人及其子公司、参股公司均无房地产开发资质
经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”以及“住房和城乡建设
10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）部”等网站，并取得了发行人出具的书面确认，发行人及其子公司不具有房地产开发资质。
3.发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地及商业房产情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有房产8处，具体情况如下：
序规划建筑面积取得产权证号产权人房屋坐落
号用途（㎡）方式
苏（2020）如皋市不动如皋市如城镇兴
1力星股份工业86205.78自建
产权第0004558号源大道68号
苏（2020）如皋市不动如皋市如城镇兴
2力星股份工业22897.88自建
产权第0004563号源大道68号
沪（2018）浦字不动产五星路706弄30科研
3力星股份1802.78出让
权第103329号号全幢设计
苏（2020）如皋市不动如皋市如城镇兴
4力星滚子工业7869.87自建
产权第0013732号源大道68号
浙（2017）奉化市不动尚田镇东环南路
5力星金燕工业33144.88自建
产权第000494号1号
1310 N Jefferies
力星美国200549平
6 - Blvd Walterboro 工业 出让
资产公司方英尺
SC 29488
200 Bay Blossom
力星美国3755
7 - Dr Walterboro 住宅 出让
资产公司平方英尺
SC 29488
297 Reneau Blvd
力星美国2577
8 - Summerville SC 住宅 出让
资产公司平方英尺
29483
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
宗地面积取得权利序号权利人权证编号坐落（m2） 方式 性质
苏（2019）如皋市不如城街道大殷社
1力星股份33550.00出让工业
动产权第0010097号区13组地段
苏（2020）如皋市不如皋市如城街道
2力星股份149575.00出让工业
动产权第0004558号兴源大道68号
苏（2020）如皋市不如皋市如城街道
3力星股份54344.00出让工业
动产权第0004563号兴源大道68号
11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
宗地面积取得权利序号权利人权证编号坐落（m2） 方式 性质
苏（2020）如皋市不如皋市如城街道
4力星滚子36832.96出让工业
动产权第0013732号兴源大道68号
浙（2017）奉化市不尚田镇东环南路1
5力星金燕26669.00出让工业
动产权第000494号号[注]：力星金燕与宁波市国土资源局奉化分局于2018年2月26日签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302832017A21074），由力星金燕受让一处坐落于尚田镇下王村的国有建设用地使用权，宗地总面积为11557平方米，用途为工业用地，出让价款为
510万元。根据发行人提供的相关文件及确认，力星金燕已支付全部土地出让金并缴纳相应税款。
综上，力星美国资产公司拥有两处住宅用房，该两处房屋面积较小，用于美国子公司员工以及管理团队居住。除此之外，发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。根据发行人出具的书面确认，除上述情形外，发行人及其子公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地等投资性房地产的情形。
（二）核查意见
1.核查程序
针对上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1）获取发行人出具的书面说明，了解发行人及其子公司经营范围不涉
及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发、经营、销售等业务，无房地产开发资质，持有住宅用地、商服用地及商业房产情况，以及没有从事房地产开发业务的计划或安排；
（2）查阅发行人及其子公司的营业执照及公司章程，对其经营范围进行了核查；
（3）查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”以及“住房和城乡建设部”等网站；
（4）收集并查阅了发行人提供的房产、土地等不动产权证书；
（5）查阅发行人报告期内的审计报告等相关财务资料。
2.核查结论
12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为：
发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发、经营、销售等业务，无房地产开发资质；除美国力星资产公司外，未持有住宅用地、商服用地及商业房产，也没有从事房地产开发业务的计划或安排。
（以下无正文）
13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书（一）于年月日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
李强秦桂森黄靖渝
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