广宇发展:信永中和关于天津广宇发展股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见

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certified public accountants 100027 P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190关于天津广宇发展股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见
XYZH/2021BJAA171120
深圳证券交易所：
根据中国证券业监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的审计机构，对涉及的相关财务事项进行了专项核查，相关事项说明如下：
一、上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）对违规资金占用情况的核查审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度及2019年度《关于天津广宇发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，报告号分别为瑞华核字【2019】01420011号、瑞华核字【2020】01420007号，本所出具了2020年度《关于天津广宇发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（XYZH/2021JNAA40092），并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。
（二）对违规对外担保的核查审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度及2019年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》，报告号分别为瑞华审字【2019】01420052号、瑞华审字【2020】
01420030号，本所出具了2020年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》（XYZH/2021JNAA40090），并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
1二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存
在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
本所对公司2020年度财务报表进行了审计，并出具了2020年度审计报告（XYZH/2021JNAA40090），审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度及
2019年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》，报告号分别为瑞华审字【2019】01420052
号、瑞华审字【2020】01420030号，报告意见均为标准无保留意见。
经核查，公司最近三年业绩真实和会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定本所对公司2020年度财务报表进行了审计，并出具了2020年度审计报告（XYZH/2021JNAA40090），审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度及
2019年度《天津广宇发展股份有限公司审计报告》，报告号分别为瑞华审字【2019】01420052
号、瑞华审字【2020】01420030号，报告意见均为标准无保留意见，并查阅了公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，未发现公司存在关联方利益输送的情形；未发现公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2018-2020年，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：
1.会计政策变更
（1）2018年会计政策变更情况2018年6月15日，财政部下发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式
2的通知》（财会〔2018〕15号）。通知指出，为解决执行企业会计准则的企业在财务报告
编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、
《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行修订并区分企业不同情况陆续施行。按以上规定，自2018年1月1日起，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和财会[2018]15号文附件1（一般企业财务报表格式）的要求编制财务报表。
根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》规定，“企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整”。
2018年度，本公司就涉及的相关经济业务按以上规定进行财务处理，并作为当年会
计政策变更事项对财务报表有关项目的年初数或上年数进行了追溯调整。以上会计政策变更事项对2018年度最终财务状况、最终经营成果和最终现金流量无影响，仅为不同报表项目间的调整。
（2）2019年会计政策变更情况
·执行新金融工具准则导致的会计政策变更财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报
（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在
3新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模
式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按
公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：
——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分权益投资，于2019年1月1日重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在其他非流动金融资产项目下列报。
A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a、对合并财务报表的影响
2018年12月31日（变更前）2019年1月1日（变更后）
项目计量类别账面价值项目计量类别账面价值
货币资金摊余成本4861112161.78货币资金摊余成本4861112161.78
应收账款摊余成本11667602.01应收账款摊余成本11667602.01
其他应收款摊余成本252723016.32其他应收款摊余成本252723016.32以公允价值计可供出售金以成本计量其他非流动
17297480.00量且其变动计52198074.45
融资产（权益工具）金融资产入当期损益
4b、对公司财务报表的影响
2018年12月31日（变更前）2019年1月1日（变更后）
项目计量类别账面价值项目计量类别账面价值
货币资金摊余成本1010605885.14货币资金摊余成本1010605885.14应收账款摊余成本应收账款摊余成本
其他应收款摊余成本2384771342.42其他应收款摊余成本2384771342.42
长期应收款摊余成本440000000.00长期应收款摊余成本440000000.00以公允价值计可供出售金以成本计量其他非流动量且其变动计
融资产（权益工具）金融资产入当期损益
B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
a、对合并报表的影响
2018年12月312019年1月1
项目重分类重新计量日（变更前）日（变更后）
摊余成本：
应收账款11667602.0111667602.01
加：执行新收入准则的调整
减：转出至应收款项融资
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额11667602.01
其他应收款252723016.32252723016.32
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额252723016.32以公允价值计量且其变动计入
当期损益：
可供出售金融资产（原准则）17297480.00——
减：转出至其他债权投资
减：转出至其他非流动金融资产17297480.00
减：转出至其他权益工具投资
按新金融工具准则列示的余额——
其他非流动金融资产——17297480.0034900594.4552198074.45加：自可供出售金融资产（原准
17297480.00
则）转入
按新金融工具准则列示的余额34900594.4552198074.45
5b、对公司财务报表的影响
2018年12月312019年1月1
项目重分类重新计量日（变更前）日（变更后）
摊余成本：
应收账款
加：执行新收入准则的调整
减：转出至应收款项融资
重新计量：预计信用损失准备按新金融工具准则列示的余额
其他应收款2384771342.422384771342.42
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额2384771342.42
长期应收款440000000.00440000000.00
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额440000000.00以公允价值计量且其变动计入
当期损益：
可供出售金融资产（原准则）——
减：转出至其他债权投资
减：转出至其他非流动金融资产
减：转出至其他权益工具投资
按新金融工具准则列示的余额——
其他非流动金融资产——加：自可供出售金融资产（原准则）转入按新金融工具准则列示的余额
C、首次执行日，金融资产减值准备调节表a、对合并报表的影响
2018年12月31日2019年1月1日
计量类别重分类重新计量（变更前）（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备11973682.7311973682.73
应收股利减值准备3856713.943856713.94
其他应收款减值准备238759841.68238759841.68
62018年12月31日2019年1月1日
计量类别重分类重新计量（变更前）（变更后）
以成本计量（权益工具）：
可供出售金融资产减值159187883.05-159187883.05
b、对公司财务报表的影响
2018年12月31日2019年1月1日
计量类别重分类重新计量（变更前）（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备11713792.7311713792.73
应收股利减值准备3856713.943856713.94
其他应收款减值准备216054600.74216054600.74
以成本计量（权益工具）：
可供出售金融资产减值132279563.05-132279563.05
D、对 2019年 1月 1日留存收益和其他综合收益的影响项目合并未分配利润合并盈余公积合并其他综合收益
2018年12月31日6835970392.95265141255.33
将可供出售金融资产重分类
为其他非流动金融资产并重26175445.84新计量
2019年1月1日6862145838.79265141255.33
·修订一般企业财务报表格式导致的会计政策变更2019年4月30日，财政部下发了《关于修订印发的通知》（财会〔2019〕6号）。通知指出，为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2019年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下称新租赁准则），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订。通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。按以上规定，执行企业会计准则的非金融企业中，未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业应当按照企业会计准则和通知附件1“一般企业财务报表格式（适用于未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）”的要求编制财务报表；已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，或已执行新金融准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业，应当结合通知附件1“一般企业财务报表格式
7（适用于未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）”和附件2“一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）”的要求对财务报表项目进行相应调整。
2019年度，本公司就涉及的相关经济事项按以上规定作为当年会计政策变更事项进
行财务处理，并据以编制年度财务报表。
以上会计政策变更事项对公司2019年度最终财务状况、最终经营成果和最终现金流
量无影响，仅为不同报表项目间的调整。对有关报表项目年初数的影响情况如下：
上年年末本年年初应收票据
应收票据及应收账款11667602.01
应收账款11667602.01应付票据
应付票据及应付账款9237797012.98
应付账款9237797012.98
（3）2020年会计政策变更情况执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月发布了修订后的《企业会计准则第14号-收入》（财会（2017）22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起实施，其他境内上市企业自2020年1月1日起实行。本公司在编制2020年财务报表时，执行了相关会计规定。
2020年4月28日召开第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;引入了确认计
量的五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
本公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司对已经收到客户对价而应向客户转让商品或服务的业务，按不含税金额重分类为合同负债，税金确认为待结转销项税作为其他流动负债列示。将销售商品而支付的销售佣金在不满足收入确认条件之前确认为合同取
8得成本作为其他流动资产列示，待满足收入确认条件后，摊销至当期销售费用。
根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次执行新收入准则将使得公司需调整2020年期初留存收益，即本公司2020年期初留存收益增加93563672.15元。
执行新收入准则对本公司及母公司财务报表影响如下：
调整前调整后受影响的项目调整金额
（2019年12月31日）（2020年1月1日）其他应收款231603270.19231033306.70-569963.49
其他流动资产2110481118.722235232681.59124751562.87
预收款项20814200822.2687957033.45-20726243788.81
合同负债19084761439.6619084761439.66
其他流动负债1640912385.661640912385.66
递延所得税负债3148316.7634336207.4831187890.72
未分配利润9553160194.559646723866.7093563672.15
本次执行新收入准则，对母公司财务报表无影响。
2.会计估计变更
（1）2018年会计估计变更情况公司无会计估计变更事项。
（2）2019年会计估计变更情况公司无会计估计变更事项。
（3）2020年会计估计变更情况公司无会计估计变更事项。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2018-2020年应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况如下：
9单位：元
项目2020年度2019年度2018年度
坏账准备-4787842.4411591186.90-5130510.29
存货跌价准备457667408.811368685150.201920712940.69
合计452879566.371380276337.101915582430.40
1.坏账准备
公司根据应收款项的坏账政策计提坏账准备，2018年度、2019年度及2020年度分别计提坏账准备-5130510.29元、11591186.90元和-4787842.44元。
2.存货跌价准备
公司期末存货余额主要为开发成本、开发产品、库存商品，资产负债表日公司存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2018年度、2019年度及2020年度分别计提存货跌价准备1920712940.69元、1368685150.20元和457667408.81元。每年末公司根据专业资产评估机构评估结果，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
经核查，公司最近三年的应收账款、存货和商誉均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最近三年的会计政策保持一致，资产减值计提符合相关企业会计准则的规定。
10（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津广宇发展股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）
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中国注册会计师：
中国北京二○二一年十二月三日
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