创世纪:广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的法律意见书

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www.haipaifirm.com广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
2020年度限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的法律意见书
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”或“公司”）委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东创世纪智能装备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《广东创世纪智能装备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《广东创世纪智能装备股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司不为激励对象提供财务资助的承诺函、公司相关董事会会议文件、公司
书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
深圳香港台北第一节律师声明事项
1．本所律师在工作过程中，已得到创世纪的保证：即公司业已向本所律师提供了本
所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于
有关政府部门、创世纪或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和创世纪的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为创世纪激励计划本次调整和本次授予所必备的
法定文件，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规和规
范性文件和《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
第2页共6页第二节正文
一、本次归属的批准和授权
根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已经履行如下程序:1、2020年11月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会对上述议案表决时，关联董事回避表决。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
2、2020年11月17日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实的议案》。
3、2020年11月18日至2020年11月29日，公司对激励对象名单进行了公示。截
至公示期满，公司监事会、人力资源部未收到关于激励对象主体资格的异议。2020年11月30日，公司监事会发布了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及核查情况说明》，认为列入公司激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象资格条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020年12月3日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2020年12月3日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意以2020年12月3日为授予日，向本次激励计划的125名激励对象授予限制性股票4200万股。
6、2020年12月3日，公司独立董事就本次激励计划的授予日、授予条件、激励对
象的主体资格等事项发表了独立意见，认为《激励计划》规定的公司授予限制性股票条
第3页共6页件、激励对象获授限制性股票条件分别已经成就；公司以2020年12月3日为授予日向
激励计划的125名激励对象授予4200万股限制性股票，已经履行了必要的决策程序；
公司本次授予限制性股票的具体情况，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源，符合《管理办法》、激励计划草案的规定，同意公司向激励计划激励对象授予限制性股票的相关事项。
7、2020年12月3日公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会核查认为：公司激励计划之限制性股票授予条件已成就，获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效；
本次拟授予限制性股票数量及激励对象范围符合股东大会审批的激励计划草案规定，不存在差异情况，同意以2020年12月3日为授予日，向本次激励计划的125名激励对象授予限制性股票4200万股。
8、2021年12月6日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2021年12月6日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
二、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的规定，本次授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为首次授予限制性股票总数的40%。公司本激励计划的限制性股票的授予日为2020年12月3日，激励计划的第一个归属期于2021年12月2日届满。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划》及公司的公告文件，公司本激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件及成就情况如下:
第4页共6页归属条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生相关情形，满足者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政激励对象未发生相关情形，
处罚或者采取市场禁入措施；满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：根据众华会计师事务所第一个归属期，深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入不低于2021年10月8日出具的《深
28亿元。圳市创世纪机械有限公司
财务报表及审计报告2019年、2020年、2021年6月
30日》【编号：众会字（2021）
第07708号】审计报告，深
圳创世纪（合并财务报表）
2020年营业收入30.54亿元，公司业绩满足考核要求。
个人层面绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股
121名激励对象考核结果为
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象优秀或良好，均满足100%当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作归属比例条件。
废失效，不可递延至下一年度。
本次符合归属条件的激励
个人层面归属比例（N）按以下考核结果确定：
对象共计121人，可归属的考核结果为优秀，归属比例100%；
限制性股票数量为1680万
考核结果为良好，归属比例100%；
股。
考核结果为合格，归属比例60%；
考核结果为不合格，归属比例0%。
根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票第一个归属期归属条件
第5页共6页成就的议案》，以及公司独立董事发表的独立意见，公司本激励计划的激励对象中:（1）
4人因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司本次第一个归属期符合归属条件的激
励对象人数由125人调整为121人；（2）其余121名激励对象考核均为优秀或良好。
综上，公司本激励计划限制性股票第一个归属前可归属的限制性股票数量为1680万股。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的第一个归属期于2021年12月2日届满，第一个归属期的归属条件即将成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为:
1、截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属
条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；
2、激励计划的第一个归属期于2021年12月2日届满，本次归属的归属条件即将成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接本法律意见书签署专用页）第6页共6页（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的法律意见书》签字盖章页）广东海派律师事务所
负责人：李伟东
经办律师：贺成龙
经办律师：李敏年月日