江山股份:江山股份关于终止重大资产重组事项的公告

证券代码：600389证券简称：江山股份编号：临2021-072
南通江山农药化工股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年12月6日，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。现将相关情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况为解决公司第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司关联
企业福华通达与上市公司之间的同业竞争问题，进一步优化上市公司产业布局，做大做强上市公司主业，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福华通达全体股东持有的福华通达全部股权并募集配套资金。2021年4月12日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案（内容详见公司2021年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的相关公告及《江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》，预案全文详见上海证券交易所网站）。
二、本次在推进重大资产重组期间所做的主要工作公司因筹划本次重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：江山股份，股票代码:600389）于2021年3月29日（星期一）开市起停牌，公司于2021年3月30日披露了《重大资产重组停牌公告》（内容详见公司
2021年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的临2021—002号公告）。2021年4月12日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案（内容详见公司2021年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的相关公告及《江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》，预案全文详见上海证券交易所网站）。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2021年4月13日开市起复牌（内容详见公司2021年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的临2021-004号公告）。
2021年4月26日，公司收到上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0357号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对《问询函》相关问题作出书面回复，并对重组预案作相应修订（内容详见公司2021年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的临2021—025公告）。
2021年6月2日，公司及相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行了认
真的核查后，就《问询函》相关问题作出了回复说明，并对本次重组预案进行了相应修订（内容详见公司2021年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的临2021-035号等相关公告及本次重组预案修订稿）。
2021年5月13日、6月12日、7月12日、8月12日、9月12日、10月9日、11月13日，公司按照有关规定披露了本次重大资产重组的进展公告（内容详见公司分别于2021年5月13日、2021年6月12日、2021年7月12日、2021年8月12日、2021年9月12日、2021年10月9日、2021年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的编号为临2021-029号、
临2021-037号、临2021-038号、临2021-041号、临2021-054号、临2021-059号、临2021-067号公告）。
因本次重组受到新冠肺炎疫情影响，导致工作进度滞后于原定计划，根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》的相关规定，本公司先后披露了《关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》和《关于重大资产重组进展暨再次延期发出召开股东大会通知的公告》（内容详见公司于2021年10月12日和2021年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的编号为临
2021-060号和临2021-067号公告）。
2021年12月6日，公司召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终
止本次重组事项，独立董事对公司终止本次重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2021年12月6日，公司与主要交易对方签订了《关于四川省乐山市福华通达农药科技有限公司的之终止协议书》，约定“甲、乙双方确认，同意终止《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易，并自本协议签署日起生效。本协议签署后，甲方、乙方（包括乙方各主体内部）对终止本次交易不存在任何争议”。
自本次重组筹划起至公告终止期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进本次交易相关事宜。但鉴于今年下半年以来标的公司主产品草甘膦市场环境发生重大变化，且公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大，截至目前相关方对交易方案尚未最终达成一致，现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。基于上述原因，公司预计不能在规定的时间内发出审议本次重大资产重组的股东大会通知。经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，按照公司在《关于重大资产重组进展暨再次延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：临2021-067）所作的风险提示，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2021年12月6日以现场结合通讯方式在公司会议室召开了第八届董
事会第十五次会议，会议由董事长薛健先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，关联董事薛健、张华、陈吉良、刘为东回避表决，其余5名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见，同意将上述议案提交公司第八届董事会十五次会议审议并就董事会审议事项发表了独
立意见：
公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害本公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
（三）监事会审议情况
公司于2021年12月6日以通讯方式召开了第八届监事会第十二次会议，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为：
终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意终止本次重大资产重组事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《监管规则适用指引—上市类第1号》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组预案披露之日
（2021年4月13日）起至披露终止本次重组事项之日止（2021年12月2日）。公司已就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露内幕信息知情人买卖公司股票的情况。
六、本次终止重大资产重组事项对上市公司的影响
本次重组从启动到终止，未对上市公司生产经营产生影响，未导致上市公司经营环境产生重大不利变化。并且，本次重组尚未形成最终方案，本次重组终止对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。七、承诺公司承诺在本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他
公司将于2021年12月10日（星期五）15:00至16:00在上海证券交易所
“上证 e 互动”的上证 e 访谈栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com）召开终止重大资产重组事项投资者说明会，详情请见公司于同日披露的《江山股份关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会公告》（公告编号：临2021-073号）。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2021年12月7日