慈星股份:关于终止向特定对象发行股票事项暨关联交易的公告

证券代码：300307证券简称：慈星股份公告编号:2021-091
宁波慈星股份有限公司
关于终止向特定对象发行股票事项暨关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、向特定对象发行股票事项概述公司分别于2021年1月18日和2021年3月29日召开第四届董事会第七次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，拟向广微控股（珠海横琴）有限公司（以下简称“广微珠海”）发行不超过 234162532 股（含）A股股票，募集资金不超过
1074806021.88元（含）（以下简称“本次发行”）。具体内容请见公司于2021年 1 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第七次会议决议公告》、《2021年向特定对象发行股票预案》等相关公告。
截至目前，公司向特定对象发行股票事项尚未向深圳证券交易所提交申请文件。
二、关联交易的主要内容及关联方信息
（一）关联交易主要内容
本次向特定对象发行股票的发行对象为广微珠海，广微珠海为公司持股5%以上股东，为公司关联方。其认购公司发行股票的行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称广微控股（珠海横琴）有限公司注册地珠海市横琴新区环岛东路1889号18栋216室法定代表人孙浩瀚
注册资本100000.00万元
统一社会信用代码 91440400MA558Q064G成立日期 2020 年 9 月 7 日
企业类型及经济性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动社会经济咨询服务企业形象策
划信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）组织文化艺术交流活
动会议及展览服务化工产品销售（不含许可类化工产品）金属材料经营范围销售建筑材料销售塑料制品销售专用化学产品销售（不含危险化学品）食用农产品批发食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2020年09月07至无固定期限
三、终止向特定对象发行股票事项的原因
公司综合考虑公司实际经营情况及未来发展战略规划，经公司与发行股票特定对象广微珠海友好协商一致，在审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。公司实际控制人孙平范先生及其一致行动人于2021年12月2日与陈炫霖、广微珠海签署了《收购框架意向书的终止协议》。同日，公司与广微珠海签署了《附生效条件的股份认购协议的终止协议》（简称“终止协议”），经本次董事会审议批准后本终止协议生效。
四、终止向特定对象发行股票事项对公司的影响
目前公司日常生产经营情况正常，本次终止向特定对象发行股票主要是基于公司目前的实际情况及未来发展战略规划，综合考虑后做出的审慎决策，本次终止向特定对象发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序及独立董事、监事会意见
1、审议程序
2021年12月7日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项暨关联交易的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票事项。根据公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会关于本次向特定对象发行股票的授权，该事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
（1）事前认可意见经核查，独立董事认为：公司终止向特定对象发行股票事项是公司综合考虑未来发展战略规划并结合公司实际经营情况作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司终止向特定对象发行股票事项暨关联交易的议案》提交董事会审议公司关联董事应按规定予以回避。
（2）独立意见经核查，独立董事认为:公司终止向特定对象发行股票事项，是综合考虑了公司实际经营情况及未来发展战略规划，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。在审议和表决过程中，关联董事颜浩洋、曹莉已按规定回避表决，表决程序合法、有效。公司终止向特定对象发行股票事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司终止本次发行事项。
3、监事会意见
监事会认为：公司终止向特定对象发行股票事项，是综合考虑公司实际经营情况及未来发展战略规划作出的审慎决策。董事会在审议该议案时的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次终止不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
及独立意见；
4、关于公司与广微控股（珠海横琴）有限公司签署《附生效条件的股份认购协议的终止协议》；
5、《收购框架意向书的终止协议》。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司董事会
2021年12月7日