江山股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江山股份对上交所《关于对南通江山农药化工股份有限公司有关终止重大资产重组事项的问询函》的回复之核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
南通江山农药化工股份有限公司
对上海证券交易所
《关于对南通江山农药化工股份有限公司有关终止重大资产重组事项的问询函》的回复之核查意见
上海证券交易所：
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”、“公司”、“上市公司”）收到贵所于2021年12月1日下发的《关于对南通江山农药化工股份有限公司有关终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2021】2947号）（以下简称“《问询函》”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》一致。
1一、公告显示，公司于2021年4月13日披露重组预案，2021年12月1日收盘后
提交公告称拟终止本次重组，期间2次披露延期发出召开股东大会通知的公告。
请公司和交易对方核实并补充披露：（1）筹划本次重组期间推进的主要工作及
重要时间节点；（2）双方就标的公司估值磋商的具体过程，无法达成一致决定终止重组的具体时点、决策过程及决策人员，是否存在信息披露不及时、风险提示不充分的情况；（3）是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因，已披露的相关原因是否完整。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）筹划本次重组期间推进的主要工作及重要时间节点公司在筹划本次重大资产重组期间推进的主要工作及重要时间节点如下表
所示：
重大资产重组序号主要工作具体时间推进阶段
1、南通市国资委、南通产控及江山股份主要管理人员召开会
议对公司股权问题的事宜进行了探讨，同意启动江山和福华重2021年3月25日重大资产重组一组相关工作筹划阶段
2、公司通知福华通达实际控制人张华同意推进重大资产重组
2021年3月25日
的意见并拟周一起停牌
1、公司提交停牌公告2021年3月29日
2、召开会议部署本次重组的相关工作，强调了工作纪律2021年3月31日
3、公司主要管理人员与交易对手方福华集团及标的公司福华通达主要管理人员召开会议，商讨并确定：（1）《南通江山农药化工股份有限公司与四川省乐山市福华通达农药科技有限公司全体股东关于四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
2021年4月12日之发行股份及支付现金购买资产协议》的具体内容；（2）各方
同意签署发行股份及支付现金购买资产协议；（3）交易对方代重大资产重组二表张华先生通知其他各交易对方签署发行股份及支付现金购正式推进阶段买资产协议
4、公司编制了重组预案及相关文件，提交公司董事会、监事
会进行了审议并公告相关审议结果，与此同时，公司股票申请2021年4月12日复牌交易
5、公司正式确定本次交易的全部中介机构2021年4月25日
6、公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机
2021年4月26日
构陆续进场，正式对福华通达开展尽职调查工作；同时，根据-2021年6月1日
上海证券交易所下发的上证公函【2021】0357号问询函，公司
2及相关中介机构对问询函涉及的问题进行了认真的核查后就
问询函相关问题进行了回复，并对本次重组预案进行了相应修订
7、各中介机构向公司汇报初步尽调情况及后续工作计划2021年6月20日
8、各中介机构对标的公司开展全面尽职调查，开展了包括对
标的公司的主要客户、供应商进行函证、实地走访；获取并分
2021年6月-2021
析标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及标的公年10月司主要关联方的银行流水；对标的公司固定资产、存货进行盘点等相关核查工作
9、各中介机构向公司汇报尽职调查进展情况及后续工作计划，
2021年9月24日-
各方商议后确定拟向上海证券交易所申请延期发出召开股东
2021年9月26日
大会的通知
10、各中介机构向公司及国资股东汇报了尽职调查的具体情况
2021年10月8日
及后续工作安排
11、各中介机构向公司及国资股东再次汇报尽职调查的进展情
2021年10月19日
况及后续工作计划
12、公司与主要交易对手方就本次交易商业条款开始进行初步
2021年10月20日
磋商并就标的公司评估中涉及的相关事项进行了初步讨论
13、各中介机构形成审计报告初稿和法律意见书初稿并完成评
2021年10月30日
估报告初稿的撰写工作
14、各中介机构向公司汇报尽职调查的进展情况及后续工作计划，各方商议后确定拟再次向上海证券交易所申请延期发出召2021年11月1日开股东大会的通知
15、重组主要相关方就本次交易的核心条款基本达成一致2021年11月8日
16、重组主要相关方就本次交易协议的具体条款进行商务谈2021年11月20日判，截至2021年11月25日本次交易方案尚存在以下主要分歧-2021年11月25
点：（1）现金支付比例；（2）盈利补偿及业绩超额奖励日
2021年11月25日
1、重组主要相关方就本次交易方案的主要分歧点进行深入论
-2021年11月30证和进一步磋商日
重大资产重组2、经多轮磋商，重组主要相关方未能就本次交易方案中的现三
终止阶段金支付比例和盈利补偿及业绩超额奖励达成一致，经审慎分析
2021年11月30日后，上市公司预计不能在规定的时间内发出审议本次重大资产-2021年12月1日
重组的股东大会通知，为切实维护公司及全体股东利益，各方同意终止本次重组
（二）双方就标的公司估值磋商的具体过程，无法达成一致决定终止重组的
具体时点、决策过程及决策人员，是否存在信息披露不及时、风险提示不充分的情况
1、交易各方就标的公司估值磋商的具体过程
32021年10月20日至21日，江山股份董事长及团队、福华集团总裁及团队、南
通产控总经理及团队三方首次就标的公司评估中涉及的相关事项进行了初步讨论；
2021年10月28日，江山股份董事长及团队、福华集团总裁及团队、南通产控
总经理及团队三方进行会谈，提出草甘膦市场环境变化对本次交易定价影响的问题，约定各方会后进行论证；
2021年11月2日至6日，江山股份董事长及团队、福华集团总裁及团队、南通
产控总经理及团队三方就评估报告初稿所涉及的核心参数及本次重组启动以来标的公司经营情况变化进行了讨论；
2021年11月8日，江山股份董事长及团队、福华集团总裁及团队、南通产控
总经理及团队三方依据评估机构出具的评估报告初稿就标的公司估值基本达成一致。
2、无法达成一致决定终止重组的具体时点、决策过程及决策人员
江山股份董事长及团队、福华集团总裁及团队、南通产控总经理及团队三方于2021年11月20日至25日就本次交易协议文本进一步磋商。截至2021年11月30日，各方仅在现金支付比例和盈利补偿及业绩超额奖励两方面条款存在较大分歧。
2021年11月30日至2021年12月1日，福华集团董事长及团队赴南通与江山股
份董事长及团队、南通产控董事长及团队就上述分歧进一步磋商，但未最终达成一致意见。经审慎分析后，预计本次资产重组无法在规定的时间内发出股东大会通知，为切实维护公司及全体股东利益，上述各方一致同意终止本次资产重组。
上市公司于12月2日披露了终止本次资产重组事宜的提示性公告。
3、是否存在信息披露不及时、风险提示不充分的情况
（1）关于决定终止本次重组的信息披露
如上文所述，各方一致同意终止本次重组后，上市公司于2021年12月2日及时披露了终止本次重组事宜的提示性公告（公告编号：临2021-069号），不存在
4信息披露不及时的情况。
（2）关于终止本次重组的风险提示上市公司已在2021年6月2日披露的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》作出如下风险提示：“本次交易存在暂停、中止或者取消的风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法
发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。”上市公司已在2021年9月11日、10月9日、10月12日披露的重大资产重组的进展公告中提示如下：“本次交易需在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项并提交公司股东大会审议，在获得有权监管机构批准后方可正式实施。另外标的公司主要从事草甘膦等农药、化工产品的生产、销售，本次重组过程中标的公司需要满足有关行业主管部门关于行业政策的要求。本次交易的推进具有一定不确定性。……本次交易涉及的相关风险详见公司于2021年6月2日在上海证券交易所网站披露的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中‘重大风险提示’相关章节”，公司在每次进展公告中均提示了重组存在不确定性等风险。
上市公司已在2021年11月13日披露的《南通江山农药化工股份有限公司关于重大资产重组进展暨再次延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：临2021-067号）作出如下风险提示：“目前，公司正积极协调各方推进和落实重组相关的各项工作，但鉴于标的公司资产、业务规模较大且受到疫情影响，本次重组的工作进度较原计划严重滞后。公司能否及时完成本次交易相关工作并在再次延期发出
5召开股东大会通知时限内召开审议本次重组草案的董事会以及发出股东大会通
知存在不确定性。如不能在本次延期期间内完成相关工作，公司将按照规则终止本次重组。”因此，上市公司关于本次重组终止不存在风险提示不充分的情况。
（三）是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因，已披露的相关原因是否完整
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方、中介机构积极推进相关工作，除已披露终止原因外，不存在其他导致终止本次重大资产重组的原因。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司关于本次重组终止不存在信息披露不及时、风险提示不充分的情况；
除已披露终止原因外，不存在其他导致终止本次重大资产重组的原因。
二、公告显示，本次交易系福华集团及张华履行前期解决同业竞争的承诺。
请公司和交易对方：（1）结合同业竞争的具体范围等情况，说明后续解决方案；
（2）结合前期承诺的具体内容、履行期限等情况，说明本次重组终止有无违反
前期承诺、是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）公司结合同业竞争的具体范围等情况，说明后续解决方案
1、同业竞争的具体范围
截至本核查意见出具日，上市公司第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下简称“福华科技”）控股股东福华集团下属子公司福华通
达的主营业务为草甘膦等除草剂产品及其中间体和副产品的研发、生产和销售，与上市公司现有的主营业务存在重合。
62、后续解决方案
福华通达与上市公司之间签订的《资产委托经营管理合同之补充协议》将于2022年1月15日到期。福华集团、张华提出：将在《资产委托经营管理合同之补充协议》到期前与上市公司等相关方磋商托管事项及达成一致，并提交上市公司履行相应的法律程序。本次重组终止后，为继续妥善解决福华通达与上市公司的同业竞争事宜，福华集团正在与上市公司等相关方积极磋商，福华集团、张华提出：拟将于2022年3月31日之前制定解决同业竞争的方案，采取包括承诺延期、承诺变更等适当及可行方式，以控制及化解因此可能对上市公司造成的不利影响。
上述解决方案待上市公司及/或福华集团等相关方履行相应的法律程序（如适用）后方予落实。
福华集团、张华关于解决同业竞争的情况说明详见第二题第（三）部分“福华集团、张华关于避免同业竞争事项的情况说明”。
（二）公司结合前期承诺的具体内容、履行期限等情况，说明本次重组终止
有无违反前期承诺、是否损害上市公司利益
1、前期承诺的具体内容、履行期限
福华科技、福华集团及张华先生于2018年10月分别出具关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
序号承诺时间承诺方承诺内容履行期限
为避免与上市公司之间产生同业竞争，福华科技作出如下承诺：
1、截至承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公
司之间不存在同业竞争事宜；2、本次股份转让完成后，在本公司作为上市公司持股20%以上的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司
2018年10主要经营业务构成同业竞争的业务；3、本公司及本公司控制的
1福华科技长期
月10日其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部
管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；4、上述承诺在
本公司作为上市公司持股20%以上的股东期间持续有效，本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
7为解决与上市公司之间产生同业竞争，福华科技控股股东福华
集团作出如下承诺：1、本公司下属子公司四川省乐山市福华通
达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）的主营业务为草
甘膦等除草剂产品及其中间体和副产品的研发、生产和销售，与上市公司现有的主营业务存在重合的情况。针对前述情况，本公司承诺在本次股份转让完成后3年内，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公股份转让
2018年10司造成的不利影响；2、本次股份转让完成后，本公司将积极采
2福华集团完成后3月10日取必要及可行的措施以避免本公司及本公司控制的其他企业与年内
上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；3、本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵
守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为；4、上述承诺在本公司控制的福华科技作为上
市公司持股20%以上的股东期间持续有效，本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
为解决与上市公司之间产生同业竞争，福华科技实际控制人张华先生作出如下承诺：1、本人控制的四川省乐山市福华通达农
药科技有限公司（以下简称“福华通达”）的主营业务为草甘膦
等除草剂产品及其中间体和副产品的研发、生产和销售，与上市公司现有的主营业务存在重合的情况。针对前述情况，本人承诺在本次股份转让完成后3年内，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，稳妥推进上市公司与福华通达的相股份转让
2018年10关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成
3张华完成后3月10日的不利影响；2、本次股份转让完成后，本人将积极采取必要及年内可行的措施以避免本人及本人控制的其他企业与上市公司之间
发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本人保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；3、本人及本人控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市
公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；4、上
述承诺在本人控制的福华科技作为上市公司持股20%以上的股
东期间持续有效，本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，
8本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
2、公司对本次重组终止有无违反前期承诺、是否损害上市公司利益的说明
（1）公司对本次重组终止事项有无违反前期承诺的说明
福华集团及张华自2018年10月作出关于避免同业竞争的承诺后，积极履行承诺、推动将福华通达注入上市公司事宜；2021年4月13日，上市公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买福华通达100%股权。
由于今年下半年以来福华通达主产品草甘膦市场环境发生重大变化，以及上市公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大，相关方对交易方案最终未达成一致，现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。基于上述原因，公司预计不能在规定的时间内发出审议本次重大资产重组的股东大会通知。经审慎研究分析，为切实维护上市公司及全体股东利益，决定终止本次重组事项。
综上所述，福华集团及张华已积极推动启动本次重组，履行前期解决同业竞争的承诺；本次重组终止系受前文所述因素影响，截至目前，未发现福华集团及张华主观故意不履行承诺或消极履行承诺的行为，因此，本次重组终止事项不构成其违反前期承诺。本次重组终止后，福华集团及张华关于避免同业竞争的承诺已处于超期未履行状态。为妥善解决福华通达与上市公司的同业竞争问题，福华集团及张华仍在与上市公司等相关方积极磋商。
（2）公司对本次重组终止事项是否损害上市公司利益的说明
本次重组从启动到终止，未对上市公司生产经营产生影响，未导致上市公司经营环境产生重大不利变化。并且，本次重组尚未形成最终方案，本次重组终止对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响。因此，截至目前，本次重组终止事项不存在损害上市公司利益的情形。
（三）福华集团、张华关于避免同业竞争事项的情况说明根据福华集团、张华2021年12月8日出具的《关于避免同业竞争事项的情况说明》，说明如下：
9“由于2021年下半年以来福华通达主产品草甘膦市场环境发生重大变化，以及上市公司现股价与本次重组首次董事会锁定的股价价差较大，相关方对本次重组交易方案最终未达成一致，现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。基于上述原因，上市公司预计不能在规定的时间内发出审议本次重组的股东大会通知。
经审慎研究分析，为切实维护上市公司及全体股东利益，本次交易相关各方终止本次重组事项。
我方自2018年10月作出有关避免同业竞争的承诺后，积极履行承诺、推动将福华通达注入上市公司事宜；我方已积极推动启动本次重组、履行前期解决同业
竞争的承诺；本次重组终止系受前述因素影响，并非我方主观故意不履行承诺或消极履行承诺，因此，本次重组终止不构成我方违反相关承诺的情形。我方判断，本次重组终止不存在损害上市公司利益的情形。
本次重组终止后，我方为继续妥善解决福华通达与上市公司的同业竞争事宜，福华集团正在与上市公司等相关方积极磋商，拟将于2022年3月31日之前制定解决同业竞争的方案，采取包括承诺延期、承诺变更等适当及可行方式，以控制及化解因此可能对上市公司造成的不利影响。上述解决方案待上市公司及/或福华集团等相关方履行相应的法律程序（如适用）后方予落实。
在上述解决同业竞争的方案实施完成前，我方拟安排福华通达继续将同业竞争资产委托上市公司经营管理，我方及福华通达将在《资产委托经营管理合同之补充协议》到期前与上市公司等相关方磋商托管事项及达成一致，并提交上市公司履行相应的法律程序。”
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、福华集团及张华仍在与上市公司等相关方积极磋商关于解决同业竞争的
具体方案，该等解决方案待福华集团提出并经上市公司履行相应的法律程序后方予落实；
2、福华集团及张华已积极推动启动本次重组，履行前期解决同业竞争的承诺；本次重组终止系受前文所述因素影响，截至目前，未发现福华集团及张华主
10观故意不履行承诺或消极履行承诺的行为，因此，本次重组终止事项不构成其违反前期承诺。本次重组终止后，福华集团及张华仍在与上市公司等相关方积极磋商以妥善解决福华通达与上市公司的同业竞争事宜。截至目前，本次重组终止事项不存在损害上市公司利益的情形。
11（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南通江山农药化工股份有限公司对上海证券交易所的回复之核查意见》的盖章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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