棕榈股份:中原证券关于棕榈股份延长对盛城投资的担保期限暨关联担保的核查意见

中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保的核查意
见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定要求，对棕榈股份延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、延长担保期限概述
（一）董事会审议情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于
2021年12月7日召开第五届董事会第三十五次会议，以6票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于延长担保期限暨关联担保的议案（一）》，关联董事秦建斌、汪耿超、侯杰、李旭、刘歆回避该议案的表决。关于公司下属持股30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）的两笔对外借
款因期限届满申请展期，从而公司进行延长担保期限事宜予以审议通过，并同意授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议或担保补充协议等相关文件。
本次延长担保期限事项，构成关联担保，经董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第八次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）涉及延长担保期限的情况说明
1、对盛城投资的1187.7万元担保延长担保期限
2020年11月，因盛城投资自身经营发展的资金需求，河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”）向盛城投资提供借款人民币3959万元，借
款期限至2021年8月3日。公司同意对盛城投资向中豫文旅的上述借款按30%持股比例对应金额部分提供连带责任担保，担保金额为1187.7万元。该担保事项已经公司第五届董事会第十九次会议和2020年12月28日召开的2020年第九次临时股东大会审议通过。
由于盛城投资自身经营发展及资金需求安排，其向中豫文旅申请对以上主债权进行展期，展期本金3959万元，展期2年，即借款期限延长至2023年8月3日。公司对盛城投资的担保期限相应调整，按照变更后的主债务履行期限继续对主债务的30%（即担保金额1187.7万元）承担不可撤销的连带保证责任，担保期限为主合同届满三年内。
2、对盛城投资的602.10万元担保延长担保期限
2020年12月，因盛城投资自身经营发展的资金需求，中豫文旅向盛城投资
提供借款3908万元，借款期限至2021年12月17日。公司同意对盛城投资向中豫文旅的上述借款按30%持股比例对应金额部分提供连带责任担保，担保金额为1172.4万元。该担保事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、2021年1月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
截止目前，盛城投资对上述3908万元的借款（已偿还部分）剩余借款余额为2007万元。盛城投资向中豫文旅申请对该笔借款进行展期，展期本金2007万元，展期2年，即借款期限延长至2023年12月17日。公司该笔担保的实际担保金额、担保期限进行相应调整，按照变更后的主债务履行期限继续对主债务的30%（即担保金额602.10万元）承担不可撤销的连带保证责任，担保期限为主合同届满三年内。
二、被担保对象基本情况
1、基本情况
企业名称：棕榈盛城投资有限公司
统一社会信用代码：914401013044372790
类型：其他有限责任公司法定代表人：毕越
注册资本：47000万元人民币
成立日期：2014-07-02
注册地址：中山市小榄镇升平中路10号2座1310房
经营范围：投资办实业；投资咨询服务；旅游项目开发、策划；房产租赁及销售；旅游景区管理（不含自然保护区）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
运营情况：盛城投资专注于生态城镇项目投资、建设和运营，所投的项目覆盖文旅产业的各个层面，形成了文旅产业聚集群和产业生态链，构建了生态城镇和文旅产业对接的创新发展平台。
股权结构图如下：
2、与公司的关联关系：盛城投资在过去十二个月内存在受公司控股股东的关联方控制的情形（河南省中豫文旅投资有限公司曾持有盛城投资70%的股份，河南省中豫文旅投资有限公司与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司受同一方中原豫资投资控股集团有限公司最终控制）；同时，公司现任董事侯杰先生目前在盛城投资担任董事长职务，公司董事刘歆先生目前在盛城投资担任董事职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，盛城投资属于公司的关联法人。
3、关联方最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额209526.86216916.56
负债总额183598.10204185.38
净资产总额25928.7612731.18
2020年度（经审计）2021年1-9月（未经审计）
营业收入7434.515347.61
净利润-20548.78-13303.09
4、最新信用等级状况：信用状况良好。
5、经网络查询，盛城投资非失信被执行人。
三、担保协议主要内容
截至目前，公司尚未就上述延长担保期限事项签订具体的担保合同或补充协议，协议内容以正式签署的担保协议或补充协议为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次延长对盛城投资的担保期限，主要是由于被担保对象进行存量借款的展期，被担保对象盛城投资是公司持股30%的参股公司，公司按持股比例提供连带责任担保，有利于增强盛城投资的公司信用，解决其日常经营资金需求，对盛城投资未来的生产经营将产生有利影响，且不影响上市公司的独立性，符合公司的整体利益。公司对其担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至本核查意见出具日，公司与盛城投资无新增担保。截止本核查意见出具日，公司对盛城投资及其控股子公司已发生的担保余额为49169.8万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担
保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。
2、截至本核查意见出具日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为158247.60万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保），占公司2020年12月31日经审计净资产的34.70%。
七、董事会意见
董事会认为：公司本次延长对盛城投资的担保期限，主要是由于被担保对象进行存量借款的展期，考虑其自身业务发展需要、提高其融资效率，鉴于担保对象盛城投资为公司持股30%的参股公司，且此次借款主要由被担保对象的其他原有股东提供的全额借款，公司按持股比例提供相应的担保措施，整体风险较小。
本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次延长对盛城投资的担保期限暨关联担保事项，进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：本次公司延长对关联方盛城投资的担保期限，有利于盛城投资的业务拓展，符合公司及全体股东的利益；按持股比例对应金额部分提供担保不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司延长对盛城投资的担保期限，并同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：公司延长对盛城投资的担保期限暨关联担保事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事对本次反担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司延长对盛城投资的担保期限暨关联担保事项无异议。（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人（签字）：
刘政徐刚中原证券股份有限公司
2021年12月7日