巴安水务:关于上海巴安水务股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（三次更新版）

安信证券股份有限公司关于
上海巴安水务股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告（三次更新版）
上市公司名称：上海巴安水务股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：巴安水务
股票代码：300262财务顾问
二〇二一年十二月承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
1目录
承诺....................................................1
目录....................................................2
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、财务顾问意见..............................................6
（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整6
（二）本次收购的目的............................................6
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况............................6
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导..................................9
（五）对收购人的股权控制结构的核查.....................................9
（六）收购人的收购资金来源........................................10
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序.............................11
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排..................................11
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见............................12
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见..14
（十一）是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排....................17
（十二）与上市公司之间的重大交易情况...................................17
（十三）权利限制情况...........................................18
（十四）对前六个月内买卖上市公司股票的核查................................19
（十五）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.............................20
（十六）对收购人免于发出要约条件的核查..................................21
（十七）本次交易中，收购人、安信证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人行为的核查............................................22
（十八）结论性意见............................................22
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购.................25
2一、释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
收购人、山东高创指山东高创建设投资集团有限公司
上市公司、巴安水务指上海巴安水务股份有限公司《安信证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限本报告、本财务顾问报告指公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》指《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》
潍坊高新创业投资控股有限公司，系收购人的控股股潍坊高创指东
潍坊高新技术产业开发区财政金融局，系收购人的实潍坊高新财政金融局指际控制人潍坊高新国资管理局指潍坊高新技术产业开发区国有资产管理局张春霖将其持有的巴安水务66341458股股份（占巴安水务总股份的9.91%）协议转让给收购人持有；同时张春霖放弃199024376股股份（占巴安水务总股份的本次交易、本次收购、本次29.72%）的表决权，其中有26350274股股份（占巴安指权益变动水务总股份的3.93%）已被司法拍卖；此外，巴安水务向特定对象发行200930099股股票，并由收购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）张春霖将其持有的巴安水务66341458股股份（占巴安水务总股份的9.91%）协议转让给收购人持有；同时张
本次股权转让、本次股份转指春霖放弃199024376股股份（占巴安水务总股份的让29.72%）的表决权，其中有26350274股股份（占巴安水务总股份的3.93%）已被司法拍卖
巴安水务向特定对象发行200930099股股票，并由收本次向特定对象发行、本次指购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监发行会同意注册的数量为准）收购人受让的张春霖所持巴安水务66341458股股份标的股份指（占巴安水务总股份的9.91%）张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《合《合作框架协议》指作框架协议》《合作框架协议之补充协张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《合指议》作框架协议之补充协议》
《股份转让协议》指张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《股
3份转让协议》《股份转让协议之补充协张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《股指议》份转让协议之补充协议》山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份
《股份认购协议》指
有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份《股份认购协议之补充协指有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议之补充议》协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
安信证券、财务顾问指安信证券股份有限公司
金杜、律师指北京市金杜律师事务所
中登公司深圳分公司、登记指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司结算公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《16号准则》指号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
4二、声明
安信证券接受山东高创的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》和《16号准则》等法律、
法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据
本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供山东高创本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真
实、准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》和《16号准则》等相关法律、
法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，山东高创对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前六个月内买卖巴安水务上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书及其摘要所依据的文件材料的认真
核查以及对上市公司收购报告书及其摘要所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
本次交易系因收购人看好上市公司行业未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。本次交易目的系通过完成本次收购，使收购人成为上市公司控股股东并进一步巩固控股股东地位。收购人将结合自身优势，与上市公司形成协同效应，促进双方共同发展，提高上市公司的资产质量，降低上市公司的负债水平，提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
61、公司基本情况
收购人名称：山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人：程辉
设立日期：2009年5月26日
注册资本：823239.43万元
注册地址：潍坊高新区健康东街6699号
统一社会信用代码：913707006894847290
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建筑业、金融业、房地产业、餐饮业、股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；自有资产
经营范围：经营与管理；建筑工程安装施工；市政工程施工；房地产开发、经营；建筑材料加工与销售（不含危险化学品、易制毒化学品）；建设规划技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2009年5月26日至2059年5月24日
股东名称：潍坊高新创业投资控股有限公司
通讯地址：潍坊高新区健康东街6699号
联系电话：0536-8191293
2、公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、收购人具备收购的经济实力
7收购人合并口径最近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
总资产4740367.274457218.373778796.383006742.86
总负债3540793.823268872.772703752.162233526.35
净资产1199573.451188345.601075044.22773216.52归属母公司所有
1182264.811173953.141066945.80771782.70
者权益
资产负债率74.69%73.34%71.55%74.28%
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入205167.38368658.63206688.63141775.58
利润总额14251.4227009.0528796.7214072.15
净利润8714.1216489.0519821.509883.97归属于母公司股
8368.8016030.6319458.349877.92
东净利润归母净资产收益
0.71%1.37%1.82%1.28%
率
注：2018年-2020年为经审计数据，2021年1-9月数据为未经审计数据。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力与本次收购的经济实力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人下属子公司众多，具备相应的经营管理经验，经营管理层具备证券市场应有的法律意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务等方面独立性等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。
5、收购人不需要承担其他附加义务经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书中已披露的相关承诺履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
86、收购人不存在不良诚信记录经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，潍坊高创持有收购人100%的股权，为其控股股东，潍坊高新财政金融局为其实际控制人，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
9收购人于近期收到控股股东潍坊高创通知：因机构改革，收购人实际控制人
由潍坊高新国资管理局变更为潍坊高新财政金融局，潍坊高新国资管理局调整为潍坊高新财政金融局内设机构，其相关职能由潍坊高新财政金融局行使，潍坊高新财政金融局依法对所监管企业履行国有资产出资人职责。收购人实际控制人由潍坊高新国资管理局变更为潍坊高新财政金融局。
此次变动后，收购人实际控制人变更为潍坊高新财政金融局，此次调整仅出于职能转变和机构改革目的，不涉及收购人实质上的实际控制人变化，收购人控股股东未发生变化，不会对生产经营产生实质影响。
经核查，截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（六）收购人的收购资金来源
收购人关于认购资金来源出具说明，具体如下：
“本次收购所需资金来源于山东高创通过自有资金及自筹资金。截至本说明签署之日，山东高创暂未与金融机构签订相关贷款协议。
本次收购所需资金不存在直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”经核查，本财务顾问认为，本次收购所需资金来源于山东高创通过自有资金及金融机构借款等自筹资金。截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂未与金融机构签订相关贷款协议。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
10资的情形。
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
本次交易已履行的审批程序包括：
1、山东高创董事会审议并通过本次交易方案；
2、山东高创控股股东对本次交易方案的股东决定；
3、潍坊高新财政金融局对本次转让的备案；
4、上市公司董事会审议通过本次交易方案；
5、本次转让通过深交所合规性确认及完成中登公司深圳分公司申请办理股
份转让过户登记。
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、潍坊高新财政金融局对本次向特定对象发行的批准/备案决定；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
4、本次向特定对象发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》对过渡期安排进行如下约
定：
“在本协议签署生效至上市公司控制权转移完成期间（以下简称“过渡期”），甲方应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
上款所称‘控制权转移’系指《合作框架协议》2.1条约定的合作目标实现之日或乙方与巴安水务第二大股东所持表决权股份的比例差超过巴安水务全部有
效表决权的5%（以较早发生的为准）。
11甲方承诺，在过渡期内确保上市公司规范运作，使上市公司资信良好，不会
存在影响定向增发等再融资发行条件的情形，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的利益的行为。甲方向乙方承诺，上市公司有如下行为的，除与过去惯例相符的日常业务经营活动外，须事先通知乙方并取得乙方书面同意，如因甲方违反本条约定导致《合作框架协议》2.1条约定的合作目标无法实现的，甲方应按本协议13.7条承担违约责任：
（1）母公司及子公司增资、减资、分红；
（2）购买、出售资产；
（3）对外担保；
（4）关联交易；
（5）新增金额累计超过100万元的债务、或放弃任何金额的债权；
（6）发行股份；
（7）根据创业板上市公司监管规则及公司章程的规定需提交董事会表决的
其他事项，但上市公司审议与本次交易相关的事项及年度董事会审议的事项除外。”经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下：
1、对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变巴安水务主营业务或者对巴安水务主营业务作出重大调整的计划。若发生此种情形，收购人及巴安水务将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
2、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
12截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在未来12个月内对巴安水务或
其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或巴安水务拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及巴安水务将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划根据《股份转让协议之补充协议》，过渡期内，在标的股份过户至乙方（山东高创）名下之日起5个工作日内，按照乙方的指示，甲方（张春霖）应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开董事会、监事会决议改组董事会、监事会、经营管理团队，并于当日发出将于15日后审议该等事项的股东大会通知，具体如下：
乙方有权向巴安水务提名2名非独立董事人选。董事长由甲方担任，并由董事长担任法定代表人；可设副董事长1名。
监事会由3名监事组成，乙方有权向巴安水务提名2名股东监事，1名监事由职工代表担任，监事会主席由乙方提名的监事担任。
过渡期内，巴安水务的高级管理人员不作变更。
本条约定的过渡期内董事会、监事会改组最迟不应晚于标的股份过户之日起
60日内完成全部改组。
控制权转移之日起5个工作日内，按照乙方的指示，甲方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开董事会、监事会决议改组董事会、监事会、经营管理团队，并于当日发出将于15日后审议该等事项的股东大会通知，具体如下：
巴安水务董事会人数由7名增加至9名（包括3名独立董事），并相应修改公司章程。
乙方有权向巴安水务提名4名非独立董事人选，并推荐2名独立董事人选。董事长由乙方提名的董事担任，并由董事长担任法定代表人；可设副董事长1名。
总经理由甲方提名，常务副总经理、财务总监及董事会秘书由乙方提名，其
13他高级管理人员由总经理提名，所有高级管理人员均由董事会聘任。
为避免董事、监事人数低于相关法律法规规定且实现平稳过渡，经乙方书面同意，改组可分步进行，但最迟不应晚于过渡期届满之日起60日内完成全部改组。
截至本财务顾问报告签署之日，巴安水务已完成2名非独立董事、2名股东监事的改选、董事长和监事会主席的变更以及财务总监的选聘。
4、对上市公司章程的修改计划
除前述对上市公司董事会进行改组的安排外，收购人没有对巴安水务章程其他条款进行修改的计划，亦不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的巴安水务章程条款进行修改的计划。如果根据巴安水务实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人不存在对巴安水务现有员工聘用计划作重大变动的计划。若发生此种情形，收购人及巴安水务将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
6、对上市公司分红政策的重大变化
收购人不存在对巴安水务分红政策进行重大调整的计划。若发生此种情形，收购人及巴安水务将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人不存在其他对巴安水务业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及巴安水务将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
1、关于同业竞争的核查
14巴安水务的主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板块，是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服务商。
公司可为环保能源领域技术研发、系统设计、系统集成，土建建设，设备安装及调试，EPC交钥匙工程和BOT工程项目开发、运营等。
收购人山东高创主营业务为城市基础设施建设与运营，旧村改造，房地产开发与销售和城市供热等业务。
收购人及其控股股东为避免此后与巴安水务及其控制的企业发生潜在的同业竞争，经审慎考虑作出承诺如下：
“1、在本公司控制巴安水务期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与巴安水务的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司其他下属企业获得与巴安水务构成实质性同业竞争的业务机会（与巴安水务的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知巴安水务，若巴安水务在收到本公司的通知后30日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司的其他下属企业（巴安水务及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照合
理、公平条款和条件首先提供给巴安水务。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与巴安水务
的主营业务构成同业竞争或巴安水务及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公
司不再是巴安水务的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对
某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董
15事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东已就避免潜在的同业竞争做出相关承诺，该等承诺切实可行。
2、关于关联交易的核查
本次股权转让前，收购人与巴安水务及其子公司之间不存在重大关联交易。
此后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人及其控股股东就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东已就规范与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
3、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司独立性，山东高创及其控股股东出具如下承诺：
16“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。
2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股
地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及
其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东已就保持上市公司独立性做出相关承诺，该等承诺切实可行，收购人及其控股股东将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
综上，收购人及其控股股东已就避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性作出承诺，相关承诺切实可行。
（十一）是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排经核查，本财务顾问认为，除收购报告书已披露的内容外，交易双方在收购标的上未设定其他权利，不存在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。
（十二）与上市公司之间的重大交易情况
1、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司
最近经审计净资产值5%以上的交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
17截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员未与巴安水务的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的巴安水务董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对巴安水务有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
（十三）权利限制情况本次协议转让中，根据相关约定，张春霖放弃其持有的199024376股股票（占上市公司总股本比例为29.72%）的表决权，该等股票处于质押/冻结状态。2021年10月21日，张春霖所持有的26350274股股票被司法拍卖，2021年11月3日已完成股票过户。
目前，张春霖已放弃其所持有的172674102股股票（占上市公司总股本比例为25.78%）的表决权，该等股票中172352291股股票（占上市公司总股本比例为
25.73%）处于质押/冻结状态。
因涉及协议转让和表决权放弃的部分股份存在质押/冻结情况，可能会对本次交易的实施造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
对于通过本次交易持有的新增股份，根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》规定：
“根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。前述
18锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。”经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除本报告书已披露的事项外，本次交易涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，双方不存在与本次交易相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况，也不存在就转让方张春霖在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
为确保本次交易顺利实施，本财务顾问将在本次股份转让的先决条件全部达成后，积极督促张春霖办理本次交易所涉及的股份质押的解除工作，确保收购人在上市公司中拥有的权益的股份不存在权利限制情况。
（十四）对前六个月内买卖上市公司股票的核查
1、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《合作框架协议》签署之日起前6个月，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖巴安水务股份的情况。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公
司上市交易股份的情况根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《合作框架协议》签署之日起前6个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖巴安水务股份的情况如下：
山东高创董事长程辉之配偶李建丽自查期间存在买卖巴安水务股票的情况，具体交易时间及数量如下：
19交易日期买入/卖出交易价格（元）交易股数（股）结余股数（股）
2021年3月29日卖出4.1135000
就上述股票买卖行为，李建丽出具了《关于买卖巴安水务股票情况的说明》如下：“在巴安水务停牌前，本人从未知悉或者探知任何有关本次重大事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖巴安水务股票的建议，亦未从程辉或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；本次卖出的巴安水务股票的买入时间为2020年7月17日，远早于本次重大事项的筹划及披露时间，本次卖出为本人根据市场环境及巴安水务股票波动情况而决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行巴安水务股票交易的情形，本人本次卖出的巴安水务股票的成本价格为4.87元/股，亏损10395元。就上述买卖股票的行为，本人说明及确认如下：（1）上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）
上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。本人承诺，本人对本说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本人将严格遵照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，合法合规的进行股票操作。”除上述事项外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在其他买卖上市公司上市交易股份的情况。
（十五）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月6日出具的《上海巴安水务股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字[2021]第03289号），截至2020年12月31日，原控股股东、实际控制人近亲属控制的企业占用上市公司资金金额为300.00万元。截至本财务顾问报告签署之日，上述款项已清偿。
根据上市公司于2021年11月29日公告的《上海巴安水务股份有限公司关于公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》
20（公告编号：2021-198），2018年3月至2019年9月期间，张春霖合计向申万宏源
证券、湘财证券、开源证券质押发行人股份149294900股，以个人名义融资37200万元，该等资金主要用于张春霖通过其控制的上海应肃环保科技有限公司（以下简称“应肃环保”）收购北京龙源环保工程有限公司（以下简称“北京龙源”）
49%的股权。2019年12月，巴安水务以46060万元收购应肃环保持有的北京龙源
49%股权，但巴安水务因资金短缺未能及时向应肃环保全额支付股权转让款，导
致张春霖无法按约偿还上述融资款项。为解决资金周转问题，原控股股东、实际控制人张春霖于2020年7月9日与任元签订《借款质押合同》，张春霖先生将其持有的巴安水务4000万股质押给任元，借款1.3亿元用于偿还上述部分融资款项，同时应任元要求，由巴安水务为本次借款提供保证担保。本次担保未经公司董事会、股东大会审议，违反《公司章程》等相关规定。截至该公告公告之日，张春霖尚未偿还任元的借款本金及利息共8356.91万元，如该等担保有效，上市公司现时承担的担保金额为8356.91万元，上市公司已积极督促被担保方张春霖尽快通过自筹资金及拍卖股票的方式消除担保情形。其中，拍卖股票已在实施过程中，上海市第一中级人民法院发布拟于2021年12月25日10时至2021年12月26日10时止（延时除外）拍卖张春霖持有的3000万股无限售流通股股票的拍卖公告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于持股5%以上股东所持公司部份股份存在被司法拍卖风险的提示性公告》（公告编号：2021-174）。
上市公司及原控股股东、实际控制人张春霖分别出具了承诺函，承诺截至本财务顾问报告签署之日，除上述事项外，不存在上市公司原控股股东、实际控制人张春霖及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
（十六）对收购人免于发出要约条件的核查本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
2130%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
（十七）本次交易中，收购人、安信证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，安信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本财务顾问认为，上述行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十八）结论性意见
22本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《收购报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次收购符合相关法律、法规和证监会
相关规定，《收购报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；收购人具备收购上市公司的主体资格；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本
次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约收购情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
23（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
陈实金鑫
财务顾问协办人：
徐菡申少鹏于鹏程
法定代表人：
黄炎勋安信证券股份有限公司
2021年月日
24上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——
上市公司收购上海巴安水务股份有上市公司名称财务顾问名称安信证券股份有限公司限公司证券简称巴安水务证券代码300262收购人名称或姓名山东高创建设投资集团有限公司
实际控制人是否变化是√否□
通过证券交易所的证券交易□
协议收购√
要约收购□
国有股行政划转或变更□
收购方式间接收购□
取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他√（表决权放弃）方案简介核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1√
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2√（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3√
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）√
1.1.4的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√者护照
25收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制√
1.1.5人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是1.1.6否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明√具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1不适用括联系电话）与实际情况是否相符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用
1.2.2上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用者护照是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验不适用收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用
1.2.6人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1√
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
1.3.3√
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或√
26者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
一家新三板挂牌
收购人是否未控制其他上市公司√公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查√
1.3.5
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问√题收购人最近3年
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况√
依法纳税收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入√
重点监管对象
1.4收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1√
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2√
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、不适用人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导√
1.6收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1√
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购√
2.1.2
是否属于金融性收购√
收购人本次收购后是否自行经营√
2.1.3
是否维持原经营团队经营√
2.2收购人是否如实披露其收购目的√
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股目前无明确计
2.3√份划，但是未来不
27排除
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4√
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具√
备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排√
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3√
行相关承诺的能力收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安√
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录√
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力√
收购人资产负债率是否处于合理水平√
是否不存在债务拖欠到期不还的情况√
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备不适用
持续经营能力
3.2.4如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否不适用
28已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题√
3.3收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正√
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2√
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3√
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行√
交易获得资金的情况收购人尚未签署
借贷协议，待协如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要议签署后，财务内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2√顾问将及时核查保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，督促收购人及时也须做出说明）履行信息披露义务
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策√
4.4收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1√
是否已披露最近3年财务会计报表致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对山东高创
2020年财务报
表进行了审计，收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具并出具了标准无
4.4.2有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明√保留意见《审计审计意见的主要内容报告》（致同审字[2021]第
371B015556号）。审计意见的主要内容如
29下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了山东高创公司2020年
12月31日的
合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致√
如不一致，是否做出相应的调整不适用如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况不适用进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用
收购人是否具备收购实力√
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公不适用
30司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用
5.1.2如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金√向特定对象发行
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为√被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4√无关联交易
与其进行其他关联交易是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
√金往来进行核查
5.1.5是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和√信用为其收购提供财务资助的行为
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按
5.2.1√
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3不适用
盈利能力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2不适用
3日内履行披露义务
5.4司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
5.4.1不适用
履行披露义务上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5不适用
义务
5.6管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1不适用
第五十一条的规定
5.6.2上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层不适用
31和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3不适用
提取是否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4份的，是否已核查所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，不适用经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部
5.7要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1不适用
合发布的2005年第28号令规定的资格条件外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2不适用
序外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3不适用
应的程序
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
5.7.6不适用
的要求32外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9不适用
会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10不适用
准间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制不适用
权收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3不适用
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用
5.9.4制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
33六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1√
似机构批准
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案√
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3√
和政府主管部门的要求本次交易尚需履行的审批程序包
括：
1、上市公司股东
大会审议通过；
2、潍坊高新财政
金融局对本次向特定对象发行的
批准/备案决定；
6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序√
3、通过国家市场
监督管理总局反垄断局经营者集
中审查（如需）；
4、本次向特定对
象发行经深交所
审核通过、中国证监会注册发行。
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性√
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司
7.2√
经营范围、主营业务进行重大调整收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作√
7.3的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划是否可实施不适用详见《财务顾问报告》之“（九）是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4√关于收购人提出整；如有，在备注中予以说明的后续计划的说明及财务顾问意
34见”之“3、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划”。
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5不适用
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划√
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7√动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1√
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力√
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立√收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3√赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2√
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准√
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证√
申请豁免的事项和理由是否充分√
9.3
是否符合有关法律法规的要求√
9.4申请豁免的理由
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让√
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份√
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约√尚待上市公司股
35东大会审议
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3
购义务的
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1不适用
收购实力收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
10.5.1不适用
报告、证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不不适用
少于1个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用
10.5.4价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用
十一、其他事项收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动如存在相关情11.1人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或形，应予以说明者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列
36当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1√并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2√
合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3√
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4√
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√了报告和公告义务
11.2相关信息是否未出现提前泄露的情形√
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形√该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用
存在该类情况，经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监详见《财务顾问事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服报告》之“（十
11.4务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予√
四）对前六个月以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖上市公司内买卖被收购公司股票的行为股票的核查”
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明股权清晰，但是被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司涉及本次交易的
11.6√
法冻结等情况股权目前存在质押状态。
被收购上市公司是否设置了反收购条款√
11.7如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用收购行为构成障碍
37尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授
权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
收购人因本次协议收购上市公司的股份、张春霖放弃表决权及收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。待免于发出要约收购的事项经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以就本次上市公司收购事宜免于发出要约。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
38（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
陈实金鑫
财务顾问协办人：
徐菡申少鹏于鹏程
法定代表人：
黄炎勋安信证券股份有限公司
2021年月日
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