*ST广珠:《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）

广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营
性资产及负债市场价值项目资产评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................2
资产评估报告正文..............................................4
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人............4
二、评估目的...............................................16
三、评估对象和评估范围..........................................16
四、价值类型...............................................19
五、评估基准日..............................................20
六、评估依据...............................................20
七、评估方法...............................................23
八、评估程序实施过程和情况........................................37
九、评估假设...............................................40
十、评估结论...............................................41
十一、特别事项说明............................................43
十二、资产评估报告使用限制说明......................................45
十三、资产评估报告日...........................................47
资产评估报告附件.............................................48
北京中企华资产评估有限责任公司 I广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司1广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告资产评估报告摘要重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
广东明珠集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买，需对广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债在评估基准日
的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值。
评估范围：广东大顶矿业股份有限公司申报的经营性资产及负债。
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产)、长期股权投资、
固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产，总资产账面价值为28323.36万元；负债包括流动负债(短期借款、应付票据、应付
账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动
负债、其他流动负债)、非流动负债(长期应付款、预计负债)，总负债账面价值为108870.69万元；净资产账面价值-80547.33万元。
评估基准日：2021年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，北京中企华资产评估有限责任公司2广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
具体评估结论如下：
收益法评估后净资产价值为160146.59万元，增值额为240693.92万元，增值率为298.82%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司3广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告正文
广东明珠集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为广东明珠集团股份有限公司，产权持有单位为广东大顶矿业股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人：无。
(一)委托人简介
企业名称：广东明珠集团股份有限公司
法定住所：广东省兴宁市官汕路99号
统一社会信用代码：914414002311104696
法定代表人：彭胜
注册资本：78893.3815万元人民币
成立日期：1994年04月21日
经营期限：1994年04月21日至无固定期限
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主要经营范围：实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业
管理咨询；城镇、园区、社区的投资、开发建设和运营；物业管理及北京中企华资产评估有限责任公司4广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
提供自有物业、场地租赁及配套商务服务；供应链管理服务；道地药
材、药食同源植物的种植、收购、加工、销售；药品生产、销售(中药
饮片、中成药)；生物医药研发、检测；科学文化技术推广、服务；批发零售业；货物和技术进出口业务。
(二)产权持有单位简介
1.公司简况
公司名称：广东大顶矿业股份有限公司(以下简称“大顶矿业”)
法定住所：广东省河源市连平县油溪镇蕉园村
经营场所：广东省河源市连平县油溪镇蕉园村
法定代表人：朱海涛
注册资本：66000万元人民币
成立日期：1999年3月18日
营业期限：1999年3月18日至长期
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
主要经营范围：可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；
电子、机械、建材产品的加工、销售；货物进出口、技术进出口；实业开发投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
(1)公司设立
1998年11月29日，广东大顶铁矿集团有限公司(以下简称“铁矿集团”)、佛冈县安达装卸运输有限公司(以下简称“佛冈装运”)、连平
县金城实业发展有限公司(以下简称“金城实业”)、潮阳市废旧物资回
收有限公司(以下简称“潮阳回收”)和河源市盛力机械配件有限公司(以
下简称“盛力机械”)签署出资协议，拟共同出资设立广东大顶矿业股份有限公司。
1998年12月10日，广东省工商行政管理局出具编号为“名称预核[98]第0693号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司使用名称“广北京中企华资产评估有限责任公司5广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告东大顶矿业股份有限公司”。
1999年2月11日，广东省人民政府办公厅出具《关于同意设立广东大顶矿业股份有限公司的复函》(粤办函[1999]78号)，同意以发起方式设立广东大顶矿业股份有限公司，设立该公司的具体事项，由省体改委行文明确。
1999年2月12日，广东省经济体制改革委员会出具《关于同意发起设立广东大顶矿业股份有限公司的批复》(粤体改[1999]08号)，铁矿集团、佛冈装运、金城实业、潮阳回收和盛力机械等5家企业法人共同出资，以发起设立方式设立大顶矿业，总股本为14310.10万股，每股面值人民币1.00元；其中，铁矿集团以经评估确认的部分净资产
17784.60万元按77%的比例折国家股13694.10万股，占总股本的95.70%；
佛冈装运以现金500万元按77%的比例认购385万股，占总股本的2.68%；
金城实业、潮阳回收、盛力机械分别以现金100万元按77%的比例认购
77万股，各占总股本的0.54%。
大顶矿业设立时的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1铁矿集团13694.1013694.1095.70净资产折股
2佛冈装运385.00385.002.68货币
3金城实业77.0077.000.54货币
4潮阳回收77.0077.000.54货币
5盛力机械77.0077.000.54货币
合计14310.1014310.10100.00
(2)第一次股份转让
2001年11月22日，大顶矿业2001年第一次临时股东大会作出决议，同意铁矿集团将其所持公司7298.10万股国家股以每股1.12元的价格分别转让给广东康博通生物技术有限公司(以下简称“康博通生物”)4006.80万股，兴宁市华天实业集团有限公司(以下简称“华天实业”)2146.50万股，广东明珠球阀集团股份有限公司(以下简称“明珠球阀”)1144.80万股；同意铁矿集团将其持有公司1817.40万股国家股北京中企华资产评估有限责任公司6广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告划转给连平县政府，由连平县国有资产经营有限公司(以下简称“连平国营”)代表县政府持有。
2002年3月23日，康博通生物、华天实业、球阀集团与铁矿集团
签署《股权转让协议》，铁矿集团同意根据河源市财政局对《资产评估报告》((2001)第148号，基准日2001年4月30日)的确认，按每股1.12元的价格将其持有大顶矿业51%的股份转让给康博通生物、华天实业和球阀集团。
2002年4月18日，广东省财政厅出具《关于广东大顶矿业股份有限公司转让部分国有股权问题的批复》(粤财企[2002]108号)，同意铁矿集团将其所持公司7298.10万股国家股以每股1.12元的价格分别转让
给康博通生物4006.80万股，华天实业2146.50万股，明珠球阀1144.80万股，转让收入上缴市财政，经核准全额返还，用于铁矿集团偿还对大顶矿业的应付款。
2002年4月18日，广东省财政厅出具《关于广东大顶矿业股份有限公司划转部分国有股权问题的批复》(粤财企[2002]109号)，同意铁矿集团将其持有公司1817.40万股国家股划转给连平县政府，由连平国营代表县政府持有。
2002年4月18日，公司签署《广东大顶矿业股份有限公司章程修正案》，对公司发起人及其他股东持股情况进行了修正。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1铁矿集团4578.604578.6032.00净资产折股
2康博通生物4006.804006.8028.00货币
3华天实业2146.502146.5015.00货币
4连平国营1817.401817.4012.70货币
5明珠球阀1144.801144.808.00货币
6佛冈装运385.00385.002.68货币
7金城实业77.0077.000.54货币
8潮阳回收77.0077.000.54货币
北京中企华资产评估有限责任公司7广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
9盛力机械77.0077.000.54货币
合计14310.1014310.10100.00
(3)第一次增资
2004年11月28日，公司2004年第二次临时股东大会作出决议，
同意将原股本金14310.10万元增加至30000.00万元。本次增资扩股以经审计的2003年末每股净资产价值(1.52元/股)为扩股配售价格。本次增资扩股拟募集资金人民币23848.648万元，用于投资新建烧结球团项目和矿山的改扩建项目和矿山的改扩建工程。
2004年12月8日，广东正中珠江会计师事务所出具《验资报告》
(广会所验字(2004)第2407163号)，经审验，截至2004年12月8日止，公司已收到康博通生物、华天实业、明珠集团缴纳的新增注册资本合
计人民币15689.90万元，各股东均以货币资金出资。
2005年1月5日，广东省人民政府出具《关于同意广东大顶矿业股份有限公司增资扩股的批复》(粤府函[2005]1号)，同意大顶矿业增资扩股15689.90万元。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1康博通生物12620.8012620.8042.06货币
2华天实业6761.206761.2022.54货币
3铁矿集团4578.604578.6015.26净资产折股
4明珠集团3606.003606.0012.02货币
5连平国营1817.401817.406.06净资产折股
6佛冈装运385.00385.001.28货币
7金城实业77.0077.000.26货币
8潮阳回收77.0077.000.26货币
9盛力机械77.0077.000.26货币
合计30000.0030000.00100.00
(4)第二次股份转让北京中企华资产评估有限责任公司8广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
2005年9月5日，公司2005年第五次临时股东大会作出决议，同
意康博通生物将其持有的公司42.06%的股份(共计12620.80万股)转让给
深圳众益福实业有限公司(以下简称“深圳众益福”)，转让价格为
19183.616万元；同意华天实业将其持有的公司22.54%的股份(共计
6761.20万股)转让给深圳众益福，转让价格为10277.024万元。
2005年9月5日，深圳众益福与康博通生物、华天实业分别签署
《股权转让协议》，根据公司《2004年度财务审计报告》，一致商定被转让股权的转让价款按每股人民币1.52元计算。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1深圳众益福19382.0019382.0064.61货币
2铁矿集团4578.604578.6015.26净资产折股
3明珠集团3606.003606.0012.02货币
4连平国营1817.401817.406.06净资产折股
5佛冈装运385.00385.001.28货币
6金城实业77.0077.000.26货币
7潮阳回收77.0077.000.26货币
8盛力机械77.0077.000.26货币
合计30000.0030000.00100.00
(5)第三次股份转让
2006年1月21日，公司2006年第一次临时股东大会作出决议，同
意佛冈装运将其持有的公司1.28%的股份(共计385万股)转让给深圳市金
信安投资有限公司(以下简称“金信安投资”)。
2006年1月21日，佛冈装运与金信安投资签署《股权转让协议》，
一致商定股份的转让总价为人民币2814.00万元。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1深圳众益福19382.0019382.0064.61货币
北京中企华资产评估有限责任公司9广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
2铁矿集团4578.604578.6015.26净资产折股
3明珠集团3606.003606.0012.02货币
4连平国营1817.401817.406.06净资产折股
5金信安投资385.00385.001.28货币
6金城实业77.0077.000.26货币
7潮阳回收77.0077.000.26货币
8盛力机械77.0077.000.26货币
合计30000.0030000.00100.00
(6)第四次股份转让
2005年7月5日，公司2005年第六次临时股东大会作出决议，同
意连平国营将其持有公司6.06%的股份(共计1817.40万股)转让给深圳众益福。
2004年12月15日，广东财兴评估有限公司以2004年10月31日为基准日，对连平国营拥有的大顶矿业6.06%的股份作出“财兴评字”[2004]第303号《连平县国有资产经营公司持有广东大顶矿业股份有限公司股份价值项目资产评估报告书》，截至2004年10月31日，连平国营持有大顶矿业的股份评估值为人民币7020.00万元。
2005年7月6日，连平国营与深圳众益福签署《国有股权转让合同》。根据河源市财政局对《资产评估报告书》的确认，双方一致商定被转让股份的转让价为人民币7520.00万元。
2006年8月14日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具
《关于同意转让广东大顶矿业股份有限公司部分国有股权的批复》(粤
国资函[2006]326号)，同意连平国营将其持有的公司6.06%的股份(共计
1817.40万股)转让给深圳众益福。
2006年8月28日，深圳市产权交易中心出具《产权交易鉴证书》
(深产权鉴字(2006)第111号)，双方的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式北京中企华资产评估有限责任公司10广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1深圳众益福21199.4021199.4070.66货币
2铁矿集团4578.604578.6015.26净资产折股
3明珠集团3606.003606.0012.02货币
4金信安投资385.00385.001.28货币
5金城实业77.0077.000.26货币
6潮阳回收77.0077.000.26货币
7盛力机械77.0077.000.26货币
合计30000.0030000.00100.00
(7)第五次股份转让
2006年10月21日，公司2006年第五次临时股东大会作出决议，
同意金城实业、潮阳回收、盛力机械分别将其持有公司0.26%的股份(共
计77万股)转让给金信安投资，转让价格均为600万元。
2006年9月30日，潮阳回收与金信安投资签署《股权转让协议》，
一致商定股权转让价款为人民币600万元。
2006年10月19日，金城实业、盛力机械与金信安投资签署《股权转让协议》，一致商定股权转让价款为人民币600万元。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1深圳众益福21199.4021199.4070.66货币
2铁矿集团4578.604578.6015.26净资产折股
3明珠集团3606.003606.0012.02货币
4金信安投资616.00616.002.05货币
合计30000.0030000.00100.00
(8)第二次增资
根据2006年10月20日公司第四次临时股东大会决议，向原股东按同股同权比例溢价定向配售，每股配售价格8元。根据新增股本认购协议，本次配售3000.00万股全部由明珠集团、金信安投资认购，其他股东放弃配股权。此次增资后，公司注册资本为人民币33000.00万北京中企华资产评估有限责任公司11广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告元。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1深圳众益福21199.4021199.4064.24货币
2铁矿集团4578.604578.6013.87净资产折股
3明珠集团6567.006567.0019.90货币
4金信安投资655.00655.001.98货币
合计33000.0033000.00100.00
(9)第六次股份转让
2006年12月，公司临时股东大会作出决议，同意众益福实业将其
持有公司5.50%的股份(共计1817.40万股)转让给金信安投资，转让价格为7520万元。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1深圳众益福19382.0019382.0058.73货币
2铁矿集团4578.604578.6013.87净资产折股
3明珠集团6567.006567.0019.90货币
4金信安投资2472.402472.407.49货币
合计33000.0033000.00100.00
(10)第三次增资
2007年8月20日，公司第二次临时股东大会作出决议，同意以广
东正中珠江会计师事务所有限公司审计结果，公司2006年实现净利润183741802.92元，按10%的比例提取法定盈余公积金18374180.29元，
当年可供股东分配利润165367662.63元。年末未分配利润为12615171.74元，结转以后年度分配。资本公积金结余367509732.17元，
本年度分配方案为：资本公积金转增股份每10股转增10股。
2007年9月20日，广东正中珠江会计师事务所出具《验资报告》
(广会所验字(2007)第0723980017号)，经审验，截至2007年8月20日止，北京中企华资产评估有限责任公司12广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
变更后的累计注册资本实收金额为人民币66000.00万元。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1深圳众益福38764.0038764.0058.73货币
2铁矿集团9157.209157.2013.87货币
3明珠集团13134.0013134.0019.90货币
4金信安投资4944.804944.807.49货币
合计66000.0066000.00100.00
(11)第七次股份转让
2008年5月25日，公司第一次临时股东大会作出决议，同意铁矿
集团将其持有公司10.24%的股份(共计6760万股)转让给深圳众益福。
2008年5月25日，铁矿集团与深圳众益福签署《股权转让协议书》，
将其持有大顶矿业10.24%的股份以每股1.19元的价格转让给深圳众益福。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1深圳众益福45524.0045524.0068.98货币
2铁矿集团2397.202397.203.63货币
3明珠集团13134.0013134.0019.90货币
4金信安投资4944.804944.807.49货币
合计66000.0066000.00100.00
(12)第八次股份转让
2008年12月23日，公司第三次临时股东大会作出决议，同意铁矿
集团将其持有公司3.63%的股份(共计2397.20万股)转让给深圳众益福。
2008年12月23日，铁矿集团与深圳众益福签署《股权转让协议书》，将其持有大顶矿业3.63%的股份以每股1.19元的价格转让给深圳众益福。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元北京中企华资产评估有限责任公司13广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1深圳众益福47921.2047921.2072.61货币
2明珠集团13134.0013134.0019.90货币
3金信安投资4944.804944.807.49货币
合计66000.0066000.00100.00
(13)第九次股份转让
2012年12月24日，公司第三次临时股东大会作出决议，同意金信
安投资将其持有公司7.49%的股份(共计4944.80万股)转让给深圳众益福。
2012年12月，金信安投资与深圳众益福签署《股权转让协议书》，
将其持有大顶矿业7.49%的股份转让给深圳众益福。
本次变更完成后，大顶矿业的股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
序号股东名称实缴出资额实缴出资额持股比例(%)出资方式
1深圳众益福52866.0052866.0080.10货币
2明珠集团13134.0013134.0019.90货币
合计66000.0066000.00100.00
截至评估基准日，公司股权未发生其他变动。
3.近两年一期的资产、财务和经营状况
产权持有单位近两年一期的模拟资产负债情况如下：
金额单位：人民币元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年9月30日
流动资产133524442.91130376345.29145407265.86
长期股权投资7000000.007000000.007000000.00
固定资产52670124.7468307566.9783015266.09
在建工程0.007341106.070.00
无形资产70069768.5851999454.3245037566.33
长期待摊费用720167.521205185.27974880.25
递延所得税资产375097.87488767.241798640.57
其他非流动资产0.000.000.00
资产合计264359601.62266718425.16283233619.10
流动负债563497326.66667544411.401022337877.66北京中企华资产评估有限责任公司14广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告项目2019年12月31日2020年12月31日2021年9月30日
非流动负债122029367.42160233516.0866369011.83
负债合计685526694.08827777927.481088706889.49
所有者权益-421167092.46-561059502.32-805473270.39
产权持有单位近两年一期的模拟利润表情况如下：
金额单位：人民币元
项目2019年度2020年度2021年1-9月一、营业总收入944726795.251053636884.221276373208.22
减：营业成本336806592.38287929606.82211156320.94
税金及附加26311103.8626697340.9836013784.26
销售费用1446568.011491144.431271613.34
管理费用58788990.2947635901.5236346197.56
财务费用23009826.6032784701.4328948532.92
加：公允价值变动收益(损
0.000.000.00
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
0.000.0011382569.65
号填列)
资产减值损失(损失以
0.000.00-3451388.41
“-”号填列)信用减值损失（损失以-637551.4689722.53-501374.83“-”号填列）
其他收益17621.454683.85156362.87
二、营业利润(亏损以“-”
497743784.10657192595.42970222928.48
号填列)
加：营业外收入115835.2249936.0864879.84
减：营业外支出0.000.0044669.26
三、利润总额(亏损总额以
497859619.32657242531.50970243139.06
“-”号填列)
减：所得税费用126639560.53165901623.71236951237.78
四、净利润(净亏损以“-”
371220058.79491340907.79733291901.28
号填列)
产权持有单位评估基准日、2020年度、2019年度的模拟会计报表
均经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
4.委托人与产权持有单位之间的关系
委托人为产权持有单位的股东。
北京中企华资产评估有限责任公司15广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报
告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买，需对广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债在评估基准日的市场价值
进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
因广东明珠集团股份有限公司存在大额资金被实际控制人张坚力
及其关联方占用的情形，深圳众益福实业有限公司为广东大顶矿业股份有限公司的控股股东，持有大顶矿业80.10%股份，广东明珠集团股份有限公司持有大顶矿业19.90%股份，深圳众益福实业有限公司的实际控制人为张坚力，故拟采取将广东大顶矿业股份有限公司的经营性资产评估作价抵偿实控人资金占用，并解决广东明珠集团股份有限公司的主营业务问题。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债(以
下简称“经营性资产包”)市场价值。
(二)评估范围评估范围是广东大顶矿业股份有限公司申报的经营性资产及负债。
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产)、长期股权投资、固定
资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产，总资产账面价值为28323.36万元；负债包括流动负债(短期借款、应付票据、应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、
其他流动负债)、非流动负债(长期应付款、预计负债)，总负债账面价值为108870.69万元；净资产账面价值-80547.33万元。
北京中企华资产评估有限责任公司16广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
(三)评估范围内主要资产的情况
纳入评估范围的主要实物资产为存货、房屋建(构)筑物、设备类资产，具体情况如下：
1.存货
纳入评估范围的存货为原材料、产成品、发出商品、在产品。原材料主要为生产相关的低值易耗品、炸药、柴油、电雷管；产成品为
机烧精粉、1号精粉；发出商品为机烧精粉、1号精粉；在产品为原铁矿。
2.房屋建筑物类资产
纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于1992年至2021年，分布于河源市连平县油溪镇焦园村、惠州市大亚湾惠州港疏港大道水
泥制管厂、东源县仙塘镇、东源县涧头镇、河源市新区兴源路4号，结构为框架、石仝箱、混合、砖混、钢结构等。截至评基准日，2项房屋建筑类资产已拆除外，其余房屋建筑物总体质量良好，内部设施完善，能正常使用。
3.设备类资产
纳入评估范围内的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备。
(1)纳入评估范围的机器设备共计431项，购置1991年至2021年，主要为企业正常生产运营所需的生产设备，包括中型圆维破碎机、陶瓷过滤机、磁选柱、全自动淘洗磁选机、液压圆锥机、低品位铁矿石收回生产线等。截至评估基准日，部分设备已报废，其他机器设备使用状况良好，能满足企业正常经营需求。
(2)纳入评估范围的车辆共计44项，购置于1999年至2020年，主
要用于企业办公、运输，包括徐工随车超重运输车、丰田车、汽车超重机、五十铃轻型汽车、白云牌客车、江铃牌多用途乘用车、长城牌
多用途货车、庆铃牌厢式运输车等。截至评估基准日，部分车辆已报北京中企华资产评估有限责任公司17广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告废，其他车辆使用状况良好，能满足企业日常经营使用需求。
(3)纳入评估范围的电子设备共计96项，购置于1997年至2021年
主要包括各型号电脑、打印机、电视机、空调等。截至评估基准日，部分电子设备已报废，其他电子设备使用状况良好，能满足企业日常经营使用需求。
4.企业申报的长期投资情况
评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资账面余额7000000.00元，核算内容为控股长期股权投资1项。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值7000000.00元。评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
金额单位：人民币元股权比序号股权投资单位名称投资金额账面金额经营情况例（%）
1连平县金顺安商贸有限公司70.007000000.007000000.00正常经营
5.企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产为土地使用权、采矿权，具体情况如下：
(1)无形资产-土地使用权
评估基准日，纳入评估范围的土地使用权共11宗，为出让土地，均已办理国有土地使用权证，土地使用权人为广东大顶矿业股份有限公司。具体情况如下表：
金额单位：人民币元取得日终止日土地用开发程
序号土地权证编号宗地名称面积(㎡)账面价值期期途度
连府国用(2002)
2002年2052年三通一
1字第6231000032原土地使用权采矿1328673.3131040000.00
8月8月平
号
连府国用(2002)
2002年2052年三通一
2字第6231000033土地使用权采矿1011338.39
8月8月平
号
38820000.00
选矿
连府国用(98)字1999年2049年三通一
3土地使用权场、生320001.60
第6231000034号3月3月平活区
连府国用(2008)2008年2058年三通一
4第二尾矿库用地工矿589333.0094766716.63
字第000586号12月12月平
连府国用(2015)采矿、排土场使2015年2065年三通一
5采矿234783.4982126193.62
字第000153号用权4月4月平北京中企华资产评估有限责任公司18广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告取得日终止日土地用开发程
序号土地权证编号宗地名称面积(㎡)账面价值期期途度
连府国用(2015)采矿、排土场使2015年2065年三通一
6采矿177.90
字第000154号用权4月4月平
连府国用(2015)采矿、排土场使2015年2065年三通一
7采矿2786.82
字第000155号用权4月4月平
连府国用(2015)采矿、排土场使2015年2065年三通一
8采矿11353.06
字第000156号用权4月4月平
连府国用(2015)采矿、排土场使2015年2065年三通一
9采矿40447.96
字第000157号用权4月4月平
连府国用(2015)采矿、排土场使2015年2065年三通一
10采矿111283.53
字第000158号用权4月4月平
采矿场、排土场2018年2058年三通一
11无采矿106085.0015382325.00
土地使用权10月10月平
(2)无形资产-采矿权
评估基准日，纳入评估范围的采矿权共1项，已办理采矿许可证，证载权利人为广东大顶矿业股份有限公司。具体情况如下表：
剩余有效序号名称取得方式取得日期终止日期核定生产规模矿区面积他项权利年期
2010年122029年011.98平方
1采矿权购置7.52300.00万吨/年抵押
月月公里
6.企业申报的其他表外资产情况
企业申报的表外资产为账上未记录的2宗土地，2宗土地具体情况如下：
金额单位：人民币元取得日终止日土地用开发程
序号土地权证编号宗地名称面积(㎡)账面价值期期途度
东国用(1999)字第1999年2041年公路用三通一
1公路用地530283.330.00
16110500023号03月11月地平
东国用（99）字第1999年2041年公路用三通一
2公路用地37762.000.00
1611020017号03月11月地平
7.引用其他机构报告结论涉及的相关资产无。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何北京中企华资产评估有限责任公司19广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日为：2021年9月30日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《股份收购意向书》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民
代表大会第三次会议通过)；
3.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令
第86号发布，财政部令第97号修改)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三
届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正)；
6.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十二次会议通过)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全
北京中企华资产评估有限责任公司20广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
8.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改的决定》(财政部令第76号)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(国务院令第691号)；
10.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
11.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕
32号)；
12.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海
关总署公告2019年第39号)；
13.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年12月7日
国务院令第645号第三次修订)；
14.《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号发布，
证监会令第159号修改)；
15.《矿产资源开采登记管理办法》(国务院1998年第241号令)；
16.《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资源部国土资发[2008]174号)；
17.《中华人民共和国资源税法》；
18.《广东省矿产资源管理条例》；
19.《广东省安全生产条例》；
20.《关于调整广东省矿山救援服务区域范围的通知》；
21.《广东省框上地质环境影响评价基本要求（试行）》；
22.《广东省地质环境管理条例》；
23.广东省安全生产监督管理局关于的实施细则》；
24.《广东省安全生产监督管理局关于〈生产安全事故应急预案管理办法〉的实施细则》；
25.有关其他法律、法规、通知文件等。
北京中企华资产评估有限责任公司21广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
8.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
9.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；
10.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
11.《中国矿业权评估准则》；
12.《中国矿业权评估准则》(二)；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
16.《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号)；
17.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.房屋所有权证；
3.不动产权证书；
4.采矿许可证；
5.机动车行驶证；
6.有关产权转让合同；
7.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自
2016年9月1日起施行)；
北京中企华资产评估有限责任公司22广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；
3.评估基准日银行贷款市场报价利率；
4.河源市房屋建筑物建筑工程定额及费用定额；
5.河源市房屋建筑物有关政府收取的前期和其他费用标准；
6.《机电产品报价手册》；
7.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
8.企业提供的相关工程预决算资料；
9.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
10.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
11.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
12.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
13.《财政部关于印发的通知》
(财建[2016]504号)；
14.《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》(发改价格[2011]534号)；
15.Wind资讯金融终端；
16.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)；
2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；
3.《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；
4.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)；
5.产权持有单位提供的资产清单和评估申报表；
6.利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告；
7.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法北京中企华资产评估有限责任公司23广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
《资产评估执业准则——基本准则》规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏类似或相近的可比性较强的经营性资产包，经营性资产包交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似经营性资产包交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
由于产权单位持有的经营性资产包，相关收益的历史数据能够获取。此外，经营性资产包中包含大顶铁矿的采矿权，具有稳定的经营区域、客户群，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
产权持有单位持有的经营性资产包权属较为清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，因此适宜采用资产基础法进行评估。
(一)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金，包括银行存款、其他货币资金，通过核实银行对账
单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部北京中企华资产评估有限责任公司24广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳
务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)外购原材料、在成品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额(保留变现净值)后，确定评估值。
(5)产成品、发出商品，产权持有单位的产成品、发出商品采用实
际成本核算，包括直接材料、直接人工、制造费用。对于正常销售的产品，根据其评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(6)其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2.长期股权投资
(1)控股长期股权投资
对控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
北京中企华资产评估有限责任公司25广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
3.设备类固定资产
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
(1)重置成本的确定
·机器设备
A.对价值较大设备的重置成本，主要由不含税设备购置价(非标设备现行价格)、运杂费、设备基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用及资金成本等构成。
重置成本=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其
他费用+资金成本-可抵扣的增值税额。
B.对于价值量较小、不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置成本计算公式如下：
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额
C.设备购置费国产机器设备主要通过向生产厂家或代理商询价、或参照《机电产品报价目录》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
D.运杂费的确定设备运杂费指出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包括运输费、包装费、装卸费、采购保管费和供销部门手续费。
对于有实际运费依据的，按照实际确认。如供货条件约定由供货商负北京中企华资产评估有限责任公司26广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
责运输时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
E.设备基础费的确定
设备基础费统一在房屋建筑类资产中评估，设备评估时不再计取。
F.设备安装调试费的确定
设备安装调试费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
G.前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、
可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。
根据“财税〔2016〕36号”文件，自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税率。
H.设备购置价中可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
·运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
·电子设备根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
(2)综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完
好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核北京中企华资产评估有限责任公司27广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告等记录进行修正后予以确定。
·对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
·对于电子设备和其他设备
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
·对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限
×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程
×100%
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
4.房屋建筑物类资产
根据评估准则规定，房屋建(构)筑物评估方法有成本法、市场法、收益法等，评估师应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各种方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对于自建主要用于经营用房的房屋建筑物、构筑物则采用成本法进行评估。
对于产权清晰、具备完全产权，且周边类似物业市场交易案例较多的房地产，适宜通过对已交易的案例的可比性、适用性和合理性进行分析，选择最接近的交易案例作为参照物，来客观反映评估对象在北京中企华资产评估有限责任公司28广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告估价时点的市场价值。
(1)成本法
房屋建筑物的重置成本一般包括：建安综合造价、前期及其他费
用、资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
A.建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其
建安综合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一
般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
B.前期及其他费用的确定
依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将产权持有单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
C.资金成本
资金成本按照产权持有单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率，加上产权持有单位的贷款利率浮动点数进行确定，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合
理建设工期/2
D.可抵扣增值税北京中企华资产评估有限责任公司29广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。
·综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定：
根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。
在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
·评估值的确定
评估价值=重置成本×综合成新率
(2)市场法
对于产权清晰、具备完全产权，且周边类似物业市场交易案例较多的房地产，适宜通过对已交易的案例的可比性、适用性和合理性进行分析，选择最接近的交易案例作为参照物，来客观反映评估对象在估价时点的市场价值。
市场法是将估价对象与估价时点近期交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法适用的条件是在同一供求范围内存在较多的类似房地产的
交易(至少三个及三个以上)，同时价值影响因素明确，并且可以量化。
具体测算步骤：
北京中企华资产评估有限责任公司30广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
公式如下：
估价对象房地产价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修
正系数×房地产状况修正系数
5.土地使用权
根据《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)、《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)相关规定，同时参照《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)，土地估价主要方法有市场比较法、基准地价修正法、成本逼近法、剩余法、收益还原法等。
由于待估土地为采矿、选矿场、生活区、工矿、公路用地，其土地收益难以准确剥离确定，故不适于使用收益法进行评估。
广东大顶矿业股份有限公司取得土地的目的不是用于开发后进行出售，不能通过未来收益来确定土地价格，无法采用剩余法(假设开发法)。
评估基准日，待估宗地周边相类似的土地市场成交案例较少，故不适宜选用市场法评估宗地价值。
土地用途为公路用地，土地性质为出让用地，待估宗地土地级别不明确，故不适宜采用基准日地价修正法进行评估；由于公路用地所在区域内土地补偿资料较为完善，并可收集到此类资料，可选用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
河源市连平县人民政府于2020年8月25日颁布了基准日为2018年12月31日的当地基准地价，考虑待估宗地所处土地级别明确，且基准地价在施行有效期内，可以通过区域已有基准地价修正体系对估价北京中企华资产评估有限责任公司31广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
对象各项用地条件进行分析，故适宜采用基准地价修正法对采矿、选矿场、生活区、工矿用地评估。
(1)基准地价修正法基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评
估成果按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3
×(1+∑K)+K4
式中：K1－期日修正系数
K2－土地使用年期修正系数
K3－容积率修正系数
∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K4－开发程度修正
(2)成本逼近法成本逼近法就是以取得土地使用权和开发土地所耗费的各项费用
之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地价格=土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发
利润＋增值收益
6.矿业权
本次评估的采矿权已编制提交了资源储量核实报告，在此之后每年都按相关部门的要求做储量年报，且矿山生产多年，采选资料及财务资料完备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考企业实际生产情况确定。因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用收益法评估的要求。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估北京中企华资产评估有限责任公司32广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告技术基本准则 (CMVS00001-2008) 》和《收益途径评估方法规范
(CMVS12100-2008)》，该矿生产规模为大型，但其矿山服务年限已低于 5年，依据企业提供的开采计划，其每年的采出量均低于采矿许可证证载生产规模，即该矿已进入残采，故本次评估采用收入权益法进行评估。计算公式如下：
式中： P — 采矿权评估价值；
SIt — 年销售收入；
K — 采矿权权益系数；
i — 折现率；
t — 年序号( t=1，…，n)。
7.长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
8.递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，评估人员结合相关往来科目坏账准备、资产减值准备、固定资产折旧、弃置费用以及评估基准日产权持有单
位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。本次评估以审计后的账面值作为评估值。
9.负债
产权持有单位的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同
负债、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他
流动负债、长期应付款、预计负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，北京中企华资产评估有限责任公司33广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告以核实后的账面值确定评估值。
(二)收益法
1.收益法具体方法和模型的选择
(1)收益法模型本次收益法评估模型选用自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对整体经营性资产及负债进行评估。
经营性资产包价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
经营性资产包价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期末固定资产回收价值+期末
营运资金回收价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、带有借款性质的长期应付款。
其中：
经营性资产是指与生产经营相关的，评估基准日后经营性资产自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的经营性资产自由现金流量；
F0：评估基准日至当年年底的经营性资产自由现金流量；
Ft：经营期最后一年的经营性资产自由现金流量；
北京中企华资产评估有限责任公司34广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
r：折现率(加权平均资本成本WACC)；
n：完整年度预测期；
m：基准日至当年年底月数；
i：完整年度预测期第 i年；
w：经营期最后一年的经营月数；
Fz：采矿资产回收金额；
Fb：制石制砂资产回收金额；
Fd：经营期期末营运资金回收金额。
h：完整的采矿年度。
k：采矿最后一年的经营月数。
其中，经营性资产自由现金流量计算公式如下：
经营性资产自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支
出-营运资金增加额+铁矿资产回收+制砂石资产回收+营运资金回收
(2)预测期的确定由于评估基准日经营性资产主要收益来源为经营铁矿石的开采和
建筑石料加工业务，局限于矿石、建筑石料为不可再生能源，本次评估根据已取得的采矿权证列示的可采储量以及生产能力综合确定其收
益年限确定，根据已取得的采矿权证列示的可采储量预计于2027年2月全部采完，根据产权持有单位提供的《广东大顶矿业有限公司尾矿库、排土场测绘报告项目技术报告》，预计2035年12月全部加工处理完历史年度采矿、选矿产生的固废原料。
(3)收益期的确定本次评估收益期为2021年10月至2035年12月
(4)净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及
摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用、北京中企华资产评估有限责任公司35广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
财务费用)-所得税+利息×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
(5)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
式中：
E：权益的市场价值;
D：债务的市场价值;
Ke：权益资本成本;
Kd：债务资本成本;
T：适用所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，公式：
式中：
Rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：特定给风险调整系数。
(6)铁矿资产回收
铁矿期末固定资产回收的确定：根据评估基准日固定资产价值结
合预测期资本性支出的情况，确定铁矿经营期末的固定资产价值，经折现后得到铁矿期末收回固定资产价值。
(7)制砂石资产回收
制砂石期末固定资产回收的确定：根据评估基准日固定资产价值
结合预测期资本性支出的情况，确定制砂石经营期末的固定资产价值，经折现后得到制砂石期末收回固定资产价值。
(8)期末营运资金回收价值北京中企华资产评估有限责任公司36广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
期末营运资金收回的确定：根据评估基准日营运资金的情况，考虑预测期内营运资金的增加与回收情况，计算得到期末收回营运资金金额及现值。
(9)溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过经营所需的多余资产，主要包括溢余现金，采用成本法进行评估。
(10)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与纳入资产包范围与经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
(11)单独评估的长期股权投资对外长期股权投资是指资产包中于评估基准日时已形成的对外股权投资。评估范围内的长期股权投资单位为1家，本次评估对连平县金顺安商贸有限公司采用资产基础法、收益法进行整体评估，以收益法评估后的股东全部权益价值乘持股比例确定为评估值。
(12)付息债务价值
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、带有借款性质的长期应付款。
八、评估程序实施过程和情况评估人员于2021年10月08日至2021年12月07日对评估对象涉
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2021年10月08日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估
范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
2.组建评估团队
3.实施项目培训
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(1)对产权持有单位人员培训为使产权持有单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对产权持有单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查评估人员于2021年10月08日至2021年10月31日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各北京中企华资产评估有限责任公司38广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的投资性房地产、固定资产、无形资产
等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解产权持有单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)产权持有单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)产权持有单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)产权持有单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、产权持有单位以往的评估及交易情况；
(5)影响产权持有单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)产权持有单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评北京中企华资产评估有限责任公司39广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1.假设产权持有单位以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产
品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营；
2.假设承接经营性资产包的企业，可依法获得矿业生产经营所需的资质，办理资质期限对正常生产经营未造成重大不利影响；
3.假设产权持有单位全部人员转移至承接经营性资产包的企业，且
职工薪酬未发生重大变化；
4.假设企业能按照生产经营计划生产经营；
5.假设产权单位持有的采矿许可证2029年1月04日到期后，可展
期至固废原料加工销售完成；
6.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
7.假设评估基准日后，与产权持有单位及各子公司相关的利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
8.假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
9.假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
10.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位
造成重大不利影响；
北京中企华资产评估有限责任公司40广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
11.假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
12.假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
13.假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债评估基准日总
资产账面价值为28323.36万元，总负债账面价值为108870.69万元，净资产账面价值为-80547.33万元。
收益法评估后净资产价值为160146.59万元，增值额为240693.92万元，增值率为298.82%。
(二)资产基础法评估结果广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债评估基准日总
资产账面价值为28323.36万元，评估价值为109979.10万元，增值额为81655.74万元，增值率为288.30%；总负债账面价值为108870.69万元，
评估价值为108870.69万元，无评估增减值；净资产账面价值为-
80547.33万元，净资产评估价值为1108.41万元，增值额为81655.74万元，增值率为101.38%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%北京中企华资产评估有限责任公司41广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产114540.7317054.232513.5017.29
二、非流动资产213782.6492924.8779142.23574.22
其中：长期股权投资3700.001124.21424.2160.60
固定资产58301.5343279.0934977.56421.34
无形资产84503.7648244.2243740.46971.20
其中：土地使用权94192.9038251.5434058.64812.29
其他非流动资产10277.35277.350.000.00
资产总计1128323.36109979.1081655.74288.30
三、流动负债12102233.79102233.790.000.00
负债总计14108870.69108870.690.000.00
净资产15-80547.331108.4181655.74101.38
(三)评估结论
收益法评估后净资产价值为160146.59万元，资产基础法评估后净资产价值为1108.41万元，两者相差159038.18万元，差异率为99.31%。
资产基础法是指在合理评估整体经营性资产及负债各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估整体经营性资产及负债预期收益折现
以确定评估对象价值的评估思路，是从未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
收益法是在对未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时
是否发挥了其应有的贡献等因素对经营性资产包的影响，也考虑了企业行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作
用等因素对经营性资产包的影响。根据本次评估的目的，委托人更看重的是经营性资产包未来的获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债的净资产价值为北京中企华资产评估有限责任公司42广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
160146.59万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
(二)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(三)本次评估利用了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月07日出具的利安达专字[2021]第2223号专项审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了
分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(四)评估基准日，产权持有单位存在房屋建筑物、土地使用权未办
理产权证，具体如下：
1.房屋建筑物
单位：㎡资产状序号建筑物名称用途详细地址结构建筑面积建成年月况
1生活用水净化处理系生活用河源市连平县油溪镇焦钢混在用305.042011/12/26
北京中企华资产评估有限责任公司43广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告资产状序号建筑物名称用途详细地址结构建筑面积建成年月况统水园村河源市连平县油溪镇焦
2回水泵房(包水池)用水混合在用82.561996/05/30
园村河源市连平县油溪镇焦
3化验室化验砖混在用165.601997/11/01
园村河源市连平县油溪镇焦
4炸药库(矿山)仓库混合在用276.681999/03/20
园村河源市连平县油溪镇焦
5新中地磅宿舍宿舍简易在用300.002000/08/26
园村河源市连平县油溪镇焦
6职工宿舍(大选厂)宿舍混合在用300.982002/02/26
园村河源市连平县油溪镇焦
7加油站加油站钢混在用111.152004/07/31
园村
选矿厂员工宿舍(含水河源市连平县油溪镇焦
8宿舍混合在用476.782009/07/31
电安装)园村河源市连平县油溪镇焦
9球二员工宿舍宿舍混合在用782.792009/11/30
园村河源市连平县油溪镇焦
10采场值班室值班室砖混在用244.082009/11/30
园村河源市连平县油溪镇焦
11员工宿舍(南和平)宿舍简易在用200.002009/11/30
园村河源市连平县油溪镇焦
12员工宿舍(邓延宝)宿舍简易在用200.002009/11/30
园村河源市连平县油溪镇焦
13粗破碎车间(土建)生产钢混在用920.902009/11/30
园村河源市连平县油溪镇焦
14新宿舍楼住宿钢混在用5030.442011/08/28
园村河源市连平县油溪镇焦
15球磨仓库仓库砖混在用85.752012/09/30
园村
16采场修建配电室配电室连平县蕉园村大顶矿区砖混在用200.002019/12/30
17化验楼办公连平县蕉园村大顶矿区砖混在用621.352021/07/21
2.土地使用权
取得日终止日用地性他项权土地用面积序号名称土地位置
期期质利途(㎡)
采矿场、排土场连平县油溪镇石背村、焦2018/102058/10106085.
1出让无采矿
土地使用权园村/31/3000
产权持有单位已出具声明，声明上述未办证的房屋建筑物所有权、土地使用权均为产权单位所有。上述未办理房产证的房屋建筑物面积由产权持有单位申报，评估人员仅对房屋建筑物的现状进行勘察，房屋建筑物的实际面积以测绘面积为准。
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(五)评估基准日，产权持有单位以下房屋建筑物、土地已进行抵押，具体如下：
单位：㎡序取得权属证书编号名称证载权利人坐落位置面积用途号方式
连府国用(2002)字第原土地使用广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园132867
1出让采矿
16231000032号权股份有限公司村3.31
连府国用(2002)字第广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园101133
2土地使用权出让采矿
16231000033号股份有限公司村8.39
连府国用(1998)字第广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园320001.
3土地使用权出让选矿
16231000034号股份有限公司村60
连府国用(2008)字第第二尾矿库广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园589333.
4出让采矿
000586号用地股份有限公司居委会地段00
粤房地证字第广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园
5办公大楼3130.20自建办公楼
C0744717号 股份有限公司 村粤房地证字第大顶派出所广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园公安办公
61496.68自建
C0744723号 办公楼 股份有限公司 村公安办公楼 楼粤房地证字第35千伏变电广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园35千伏变
7403.76自建
C0744724号 所 股份有限公司 村 电所粤房地证字第广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园
8干部宿舍2083.32自建宿舍
C0744726号 股份有限公司 村粤房地证字第广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园
9食堂975.12自建职工饭堂
C0744728号 股份有限公司 村粤房地证字第广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园
10职工宿舍楼3763.80自建职工宿舍
C0744730号 股份有限公司 村大顶区粤房地证字第广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园
11粗碎车间686.43自建生产车间
C0744731号 股份有限公司 村粤房地证字第广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园
12洗矿车间421.96自建生产车间
C0744716号 股份有限公司 村粤房地证字第广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园
13中碎车间255.76自建生产车间
C0744716号 股份有限公司 村粤房地证字第广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园
14选厂办公楼959.62自建办公
C0744722号 股份有限公司 村粤房地证字第细碎车间及广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园
15923.04自建生产车间
C0744733号 变电站 股份有限公司 村粤房地证字第广东大顶矿业连平县油溪镇蕉园
16干选车间912.00自建生产车间
C0744732号 股份有限公司 村
粤(2020)河源市不动产河源市区综广东大顶矿业河源市新区兴源路
171733.47自建出租
权第0037070号合楼股份有限公司4号(一至三层)资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围北京中企华资产评估有限责任公司45广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告
1.资产评估报告的使用人为：广东明珠集团股份有限公司和国家法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委
托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得
将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引
用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政
法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，方可正式使用。
北京中企华资产评估有限责任公司46广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、产权持有单位专项审计报告；
附件三、委托人和产权持有单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明；
附件六、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件七、签名资产评估师的承诺函；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书交回情况说明；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司备案公告；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十一、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
北京中企华资产评估有限责任公司48