奥普特:上海兰迪律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于广东奥普特科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的
法律意见书
兰迪
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关于广东奥普特科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书
致：广东奥普特科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”或“公司”，证券代码688686）的委托，为公司实施2021年限制性股票激励计
划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市
公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性
文件和《广东奥普特科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年11月22日出具了《关于广东奥普
特科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下
简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划首次授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施2021年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一正文
一、关于公司《2021年限制性股票激励计划》[系指《2021年限制性股票激励
计划（草案）》]实施情况暨首次授予事项的批准和授权
·：
1。2021年11月22日，奥普特第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。无关联董事，无需回避。
2021年11月22日，奥普特第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司《2021年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会还发表了《监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2021年11月22日，奥普特独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》，认为公司本激励计划有利于公司的持续发展
有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。同意公司实施本激励计划。
2．2021年11月22日至2021年12月01日，公司将首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。公司于2021年12月03日公告了《监事会关于2021年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3。2021年12月08日，奥普特2021年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公
司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用与本激励计划相关的内幕信
N息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。公司将披露《关
于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4。2021年12月08日，奥普特第二届董事会第十六次会议与第二届监事会
第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会和监事会认为首次授予条件已成就，同意向272名激励对象首次授予
31.684万股限制性股票,首次授予日为2021年12月08日。无关联董事，无需
回避。
公司监事会同日发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单
的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
确定的激励对象条件，符合公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021
年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有
效。
2021年12月08日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日
为2021年12月08日，同意向符合授予条件的272名激励对象首次授予31.684
万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本激励计划首次
授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予的授予条件
根据奥普特2021年第三次临时股东大会通过的《2021年限制性股票激励计
划》，本激励计划首次授予的授予条件为同时满足如下条件：
4
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
cn（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2。激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选：
（3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告审计
后出具的标准无保留意见的天职业字[2021]17387号《广东奥普特科技股份有限
公司审计报告》、上海证券交易所官网的信息及公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议及独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核
查，公司本激励计划的首次授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励
对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予的具体情况
根据奥普特第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十二次会议决
议及独立董事的意见，首次授予的具体情况如下：
1．首次授予的授予日：2021年12月08日。
2、授予数量：31.684万股限制性股票。
3．授予人数：272名激励对象。
4.授予价格：60.00元/股。
经核查，首次授予日为交易日，在股东大会审议通过《2021年限制性股票
激励计划》之日起60日内。
首次授予人数、数量及价格与《2021年限制性股票激励计划》规定的相关
内容一致。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予的授予日、首次授予限制
性股票的数量、授予价格及激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第十六次会议决议、第二
届监事会第十二次会议决议及独立董事意见等与首次授予相关事项的文件。公司
还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的
相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划首次授
予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益
的情况，授予条件已成就。本激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予价格
及激励对象人数的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公
司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：贸软
刘欢
含走
经办律师：
徐新建
2十年（2月8日