凯撒文化:关于出售控股子公司部分股权的公告

证券代码：002425证券简称：凯撒文化公告编号：2021-068
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月09日召开第七
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述近日，公司与盛悦软件（深圳）有限公司（以下简称“盛悦软件”或“受让方1”）、深圳市灵族网络科技有限公司（以下简称“灵族网络”或“受让方2”）分别签订《杭州幻文科技有限公司股权转让协议》。公司拟将控股子公司杭州幻文科技有限公司（以下简称“幻文科技”）19.50%股权转让给盛悦软件，股权交易价格为9165万元；公司拟将持有幻文科技
15.00%股权转让给灵族网络，交易价格为7050万元，合计转让股权34.50%，转让价格合计
为16215万元。转让价格依据评估报告确认的评估值为基础，经各方协商确定。上述股权转让完成后，公司与其控股子公司深圳凯撒网络科技有限公司合计持有幻文科技65.50%的股权，仍为公司的控股子公司。
本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况（一）盛悦软件（深圳）有限公司
1、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
2、住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路128号卓越梅林中心广场(北区)4号楼
1005
3、法定代表人：肖健
4、统一社会信用代码：91440300MA5F0UH425
5、注册资本：80000万元港元
6、成立日期：2018年03月05日
7、经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术支持、转让自行开发的技术成果；平面设计；企业形象策划、经济信息咨询、企业管理咨询。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8、股权结构
序号股东名称出资额（万元港元）持股比例
1中手游移动科技集团有限公司80000100%
9、最近一年财务状况
项目总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）
2020年54312.8343724.6715586.509772.67
10、关联关系说明
盛悦软件与公司不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（二）深圳市灵族网络科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、住所：深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1029号万融 C7033、法定代表人：田晶
4、统一社会信用代码：91440300MA5DQJC83K
5、注册资本：100万元人民币
6、成立日期：2016年12月13日
7、经营范围：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技
术、游戏产品的研发。
8、股权结构
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1金南熹6060%
2田晶4040%
9、最近一年财务状况
项目总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）
2020年724.86-1006.611731.55-304.02
10、关联关系说明
灵族网络与公司不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
杭州幻文科技有限公司34.5%股权（标的股权）
（一）基本情况
1、企业名称：杭州幻文科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室
4、法定代表人：熊俊明
5、统一社会信用代码：91330110580284061B6、注册资本：1000 万元人民币
7、成立日期：2011年08月31日
8、经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：计算机系统集成、游戏
软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、
办公设备；服务：知识产权代理（除专利代理），经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1凯撒（中国）文化股份有限公司95095095%
2深圳凯撒网络科技有限公司50505%
合计10001000100%
10、最近一年及一期的财务数据如下：
2021年10月31日2020年12月31日
项目（经审计）（万元）（经审计）（万元）
总资产27486.1030015.35
负债15151.3018695.47
净资产12334.8011319.87
应收账款总额8115.579431.94
项目2021年1-10月2020年度
营业收入5283.024729.05
净利润1025.512618.16
经营活动产生的现金流量净额6971.429339.56
11、标的公司其他股东放弃优先购买权。
（二）股权评估情况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州幻文科技有限公司二〇二一年 1-10月审计报告》（致同审字（2021）第 442C024703号）以及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《凯撒（中国）文化股份有限公司拟股权转让所涉及的杭州幻文科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S189号），本次资产评估基准日为2021年10月31日，幻文科技采用收益法评估股东全部权益，账面价值为12334.80万元（经致同所审计），评估价值为47210.00万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
转让方：凯撒（中国）文化股份有限公司
受让方1：盛悦软件（深圳）有限公司
受让方2：深圳市灵族网络科技有限公司
目标公司：杭州幻文科技有限公司34.5%的股权
（二）转让价格
各方同意标的股份的转让价格按以下原则确定：
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《凯撒（中国）文化股份有限公司拟股权转让所涉及的杭州幻文科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S189 号），确定的股权价值并经各方协商一致，幻文科技按整体估值为47000万元人民币，34.50%的部分股东权益为16215万元。受让方1应支付的19.50%标的股权交易价格为9165万元，受让方2应支付的15.00%标的股权交易价格为7050万元。
（三）股权转让价款的支付
19.50%标的股权部分转让方和受让方1同意，股权转让价款以现金方式分四次支付完毕。1、本协议签署之后10个工作日内，受让方1支付人民币500万元（大写人民币伍佰万元）；
2、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起90个工作日内，受让方1支付剩
余股权转让款项人民币3165万元（大写：人民币叁仟壹佰陆拾伍万元整）；
3、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起180个工作日内，受让方1支付剩
余股权转让款项人民币2750万元（大写：人民币贰仟柒佰伍拾万元整）；
4、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起270个工作日内，受让方1支付剩
余股权转让款项人民币2750万元（大写：人民币贰仟柒佰伍拾万元整）。
15.00%标的股权部分
转让方和受让方2同意，股权转让价款以现金方式分四次支付完毕。
1、本协议签署之后10个工作日内，受让方2支付人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）；
2、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起90日内，受让方2支付剩余股权
转让款项人民币2350万元（大写：人民币贰仟叁佰伍拾万元整）；
3、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起180日内，受让方2支付剩余股权
转让款项人民币2100万元（大写：人民币贰仟壹佰万元整）；
4、本协议项下标的股权转让完成工商变更手续之日起270日内，受让方2支付剩余股权
转让款项人民币2100万元（大写：人民币贰仟壹佰万元整）。
（四）协议的生效
本协议经协议各方加盖公章、签署并经转让方董事会批准及受让方董事会、股东会
/股东大会（如需）审议通过后生效。
（五）工商变更登记
本协议生效后，转让方应配合受让方1和受让方2前往公司所在地有关公证部门（如需要）及工商登记部门办理完毕本次股权转让所需的公证及工商变更登记手续。
（六）保证事项
1、转让方应保证其对转让的股权拥有完全的所有权，该股权不存在质押、被查封、
第三人请求权等存在瑕疵的权利限制情形，亦未涉及任何争议及诉讼。
2、转让方保证其在此次股权转让前已缴足了全部认缴出资，且其自身及其他股东不
存在抽逃资金的行为。
3、转让方保证不存在隐瞒或未披露公司运营、财务情况的重大事项。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司本次股权转让不仅交易双方可以建立长期、稳定、紧密的合作关系，还是为了更好的梳理业务架构，整合资源及业务板块，提升公司整体运营水平，提高管理效率，最大限度地发挥业务优势。同时符合公司实际经营及未来发展需要，股权转让所得款项有利于补充流动资金，优化公司资产结构，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，受让方有相应的支付能力或合同中约定了相关履约保障条款。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、交易各方签署的《杭州幻文科技有限公司股份转让协议》；
4、《凯撒（中国）文化股份有限公司拟股权转让所涉及的杭州幻文科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S189 号）；
5、《杭州幻文科技有限公司二〇二一年 1-10月审计报告》（致同审字（2021）第 442C024703号）。特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2021年12月09日