航天宏图:国信证券股份有限公司关于航天宏图信息技术股份有限公司参与发起设立投资基金暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司
关于航天宏图信息技术股份有限公司
参与发起设立投资基金暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称国信证券或保荐机构）作为航天宏图信
息技术股份有限公司（以下简称航天宏图或公司）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法
规和规范性文件的要求，对航天宏图参与发起设立投资基金暨关联交易的事项进行核查，核查情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为推动完善公司卫星产业生态建设，在更大的范围内寻求对公司具有战略意义的产业合作机会，提升公司综合竞争力和整体价值，通过借助专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势，公司拟作为有限合伙人出资人民币2000万元与北京国鼎实创投资管理有限公司及其他合伙人共同投资设立北京翠湖原始
创新二号创业投资基金（暂定名，最终以工商登记为准）。
北京翠湖原始创新二号创业投资基金组织形式为有限合伙企业，出资总额为21172万元，其中公司作为有限合伙人（LP）出资人民币2000万元，占北京翠湖原始创新二号创业投资基金总额的9.45%。
公司董事石军担任北京国鼎实创投资管理有限公司（以下简称国鼎实创）
为总经理，同时担任杭州北清环丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称北清环丰）执行事务合伙人委派代表，国鼎实创与北清环丰为公司关联方。公司本次交易涉及与关联方国鼎实创和北清环丰共同投资，构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方之间未发生过同类1关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外，
公司与上述关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。
（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形
（三）决策与审批程序
公司于2021年11月26日召开了第二届董事会第二十五次会议，对上述合作投资暨关联交易事项进行了审议，表决结果：8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权，关联董事石军回避表决；独立董事表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。独立董事已出具同意的独立意见。2021年12月8日召开了第二届监事会第二十三次会议，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本事项无需提交公司股东大会审议。
本事项经董事会审议通过，公司已与各方签署相关协议，后续将按规定程序办理工商登记手续，并在中国证券投资基金业协会进行基金备案登记二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
公司董事石军先生担任国鼎实创总经理，同时担任北清环丰执行事务合伙人委派代表，国鼎实创与北清环丰为公司关联法人。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、北京国鼎实创投资管理有限公司总经理企业名称：北京国鼎实创投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1067864）
统一社会信用代码：91110108MA00GP5UXE
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区北清路81号院一区4号楼层602室
法定代表人：石军
2注册资本：1000万元
成立日期：2017年8月1日经营范围：投资管理；投资咨询;资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目。开展经营活动：依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东情况：
股东名称持股比例认缴出资额（万元）
北京国鼎科创资本管理有限公司51%510
北京实创科技投资有限公司20%200
石军13%130
周健5%50
北京国颐众和科技有限公司4.5%45
张雨静4.5%45
北京翠湖科创科技发展有限公司2%2
截至2020年12月31日，北京国鼎实创投资管理有限公司总资产217.55万元、净资产25.54万元，2020年实现营业收入240.96万元、净利润11.14万元。
投资领域：集成电路、自主可控、卫星互联网、5G、新材料、无人驾驶、工业互联网等领域。
2、杭州北清环丰股权投资合伙企业（有限合伙）具体情况详见本核查意见“三（三）5、杭州北清环丰股权投资合伙企业（有限合伙）”相关部分。
除上述关系外，国鼎实创、北清环丰未直接或者间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在其他影响公司利益的安排；除上述关系外，国鼎实创、北清环丰与公司亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3三、基金管理人及合伙人基本情况
（一）基金管理人
1、北京国鼎实创投资管理有限公司
具体情况详见本核查意见“二（二）1、北京国鼎实创投资管理有限公司”中相关部分。
（二）普通合伙人
1、北京国鼎实创投资管理有限公司
具体情况详见本核查意见“二（二）1、北京国鼎实创投资管理有限公司”中相关部分。
（三）有限合伙人
除航天宏图外，其他有限合伙人情况如下：
1、北京中关村永丰产业基地发展有限公司
统一社会信用代码：91110108726340928L
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号
法定代表人：刘丰
成立日期：2001年04月28日
注册资本：30000万元
经营范围：房地产开发;出租办公用房;出租商业用房;机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：北京实创科技园开发建设股份有限公司100%持股。
2、北京市中小企业服务中心
统一社会信用代码：12110000400610297J
4类型：事业单位
住所：北京市东城区东四十条凯龙大厦301室
负责人：刘维亮
宗旨和业务范围：承担促进本市中小企业发展的辅助性、事务性工作；按照职责分工承担相关领域农业行业特有工种职业技能鉴定和农民就业指导工作。
举办单位：北京市经济和信息化局。
开办资金：10万元
3、北京实创环保发展有限公司
统一社会信用代码：91110108767547562M
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区地锦路5号院1幢401
法定代表人：赵雷
成立日期：2004年09月22日
注册资本：10000万元
经营范围：房地产开发；大气污染治理；技术服务、技术咨询;经济贸易咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：
股东名称持股比例认缴出资额
北京实创科技园开发建设股份有限公司90%9000万
北京市瀚洋工程有限公司5%500万
江苏双良科技有限公司5%500万
4、北京元六鸿远电子科技股份有限公司
统一社会信用代码：911101068022402680
5类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市丰台区海鹰路1号院5号楼3层3-2（园区）
法定代表人：郑红
成立日期：2001年12月06日
注册资本：23240.4万元
经营范围：电子元器件生产；生产电子专用材料、电子电路、电力电子元器件（限在外阜从事生产活动）；销售电子元器件、电子产品、电子专用材
料、电子电路、电力电子元器件；电子产品、电子材料检测服务；技术咨询；
技术服务；技术开发；技术转让；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：郑红持股28.63%、刘辰持股6.8%。
5、杭州北清环丰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330127MA7CTUMD7H
类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路490号13幢102-08
执行事务合伙人：北京国鼎实创投资管理有限公司（委派代表：石军）
成立日期：2021年11月30日
注册资本：3001.5万元
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：北京国鼎实创投资管理有限公司、季南芳、张冬梅、张维国
6、广东三航国鼎一号科创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441900MA58BLHN73
6类型：有限合伙企业
住所：广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋211室08
执行事务合伙人：张雨静
成立日期：2021年11月12日
注册资本：1000万元
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：王强持股50%、张雨静持股50%。
上述各有限合伙人与公司均不存在关联关系或其他利益关系。
四、投资基金的基本情况
（一）投资基金基本情况
1、基金规模
基金的目标募集规模为21172万元，但是普通合伙人可以根据合伙协议规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，调整合伙企业的目标募集规模。
2、投资人及投资比例
合伙人名称认缴出资额（万元）投资比例%
北京中关村永丰产业基地发展有限公司700033.06
北京市中小企业服务中心600028.34
北京实创环保发展有限公司10004.72
航天宏图信息技术股份有限公司20009.45
北京元六鸿远电子科技股份有限公司20009.45
杭州北清环丰股权投资合伙企业（有限合伙）19609.26广东三航国鼎一号科创股权投资合伙企业（有限10004.72合伙）
北京国鼎实创投资管理有限公司2121.00
合计21172100.00
3、存续期间
7自基金完成工商注册登记、合伙企业首期出资全部实缴到位完成验资，管
理人公告基金成立之日起7年，其中投资期3年，退出期4年。经全体合伙人一致同意，基金投资期或退出期可以延长或缩短，但延长期单次不得超过一年，总计不得超过二年。
（二）投资基金管理模式
1、管理及决策机制
基金管理人设立投资决策委员会，对基金的所有项目投资及投资标的退出做出投资决策。投资决策委员会由7名委员构成，全部为基金管理人委派（必须包含全部关键人士），每名投资决策委员会委员享有一票表决权，对投资标的做出决策时需经5票以上表决权同意即可做出有效决议。中小企业服务中心有权委派代表列席投资决策委员会会议。基金管理人的石军担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。
2、基金各合伙人的主要权利义务
（1）普通合伙人投资基金由普通合伙人北京国鼎实创投资管理有限公司担任执行事务合伙人，执行本合伙企业事务。
（2）有限合伙人
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金。有限合伙人行使合伙协议约定的权利或行为不视为执行合伙事务。
2、管理费
投资基金年度的管理费按照如下方式计算，并由投资基金按季度向基金管理人支付：在投资期内，以基金认缴出资总额为基数，按照每年2%的比例向基金管理人支付委托管理费；在退出期内，以基金认缴出资总额减去已退出投资标的的投资本金为基数，按照每年2%的比例向基金管理人支付委托管理费。
3、收益分配和亏损分担
（1）收益分配
8投资基金的可分配收入应按照以下原则进行分配：
1）基金按照“先返本后分利”的原则在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。
2）在所有合伙人均收回其实缴出资额后，再分配基金取得的投资净收益：
i. 先向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按8%（百分之八）的年化收益率（以该笔出资款到账之日至合伙人收回该笔出资之日为计算期间，按单利计算）计算的金额；
ii. 再向普通合伙人分配，直至该普通合伙人获得的分配收益总额达到该普通合伙人分别累计实缴出资额为基数按8%（百分之八）的年化收益率（以该笔出资款到账之日至普通合伙人收回该笔出资之日为计算期间，按单利计算）计算的金额；
iii. 然后若有余额，分配给执行事务合伙人，直至执行事务合伙人按照本第（iii）项累计分配的金额等于本第（iii）项与上述第（i）项及第（ii）项之
和的20%，为免疑义，执行事务合伙人本轮获得的金额是相对上述（i）、（ii）全体合伙人收益对应的超额收益的追补；
iv. 在上述（1）-（2）（iii）完成分配之后仍有投资净收益的，将其中的
20%作为超额收益向执行事务合伙人进行分配，将投资净收益的80%在所有
合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；
3）其中如存在非现金分配标的在视同转换为现金的基础上进行计算，中小
企业服务中心不接受非现金分配标的。
4）基金在每年度结束后可将上一年度的投资可分配收入通过利润分红或减
少认缴出资额等方式进行分配，基金管理人按照本协议约定拟定收益分配方案并提交合伙人会议决议，决议通过后应在20个工作日内完成分配。如在上述决议时存在违约合伙人，应从其可分配收入中直接扣除其违约金、赔偿金等应缴未缴的金额（如存在本协议约定的应单独支付给部分合伙人的违约金，则该扣除金额应单独支付给部分合伙人）。
9（2）亏损分担如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、自律规则、国家或地
方政策性规定、本协议约定、《委托投资及管理协议》约定或明显不作为行为），导致本合伙企业或其他合伙人亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向合伙企业和其他合伙人承担赔偿责任；
非因上述原因，合伙企业发生亏损时，以合伙企业的财产承担亏损，全体合伙人以其认缴的出资额承担合伙企业的亏损。
（三）投资基金投资模式
1、投资领域
基金应重点投资于符合北京市城市功能定位和相关产业政策导向，其中投资于新一代信息技术、集成电路、卫星互联网的投资额比例不得低于基金全部
投资额的70%。
2、基金的投资期限
基金的存续期为7年；其中投资期为3年，自本合伙企业成立之日起计算；
退出期为4年，自投资期满次日起算。经全体合伙人一致同意，基金投资期或退出期可以延长或缩短，但延长期单次不得超过一年，总计不得超过二年。
3、基金的盈利模式
投资于符合北京市城市功能定位和相关产业政策导向的中小企业，特別是处于天使期、初创期、早中期的科技型、创新型中小企业，推动中小企业发展，并通过专业的管理使基金获得良好的收益。
3、退出方式
基金项目投资主要通过股权转让、投资标的上市或其他符合法律、行政法规规定的方式退出。
（四）其他利益关系说明公司董事石军担任基金投资决策委员会主任及基金的执行事务合伙人的委
10派代表，同时也担任国鼎实创总经理、担任北清环丰执行事务合伙人，国鼎实
创、北清环丰与公司构成关联关系；其他合伙人与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人不参与基金份额认购，也不在合伙企业中任职。公司此次参与投资该基金，不会导致同业竞争。
五、关联交易对公司的影响
该基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，投资额度较小，在保证公司主营业务稳健发展的前提下有利于拓展公司投资渠道，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险分析
本次事项已完成合伙协议签订，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金协会备案；
基金存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；
后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发
展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
七、相关审议程序
（一）董事会审议情况2021年11月26日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事石军回避表决。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况2021年12月8日召开了第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11（三）独立董事独立意见
公司独立董事发表了明确的独立意见：公司本次拟与关联方北京国鼎实创
投资管理有限公司共同设立基金暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；
关联董事石军在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）12（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于航天宏图股份有限公司参与发起设立投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨涛周梦国信证券股份有限公司年月日
13