深圳能源:董事会七届一百二十七次会议决议公告

证券代码：000027证券简称：深圳能源公告编号：2021-061
公司债券代码：112615公司债券简称：17深能01
公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1
公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1
公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1
公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2
公司债券代码：149310公司债券简称：20深能01
公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1
公司债券代码：149676公司债券简称：21深能01
公司债券代码：149677公司债券简称：21深能02深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十七次会议于2021年12月8日上午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室采用现场与电话会议结合的形式召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2021年11月26日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人。根据公司《章程》的规定，会议由王平洋董事长主持。
会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况（一）会议审议通过了《关于公司的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1（二）会议审议通过了《关于制定的议案》，此项议案获得七票赞成，零票反对，零票弃权。
关联董事李英峰董事、李明董事对本议案回避表决。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：
1.公司董事会关于制定《公司高级管理人员任期制和契约化管理实施方案》
的表决程序合法有效。
2.公司制定《公司高级管理人员任期制和契约化管理实施方案》，有利于进
一步优化公司高级管理人员的考核程序，确保考核管理的客观性、公正性，促进公司综合治理水平的提升；不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司制定《公司高级管理人员任期制和契约化管理实施方案》。
（三）会议审议通过了《关于公司高级管理人员2020-2022年任期聘任协议书的议案》，此项议案获得七票赞成，零票反对，零票弃权。
关联董事李英峰董事、李明董事对本议案回避表决。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：
1.公司董事会关于公司高级管理人员2020-2022年任期聘任协议书的表决程序合法有效。
2.公司高级管理人员2020-2022年任期聘任协议书符合公司《高级管理人员经营业绩考核与管理》制度的要求，有利于进一步健全公司激励约束机制，提升公司综合治理水平，促进公司可持续发展；不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司高级管理人员2020-2022年任期聘任协议书。
（四）会议审议通过了《关于龙华深能环保投资建设龙华能源生态园项目的议案》（详见《关于投资建设龙华能源生态园项目的公告》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意深圳能源环保股份有限公司向深圳市龙华深能环保有限公司实缴注
册资本金人民币76625万元。
22.同意深圳市龙华深能环保有限公司投资建设深圳市龙华能源生态园项目，
项目总投资为人民币440346万元，其中自有资金为人民币88260万元，其余投资款通过融资解决。
3.同意深圳能源环保股份有限公司向深圳市龙华深能环保有限公司增资人
民币11635万元增资后，深圳市龙华深能环保有限公司注册资本金增至人民币
88260万元，深圳能源环保股份有限公司持有其100%的股权。
（五）会议审议通过了《关于投资建设光明汽车城智慧能源项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.项目情况
公司全资子公司深能智慧能源科技有限公司（以下简称：智慧能源公司）拟
与深圳新能电力开发设计院有限公司（以下简称：新能公司）、深圳市光明区汽
车城投资有限公司（以下简称：汽车城公司）合资设立深能新能汽车城能源科技有限公司（暂定名，具体名称以工商行政部门核准登记为准，以下简称：能源科技公司），投资建设光明汽车城智慧能源项目（以下简称：汽车城项目）。汽车城项目总投资为人民币5973.28万元其中自有资金为人民币1224万元，其余投资款通过融资解决。
根据公司《章程》，本次投资不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.各投资方基本情况
（1）智慧能源公司
统一社会信用代码：91440300MA5EX8F494。
公司类型：有限责任公司（法人独资）。
注册资本：人民币10000万元。
注册日期：2017年12月20日。
注册地址：深圳市福田区华强北街道深南中路2068号华能大厦。
法定代表人：张世君。
经营范围：一般经营项目是：电力需求侧管理；合同能源管理；综合节能及
用能咨询服务；电力工程设计、施工（需取得相关资质证书）；冷热电综合能源
3的供应、天然气分布式能源、互补型能源(风力发电、光伏发电、光热发电)、生
物质能源、地热能源投资经营；电动汽车充电设施、储能等项目的开发、建设及运营；氢能、潮汐能源、蒸汽、热水销售、开展科技合作、产学研一体化、技术引进与研发。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
许可经营项目是：购电、售电、电力代理；增量配网、智能配电网及园区微电网
的投资建设、营运、服务（需取得相关资质证书）；冷热电综合能源的生产。
股东情况：公司持有100%股权。
智慧能源公司不是失信被执行人。
（2）新能公司
统一社会信用代码：91440300799204492G。
公司类型：有限责任公司（法人独资）。
注册资本：人民币5000万元。
注册日期：2007年2月15日。
注册地址：深圳市南山区关口二路智恒战略性新兴产业园3栋1-6层。
法定代表人：钟万芳。
经营范围：一般经营项目是：电力投资（具体项目另行申报）；电力相关产品的技术开发与销售；汽车租赁；自有房屋租赁；物业管理；售电业务；节能诊
断、改造、检测评估；能源信息咨询；新能源、分布式能源项目投资、运营；综
合能源的生产经营和销售；厨房、卫生间用具、灯具、装饰品、家用电器的销售；
数据库服务、数据库管理；电气上门安装；管道和设备上门安装；监控系统上门安装；建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统上门安装；国内贸易；能源科学技术研发；新能源汽车整车销售；工程造价咨询（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：送变电、新能源、综合能源、节能、电力工程的可行性研究、勘测、设
计、监理、咨询（取得行政主管部门颁发的资质证书后方可经营），建设项目总承包管理业务；建筑工程施工、装饰、装修。
股东情况：深圳市鹏能投资控股有限公司持有100%股权。
新能公司与本公司不存在关联关系，其不是失信被执行人。
（3）汽车城公司
统一社会信用代码：91440300MA5G5Q3U34。
4公司类型：有限责任公司（法人独资）。
注册资本：人民币10000万元。
注册日期：2020年4月28日。
注册地址：深圳市光明区马田街道石围社区石围油麻岗工业区铺位41-48后101。
法定代表人：周堂。
经营范围：一般经营项目是：汽车城投资；自有物业租赁；园区运营管理；
汽车供应链管理；汽车及配件销售；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；二手车经纪及销售；汽车信息咨询、商务信息咨询；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务、物业管理。
股东情况：深圳市光明区投资控股集团有限公司持有100%股权。
汽车城公司与本公司不存在关联关系，其不是失信被执行人。
3.能源科技公司基本情况
智慧能源公司拟与新能公司、汽车城公司合资设立能源科技公司，注册资本金为人民币1224万元，智慧能源公司拟认缴出资人民币624万元，持有能源科技公司51%股权；新能公司拟认缴出资人民币416万元，持有能源科技公司34%股权；汽车城公司拟认缴出资人民币184万元，持有能源科技公司15%股权。能源科技公司的经营范围拟设置为：冷、热、电综合能源供应、分布式能源开发（风力发电、光伏发电、光热利用）、综合节能及用能咨询服务、电力需求侧响应服
务、合同能源管理；电动汽车充电设施、储能等项目开发、建设及运营。具体经营范围以工商行政部门核准登记为准。
4.投资项目的基本情况
光明汽车城位于深圳市光明区马田街道油麻岗工业区，智慧能源公司拟与新能公司、汽车城公司在光明汽车城建设集中供冷站。项目建成后能够满足建筑面积20万平方米的冷负荷需求，年供冷量达3300万千瓦时。汽车城项目总投资人民币5973.28万元，其中自有资金为人民币1224万元，其余投资款通过融资解决。
5.对外投资目的与意义
汽车城项目将充分发挥园区集中供冷规模效应，利用谷期电费优势，在提升
5电网稳定性的同时，为用户降低用能成本。本次投资符合国家产业政策以及公司
综合能源服务的发展战略，具备较好的经济效益。
6.投资风险和控制措施
汽车城项目面临用户使用率不足及冷价波动等风险。公司将充分利用用户资源优势，同时做好市场调研及持续宣传，根据同行业价格比较，本项目冷费定价符合市场水平，同时也低于用户自用多联机费用。未来可通过分期建设方式降低固定成本，提高项目收益及抗风险能力。
7.董事会审议情况
（1）同意智慧能源公司与新能公司、汽车城公司在深圳市合资设立能源科
技公司（暂定名，具体名称以工商行政部门核准登记为准，下同），公司注册资本为人民币1224万元。其中，智慧能源公司认缴出资人民币624万元，持有能源科技公司51%股权。
（2）同意能源科技公司投资建设汽车城项目，项目总投资为人民币
5973.28万元其中自有资金为人民币1224万元，其余投资款通过融资解决。
（六）会议审议通过了《关于 Newton 公司向深能（淮安）新能源有限公司增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.概述
公司下属全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）
拟通过其全资子公司深能（淮安）新能源有限公司（以下简称：淮安新能源公司）
投资建设刘老庄80兆瓦光伏项目（以下简称：淮安项目），项目总投资为人民币35699.30万元。根据公司《产业平台投资决策权授权方案》，南京控股公司对淮安项目的投资决策属于其授权范围。为确保项目顺利开展，南京控股公司与Newton Industrial Limited（以下简称：Newton 公司）拟共同向淮安新能源公司增资，其中 Newton 公司拟向淮安新能源公司增资人民币 5356.35 万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后Newton公司持有淮安新能源公司 45%的股权。
根据公司《章程》规定，本次增资事项不需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易。
62.淮安新能源公司基本情况
统一社会信用代码：91320804MA26M8YN2M。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币500万元。
注册日期：2021年7月26日。
注册地址：淮安市淮阴区刘老庄镇工业园区政务服务中心1楼109室。
法定代表人：汪路。
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新兴能源技术研发；科技推广和应用服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；农业园艺服务；智能农业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；渔业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：南京控股公司持有100%股权。
淮安新能源公司于2021年7月成立，由于项目尚未实质运营，且公司注册资本金未实缴，故未产生相关财务数据。淮安新能源公司不是失信被执行人。
淮安项目位于江苏省淮安市淮阴区刘老庄镇附近，总投资为人民币
35699.30万元，其中自有资金为人民币11903万元，其余投资款通过融资解决。
3.此次参与增资方介绍
（1）南京控股公司
统一社会信用代码：91320100084153118W。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币339305.577731万元。
注册日期：2013年11月26日。
注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号。
法定代表人：李忠。
经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设、投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司持有100%股权。
7南京控股公司不是失信被执行人。
（2）Newton公司
公司类型：境外注册中资控股企业。
法定股本：50000股。
注册日期：1998年7月3日。
注册地址：英属维尔京群岛。
授权代表：周群。
经营范围：境内能源项目的投资和融资。
股东情况：公司持有100%股权。
4.增资方案
本次南京控股公司拟向淮安新能源公司增资人民币6046.65万元，累计出资人民币 6546.65 万元；Newton公司拟向淮安新能源公司增资人民币 5356.35万元。
单位：人民币万元，%增资前本次增资增资后股东名称认缴金额股权比例认缴金额认缴金额认缴比例
南京控股公司5001006046.656546.6555
Newton公司 0 0 5356.35 5356.35 45合计5001001140311903100以上出资方式均为货币出资。本次增资后按照各股东的实缴金额进行工商登记变更。
5.增资目的及对公司的影响
此次 Newton 公司增资淮安新能源公司将有利于淮安项目建设，增加公司的清洁能源比重，符合公司发展规划，同时可以提升公司境外资产总权益，增强公司境外融资能力。
6.增资风险及控制措施
Newton公司向淮安新能源公司增资主要存在汇率波动风险。公司将在购汇、结汇过程中，选择合适时机，尽量控制汇兑风险损失。
7.董事会审议意见8同意 Newton公司向淮安新能源公司增资人民币 5356.35万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后 Newton 公司持有淮安新能源公司45%的股权。
（七）会议审议通过了《关于 Newton 公司向深能高邮新能源有限公司增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.概述
公司下属全资子公司南京控股公司与 Newton 公司拟通过其合资设立的深能
高邮新能源有限公司（以下简称：高邮新能源公司）投资建设深能高邮三垛镇
32兆瓦分散式风电项目（以下简称：高邮项目），项目总投资为人民币27727.67万元。根据公司《产业平台投资决策权授权方案》，南京控股公司对高邮项目的投资决策属于其授权范围。为确保项目顺利开展，南京控股公司与 Newton 公司拟按股权比例向高邮新能源公司增资，其中 Newton公司拟按 42.2762%股权比例向高邮新能源公司增资人民币3907.16万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准）。
根据公司《章程》规定，本次增资事项不需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易。
2.高邮新能源公司基本情况
统一社会信用代码：91321084MA1MYMBX4A。
公司类型：有限责任公司(中外合资)。
注册资本：人民币32950万元。
注册日期：2016年11月10日。
注册地址：高邮市安大路。
法定代表人：李忠。
经营范围：光伏、风力发电项目的开发、设计、建设、管理、技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：南京控股公司持有 57.7238%股权，Newton公司持有 42.2762%股权。
高邮新能源公司主要财务数据：
9单位：人民币万元
项目2021年9月30日（未审计）2020年12月31日（已审计）
资产总额94488.7896683.09
负债总额45682.0553212.50
所有者权益48806.7343470.60
归属于母公司所有者权益48806.7343470.60
2021年1-9月（未审计）2020年（已审计）
营业收入11096.4012081.30
利润总额6596.423821.41
归属于母公司所有者的净利润5836.133821.41
经营活动产生的现金流量净额6663.7411913.14高邮新能源公司不是失信被执行人。
高邮项目位于江苏省高邮市，总投资为人民币27727.67万元，其中自有资金为人民币9242万元（取整），其余投资款通过融资解决。
3.此次参与增资方介绍
（1）南京控股公司（详见本公告二（六）3（1））。
（2）Newton公司（详见本公告二（六）3（2））。
4.增资方案
根据高邮新能源公司章程及增资扩股协议，本次南京控股公司拟按57.7238%股权比例向高邮新能源公司增资人民币 5334.84万元，Newton公司拟按 42.2762%股权比例向高邮新能源公司增资人民币3907.16万元。
单位：人民币万元，%增资前本次增资增资后股东名称认缴金额股权比例认缴金额认缴比例认缴金额认缴比例
南京控股公司1902057.72385334.8457.723824354.8457.7238
Newton公司 13930 42.2762 3907.16 42.2762 17837.16 42.2762
合计329501009242.0010042192100以上出资方式均为货币出资。本次增资后按照各股东的实缴金额进行工商登
10记变更。
5.增资目的及对公司的影响
此次 Newton 公司增资高邮新能源公司将有利于高邮项目建设，增加公司的清洁能源比重，符合公司发展规划，同时可以提升公司境外资产总权益，增强公司境外融资能力。
6.增资风险及控制措施
Newton公司向高邮新能源公司增资主要存在汇率波动风险。公司将在购汇、结汇过程中，选择合适时机，尽量控制汇兑风险损失。
7.董事会审议意见
同意 Newton 公司按 42.2762%股权比例向高邮新能源公司增资人民币3907.16万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准）。
（八）会议审议通过了《关于 Newton 公司向深能扬州江都新能源有限公司增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.概述
公司下属全资子公司南京控股公司拟通过其全资子公司深能扬州江都新能
源有限公司（以下简称：扬州新能源公司）投资建设深能扬州小纪镇80兆瓦渔
光互补项目（以下简称：扬州项目），项目总投资为人民币33812.85万元。根据公司《产业平台投资决策权授权方案》，南京控股公司对扬州项目的投资决策属于其授权范围。为确保项目顺利开展，南京控股公司与 Newton 公司拟共同向扬州新能源公司增资，其中 Newton 公司拟向扬州新能源公司增资人民币5521.32万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后 Newton公司持有扬州新能源公司 49%的股权。
根据公司《章程》规定，本次增资事项不需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易。
2.扬州新能源公司基本情况
统一社会信用代码：91321012MA1W07NF6U。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
11注册资本：人民币200万元。
注册日期：2018年1月30日。
注册地址：扬州市江都区小纪产业园。
法定代表人：许千寿。
经营范围：火力发电，风力发电，太阳能发电，电站开发、投资、建设、运营、技术支持，电力供应，热力生产和供应经营管理，微电网的经营管理，新能源技术开发、技术转让及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：南京控股公司持有100%股权。
扬州新能源公司于2018年1月成立，由于项目尚未实质运营，且公司注册资本金未实缴，故未产生相关财务数据。扬州新能源公司不是失信被执行人。
扬州项目位于江苏省扬州市江都区，总投资为人民币33812.85万元，其中自有资金为人民币11268万元，其余投资款通过融资解决。
3.此次参与增资方介绍
（1）南京控股公司（详见本公告二（六）3（1））。
（2）Newton公司（详见本公告二（六）3（2））。
4.增资方案
本次南京控股公司拟向扬州新能源公司增资人民币5546.68万元，累计出资人民币 5746.68 万元；Newton公司拟向扬州新能源公司增资人民币 5521.32万元。
单位：人民币万元，%增资前本次增资增资后股东名称认缴金额股权比例认缴金额认缴金额认缴比例
南京控股公司2001005546.685746.6851
Newton公司 0 0 5521.32 5521.32 49合计2001001106811268100以上出资方式均为货币出资。本次增资后按照各股东的实缴金额进行工商登记变更。
5.增资目的及对公司的影响
12此次 Newton 公司增资扬州新能源公司将有利于扬州项目建设，增加公司的
清洁能源比重，符合公司发展规划，同时可以提升公司境外资产总权益，增强公司境外融资能力。
6.增资风险及控制措施
Newton公司向扬州新能源公司增资主要存在汇率波动风险。公司将在购汇、结汇过程中，选择合适时机，尽量控制汇兑风险损失。
7.董事会审议意见同意 Newton公司向扬州新能源公司增资人民币 5521.32万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后 Newton 公司持有扬州新能源公司49%的股权。
（九）会议审议通过了《关于为樟洋公司提供担保的议案》（详见《关于为樟洋公司提供担保的公告》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意公司按62.86%的股权比例为东莞深能源樟洋电力有限公司向深圳能
源财务有限公司申请的5年期、人民币6亿元的授信额度提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币37716万元。
2.同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件经与会董事签字的公司董事会七届一百二十七次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○二一年十二月九日
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