鲁商发展:鲁商健康产业发展股份有限公司关于下属公司山东福瑞达生物股份有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的进展公告

证券代码：600223证券简称：鲁商发展公告编号：临2021-062
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于下属公司山东福瑞达生物股份有限公司
公开挂牌增资扩股引入战略投资者的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鲁商健康产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司山东福瑞达生物
股份有限公司（以下简称“福瑞达生物”）于2021年9月24日在山东产权交易中心公
开挂牌增资扩股引入战略投资者。2021年11月24日，公司收到山东产权交易中心出具的《增资挂牌公告结果通知》。目前，福瑞达生物已与联合购买体在山东产权交易中心的指导下完成相关增资协议的签订，并于2021年12月9日收到山东产权交易中心出具的《产权交易凭证》。
●联合购买体合计认购新增股份1538万股，增资额为73824万元，增资完成后，联合购买体合计持股比例为16.9%，增资款已全额汇至山东产权交易中心。福瑞达生物核心骨干员工按照引进战略投资者的价格协议认购62万股，增资额为2976万元，增资完成后持股比例为0.68%，相关款项已汇至福瑞达生物账户。
●联合购买体由广西腾讯创业投资有限公司、南通招华贰号新兴产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、杭州众达源企业管理合伙企业（有限合伙）、济南动能嘉福投
资合伙企业（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）五家企业组成，该五家战略投资者及其实际控制人之间不存在关联关系、不存在一致行动关系，且与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
●本次增资事项未构成重大资产重组。
●福瑞达生物将依法进行工商变更，工商变更登记手续完成后，山东产权交易中心将全部增资价款73824万元划转至福瑞达生物指定账户。一、交易概述?
公司于2021年9月23日召开第十一届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于全资下属公司山东福瑞达生物股份有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的议案》，福瑞达生物通过山东产权交易中心公开挂牌增资扩股引入战略投资者，新增股本占增资后股本不高于17.58%，其中，战略投资者通过山东产权交易中心挂牌交易认购不高于16.90%，员工可按引进战略投资者的价格协议认购不高于0.68%。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会2021年第一次临时会议决议公告》（临2021-047）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于全资下属公司山东福瑞达生物股份有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》（临2021-050）。
2021年9月24日，上述事项在山东产权交易中心挂牌，挂牌截止日期为2021年11月23日。
2021年11月24日，公司收到山东产权交易中心出具的《增资挂牌公告结果通知》，
截止2021年11月23日挂牌期满，有一家意向投资方提交了投资申请，具备意向投资资格，并缴纳保证金7382.4万元，该投资方为南通招华贰号新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广西腾讯创业投资有限公司等组成的联合购买体。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于全资下属公司山东福瑞达生物股份有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者进展情况的公告》（临2021-060）。
二、交易进展情况
在山东产权交易中心的指导下，福瑞达生物已与联合购买体完成相关增资协议的签订并缴纳增资款，联合购买体合计认购新增股份1538万股，增资额为73824万元，增资完成后，联合购买体合计持股比例为16.9%。同时，福瑞达生物核心骨干员工以自有或自筹合法资金，设立员工持股平台济南明瑞投资合伙企业（有限合伙）、济南伟达投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台按照引进战略投资者的价格协议合计认购62万股，增资额为2976万元，持股比例为0.68%，员工持股平台目前已完成增资款项的缴付。
2021年12月9日，福瑞达生物收到山东产权交易中心出具的《产权交易凭证》。
福瑞达生物将依法进行工商变更，工商变更登记手续完成后，山东产权交易中心将全部增资价款73824万元划转至福瑞达生物指定账户。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易增资额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，经公司第十一届董事会2021年第一次临时会议审议通过后实施。
三、交易对方基本情况
本次联合购买体由广西腾讯创业投资有限公司、南通招华贰号新兴产业投资基金
合伙企业（有限合伙）、杭州众达源企业管理合伙企业（有限合伙）、济南动能嘉福
投资合伙企业（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）五家企业组成。
员工持股平台济南明瑞投资合伙企业（有限合伙）由44名福瑞达生物符合条件的重要技术人员和经营管理人员共同出资1656万元设立；员工持股平台济南伟达投资
合伙企业（有限合伙）由47名福瑞达生物符合条件的重要技术人员和经营管理人员共同出资1320万元设立。
上述联合购买体成员之间不存在关联关系、非一致行动人，联合购买体与公司也不存在关联关系。
四、标的公司基本情况
公司本次增资标的为福瑞达生物，具体情况详见公司于2021年9月24日披露的《鲁商健康产业发展股份有限公司关于全资下属公司山东福瑞达生物股份有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》（临2021-050）。
五、本次增资协议的主要内容
（一）增资和增资价款的确定
福瑞达生物通过山东产权交易中心公开挂牌引入战略投资者，战略投资者认购
1538万股，增资价款合计为73824万元，持股比例为16.9%；员工持股平台按照引进
战略投资者的价格协议认购62万股，增资额为2976万元，持股比例为0.68%。具体如下：
战略投资者及员工持股平台合计认购福瑞达生物新增注册资本人民币1600万元，其中：(1)广西腾讯创业投资有限公司认购福瑞达生物新增注册资本人民币7319667元（“腾讯新增注册资本”）；(2)南通招华贰号新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）认购福瑞达生物新增注册资本人民币2083333元（“南通招华新增注册资本”）；(3)杭州众达源企业管理合伙企业（有限合伙）认购福瑞达生物新增注册资
本人民币2083333元（“杭州众达源新增注册资本”）；(4)济南动能嘉福投资合伙企业（有限合伙）认购福瑞达生物新增注册资本人民币2916667元（“济南动能新增注册资本”）；(5)上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）认购福瑞
达生物新增注册资本人民币977000元（“上海众源新增注册资本”）；(6)济南明瑞投资合伙企业（有限合伙）认购福瑞达生物新增注册资本人民币345000元（“济南明瑞新增注册资本”）；(7)济南伟达投资合伙企业（有限合伙）认购福瑞达生物
新增注册资本人民币275000元（“济南伟达新增注册资本”）。
战略投资者和员工持股平台以合计人民币76800万元的价格认购新增注册资本，其中：(1)广西腾讯创业投资有限公司认购腾讯新增注册资本的价格为人民币
35134.4万元；(2)南通招华贰号新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）认购南通
招华新增注册资本的价格为人民币10000万元；(3)杭州众达源企业管理合伙企业（有限合伙）认购杭州众达源新增注册资本的价格为人民币10000万元；(4)济南动
能嘉福投资合伙企业（有限合伙）认购济南动能新增注册资本的价格为人民币14000万元；(5)上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）认购上海众源新增注册
资本的价格为人民币4689.6万元；(6)济南明瑞投资合伙企业（有限合伙）认购济南明瑞新增注册资本的价格为人民币1656万元；(7)济南伟达投资合伙企业（有限合伙）认购济南伟达新增注册资本的价格为人民币1320万元。
（二）增资价款的支付
战略投资者按照约定条件，于增资协议文件签署之日起5个工作日内将增资价款扣除保证金的剩余部分66441.6万元汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，已缴纳的项目保证金7382.4万元抵做增资价款；员工持股平台完成向福瑞达生物支付全部增资价款。福瑞达生物增资完成工商变更登记手续且约定条件满足5个工作日内，福瑞达生物和战略投资者通知山东产权交易中心将全部增资价款划转至福瑞达生物指定账户。
（三）增资完成后福瑞达生物股本及股东结构出资额出资出资序号出资人名称住所（人民币元）比例方式山东福瑞达医药山东省济南市高新区新
17128750078.34%净资产
集团有限公司泺大街888号鲁商健康产业发
2山东省博山经济开发区37125004.08%净资产
展股份有限公司北海市工业园区吉林路广西腾讯创业投
323号北海工业园区创新73196678.04%货币
资有限公司
创业基地1幢3楼A52室南通招华贰号新南通高新技术产业开发兴产业投资基金
4区新世纪大道266号江20833332.29%货币合伙企业（有限海智汇园A1-443
合伙）杭州众达源企业浙江省杭州市钱塘区白
5管理合伙企业杨街道4号大街17-6号220833332.29%货币（有限合伙）楼2025室
中国(山东)自由贸易试济南动能嘉福投验区济南片区经十路6资合伙企业（有29166673.21%货币
7000号汉峪金谷A4-5号限合伙）楼23层2304室上海众源二号私
中国(上海)自由贸易试募投资基金合伙
7验区临港新片区水芸路9770001.07%货币
企业（有限合
432号5012室
伙）济南明瑞投资合山东省济南市高新区新8伙企业（有限合3450000.38%货币泺大街888号307室
伙）济南伟达投资合山东省济南市高新区新9伙企业（有限合2750000.30%货币泺大街888号406室
伙）
合计--91000000100%--
（四）增资溢价
战略投资者、员工持股平台的增资溢价全部纳入福瑞达生物资本公积金。
（五）违约责任
任何一方违反增资有关协议约定，守约方均有权依约追究违约方的违约责任，要求违约方赔偿守约方因违约方违约使得守约方发生的所有损失、损害、费用和开支等，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公告费、差旅费、进场交易手续费和服务费。
（六）适用法律及争议解决
增资有关协议受中国法律管辖，并依中国法律解释。履行过程中发生争议的，争议管辖机构为中国国际经济贸易仲裁委员会，并根据提交争议时有效的该仲裁委员会仲裁规则在北京市进行仲裁。
六、本次增资事项的目的和对公司的影响
（一）本次增资事项的目的
1、为进一步优化资本结构，拓宽融资渠道，实现与投资者的产业资源协同，增
强化妆品业务竞争力，提升经营规模与效益，福瑞达生物综合考虑投资成本、投资风险及运营管理后，决定以增资方式公开征集战略投资者。此次引进战略投资者，能够为福瑞达生物的发展带来外部资源上的助力，促进福瑞达生物快速发展，有利于降低资产负债率和投资风险。
2、福瑞达生物在通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者增资扩股的同时，员工持股平台同步认购新增股份，能够充分调动和增强核心技术人员和管理人员的工作积极性和创造性，推进福瑞达生物可持续发展。
3、战略投资者及员工持股平台支付的增资价款全部或者部分均只可用于以下目
的：福瑞达生物及其核心子公司为其公司业务进行的研究开发活动及日常业务经营活动，或福瑞达生物股东大会或董事会批准的其他用途。
（二）对公司的影响
本次增资完成后，福瑞达生物由本公司全资下属公司变更为控股下属公司，公司合并财务报表范围不发生变更。增资完成后，将增加福瑞达生物流动资金，有利于降低资产负债率。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年12月11日