汉得信息:汉得信息2021年第二期股票期权激励计划（草案）之法律意见书

上海金茂凯德律师事务所
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上海汉得信息技术股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划（草案）
之法律意见书金茂凯德律师事务所上海淮海中路300号香港新世界大厦13层
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中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、张博文律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就汉得信息实行2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托，本所律师就本激励计
1划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和
国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了汉得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本激励计划的授权和
批准文件等，并就有关事项向汉得信息相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了汉得信息如下保证：汉得信息已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
2（正文）
一、公司实行股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限公司汉得信息系经中国证监会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835号）核准，首次公开发行不超过3000万股人民币普通股，并经深交所《关于上海汉得信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]38号）同意，于2011年2月1日在深交所挂牌上市。
根据国家企业信用信息公示系统载明，汉得信息的统一社会信用代码为
9131000074027295XF；注册资本为人民币 88401.693900 万元；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为上海市青浦区汇联路33号；法定代表人为陈迪清；经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；销售代理；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据汉得信息的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉得信息不存在根据法律、法规和规范性文件及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
3（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息不存在《管理办法》规定的下列不得实行股权激励的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，汉得信息为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，汉得信息具有实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容和合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据汉得信息于2021年12月7日召开的第四届董事会第三十一次（临时）会议形
成的《上海汉得信息技术股份有限公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议》，公司董事会审议通过了《激励计划（草案）》。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》主要内容包括本激励计划的“目的与原则”、“管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“拟授出的权益情况”、“激励对象
4名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“调整方法和程序”、
“股票期权的会计处理”、“激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时的处理”、“附则”等。
基于上述，本所认为，本激励计划对《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含全资子公司与控股子公司）
任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包含外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计155人，包括公司（含全资子公司与控股子公司）：
（1）董事、高级管理人员；（2）核心技术（业务）人员（包含外籍员工）。以上激励
5对象中，不包括汉得信息公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象需在本激励计划的有效期内于公司或全资子公司、控股子公司全职工作，且在本激励计划的有效期内与公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同或用工协议并领取薪酬。
3、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普
6通股股票。
3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为4950.00万份，约占截止2021年12月6日公司股本总额88405.6121万股的5.60%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司于2018年第一次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》、
2019年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》以及2021年第
一次临时股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
4、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划授占本激励计划公获授的股票期姓名国籍职务出权益数量的比告日股本总额比
权数量(万份)例例
黄益全中国董事、总经理1728.0034.91%1.95%
沈雁冰中国董事会秘书100.002.02%0.11%
TAKAKURA 日本 核心技术（业务） 30.00 0.61% 0.03%
MASAYUKI 人员
Ng Tik Sin 新加坡 核心技术（业务） 10.00 0.20% 0.01%人员
KUNIEDA 日本 核心技术（业务） 10.00 0.20% 0.01%
MAKOTO 人员
Qiuyu SHAO 荷兰 核心技术（业务） 8.00 0.16% 0.01%人员
YEH 中国台 核心技术（业务） 8.00 0.16% 0.01%
TIEN-NUNG 湾 人员
7Chen Haobo 美国 核心技术（业务） 8.00 0.16% 0.01%
Lawkence 人员
HITESH 印度 核心技术（业务） 6.00 0.12% 0.01%
KUMAR 人员
TAJUDIN 印尼 核心技术（业务） 6.00 0.12% 0.01%人员
Tan Hao-Wei 中国 核心技术（业务） 6.00 0.12% 0.01%台湾人员
Zhang Yu 美国 核心技术（业务） 5.00 0.10% 0.01%人员
核心技术（业务）人员
3025.0061.11%3.42%（共143人）
合计4950.00100.00%5.60%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本激励计划拟授予公司董事、总经理黄益全先生1728.00万份股票期权，约占截止2021年12月6日公司股本总额88405.6121万股的1.95%。根据《管理办法》的规定，
向黄益全先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司董事、总经理黄益全先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
基于上述，本所认为，本激励计划拟授出的权益形式、拟授出权益涉及的标的股票来源及种类、拟授出权益的数量、拟授出权益分配情况符合《管理办法》第九条、第十
二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
8本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
4、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
9（4）中国证监会及深交所规定的其它时间。
5、本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当40%日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
6、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
10本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第三十条和第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1、行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股7.77元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以7.77元的价格购买1股公司股票。
2、行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股7.48元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股7.77元。
基于上述，本所认为，本激励计划的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办
法》第九条、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予条件与行权条件
111、本激励计划的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象上一年度绩效考核合格。
12当上述条件（1）未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予股票期权；
当本激励计划的部分激励对象未满足上述条件（2）或（3）中的任一情况，公司不得向本激励计划的该等激励对象授予股票期权，但不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予股票期权。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
13·中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期以2020年的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于80%
第二个行权期以2020年的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于100%
第三个行权期以2020年的净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于120%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
14为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，以2020年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2022年至2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于80%、100%、120%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
基于上述，本所认为，本激励计划的授予条件与行权条件符合《管理办法》第十条、
第十一条的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积
15转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股汉得信息股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
16（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
17和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
基于上述，本所认为，本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条、第四十八条和第五十九条的规定。
（八）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
18在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的
“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年12月7日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：7.44元（2021年12月7日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）3、历史波动率：18.14%、22.00%、22.29%（分别采用深证综指对应期间的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权4950.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为4525.35万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2021年12月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则
2022年-2024年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元股票期权摊销成本2022年2023年2024年
4525.352175.381514.75835.22
19注：·上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权
权益工具数量的最佳估计相关；
·提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
·上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
·上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
基于上述，本所认为，本激励计划的会计处理符合《管理办法》第九条的规定。
（九）其他
1、公司已制定了《考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本激励计划的条件，
符合《管理办法》第九条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划已制定了详细的实施、授予、行权及
变更、终止的相关程序，符合《管理办法》第九条、第四十条、第五十条、第五十一条等的规定。
3、根据《激励计划（草案）》，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反
20上述法律、法规和规范性文件的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，汉得信息已履行了下列法定程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并
将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议。
2、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及摘要、《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》等与本激励计划相关议案；董事黄益全作为激励对象，其对上述议案回避表决。
3、2021年12月7日，公司独立董事出具《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见》（以下简称“《独立意见》”），一致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
4、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及摘要、《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》等与本激励计划相关议案，认为：列入本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件
21规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，公司需实施下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会
22对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所认为，汉得信息实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序，本激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本激励计划应履行的信息披露汉得信息应公告《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》、《上海汉得信息技术股份有限公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司第四届监事会第二十八次（临时）会议决议公告》、《独立意见》及《考核管理办法》等。
汉得信息应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
汉得信息应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
汉得信息应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。
此外，汉得信息还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本激励计划对汉得信息及全体股东利益的影响
23根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励机制，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包含外籍员工）之间的利益共享与约束机制；增强公司管理人员、核心技术（业务）人员对实现公
司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远持续发展更紧密地结合，防止人才流失，确保公司发展战略和经营目标的实现。
经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，汉得信息不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害汉得信息及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
六、本激励计划的回避表决
经本所律师核查，本激励计划确定的激励对象中，董事黄益全作为拟激励对象，其为存在关联关系的董事；公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议关于本激励计
划相关议案中，董事黄益全作为拟激励对象，其对上述议案回避表决。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
24综上所述，本所认为，公司董事会已依法对本激励计划作出决议，相关关联董事已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、结论性意见综上，本所认为：公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等有关法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；就本激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；本激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；公司已就本激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本激
励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规和规范性文件的情形。
（以下无正文）25（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2021
年第二期股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人李昌道经办律师张承宜张博文
2021年12月7日