澜起科技:中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司签署相关采购协议暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于澜起科技股份有限公司
签署相关采购协议暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司签署相关采购协议暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次关联交易基本情况
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，拟与 IntelCorporation 及其直接或间接控制的公司（以下简称“英特尔公司”或“关联人”）就采购原材料及研发工具等事项签署相关协议，提请董事会授权管理层在不超过8400万元人民币额度范围内签署相关的采购协议。
Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 及英特尔半导体（大连）有限公司合计持有公司股份超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，Intel Corporation 是间接持有公司 5%以上股份的法人，所以Intel Corporation 属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认定Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公司关联人。
本次交易构成日常关联交易，不构成重大资产重组。
1、公司于2020年11月24日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》，预计与英特尔公司2021年度累计发生不超过1亿元人民币的日常关联交易，并于2020年12月11日经2020年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2020-035）以及《澜起科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：12020-038）。
2、公司于2021年6月7日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》，该议案经公司2021年6月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。公司拟新增与英特尔公司2021年度日常关联交易金额4亿元人民币，即2021年度公司与英特尔公司日常关联交易额度由1亿元人民币增加至5亿元人民币。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于增加公司2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-016）、《澜起科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-020）。
3、公司于2021年8月9日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》，该议案经公司2021年8月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。公司拟新增与英特尔公司2021年度日常关联交易额度10亿元人民币，即2021年度公司与英特尔公司日常关联交易额度由5亿元人民币增加至15亿元人民币。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-025）、《澜起科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-031）。
自2021年1月1日至2021年11月30日，在上述日常关联交易额度预计范围内，公司累计发生的向关联人购买商品/接受劳务的关联交易金额为13.96亿元人民币（指该期间公司已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额），占该期间公司已下单采购总额的比例为63.17%。
在上述日常关联交易额度15亿元人民币之外，本次关联交易新增不超过
8400万元人民币额度，该新增金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值
1%，无需提交公司股东大会审议。因此，公司2021年日常关联交易额度合计为
15.84亿元人民币。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
2公司名称：Intel Corporation
董事长：Omar Ishrak
住所：美国特拉华州
成立日期：1968年主营业务：半导体产品制造和销售等
实际控制人：Intel Corporation 是美国上市公司，股权较为分散，无实际控制人。
根据 Intel Corporation 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 26 日，该公司总资产为1530.91亿美元，净资产为810.38亿美元；2020年营业收入为778.67亿美元，净利润为208.99亿美元。
（二）与上市公司的关联关系Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 及英特尔半导体（大连）有限公司合计持有公司股份超过5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，Intel Corporation 是间接持有公司 5%以上股份的法人，所以 Intel Corporation 属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认定 Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公司关联人。
（三）履约能力分析
英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易的定价情况公司本次关联交易主要为公司向英特尔公司采购原材料及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结合市场价格情况协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
该关联交易事项经董事会及监事会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
津逮 CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司的产品，符合公司业务发展的客观需要。
3（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮CPU业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对公司的影响
本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
（五）风险提示公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。
从采购原材料到制造产成品，再到交货给客户需要一定的周期。公司本次新增关联交易金额，是为了更好地应对已有及后续潜在客户订单的需求，津逮CPU业务2021年最终的销售金额与客户订单、原材料供应等多种因素有关，提醒投资者注意投资风险。
六、本次关联交易的审议程序
公司于2021年12月9日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，批准公司董事会授权管理层与英特尔公司在不超过8400万元人民币的额度范围内签署相关采购协议，关联董事Brent Alexander Young回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司本次日常关联交易，基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
4七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：上述签署相关采购协议暨关联交易事项已经公司
第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以
回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次新增8400万元人民币关联交易额度未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无须公司股东大会会议审议。上述签署相关采购协议暨关联交易事项审议程序合规。
公司本次签署相关采购协议暨关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。
综上，保荐机构同意上述澜起科技本次新增8400万元关联交易额度的事项。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司签署相关采购协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王建文鞠宏程中信证券股份有限公司
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