传音控股:传音控股关于2022年度日常关联交易额度预计的公告

证券代码：688036证券简称：传音控股公告编号：2021-035
深圳传音控股股份有限公司
关于2022年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·是否需要提交股东大会审议：否
·日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
2022年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为
10100.00万元人民币，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司及子公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
公司董事会审计委员会审议通过该议案，发表意见认为：公司及子公司预计
12022年度发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，且将遵循诚实信
用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依市场公允价格，协商定价进行交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次日常关联交易额度预计事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计2022本年年初至占同类本次预计占同类年度金额与关联交2021年10业务比关联人2022年度业务比2021年度实际
易类别月31日实例[注金额例发生金额差异
际发生金额1]较大的原因
ELIFE SYSTEMS关联方采购需LIMITED（坦桑尼 7600.00 0.21% 1528.45 0.04%求增加向关联亚）[注2]
人销售 HYPHENLINK
产品、 DEVELOPMENT
2000.000.05%343.260.01%/
商品 HKTZ LIMITED（香港）
小计9600.000.26%1871.710.05%/
YIWILL向关联
DEVELOPMENT 500.00 1.43% 188.81 0.54% /人提供
LIMITED（香港）服务
小计500.001.43%188.810.54%/
注：1、占同类业务比例计算基数为公司2020年度经审计同类营业收入。
2、E-GATEE (T) LIMITED（坦桑尼亚）已更名为 ELIFE SYSTEMS LIMITED（坦桑尼亚）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2021年截至
关联交2021年度预预计金额与实际发生金额关联人10月31日实易类别计金额差异较大的原因际发生金额向关联深圳易为控股有限
2200.001662.97/
人销售公司
产品、 ELIFE SYSTEMS
1500.001528.45/商品 LIMITED（坦桑尼
2亚）
HYPHENLINK
DEVELOPMENT
600.00343.26/
HKTZ LIMITED（香港）
小计4300.003534.68/
YIWILL向关联
DEVELOPMENT 500 188.81 /人提供
LIMITED（香港）服务
小计500188.81/
接受关 VANLLI
联人提 CONSTRUCTION 800.00 0.00 /
供的服 PLC（埃塞俄比亚）
务小计800.000.00/
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、ELIFE SYSTEMS LIMITED（坦桑尼亚）成立于 2017 年 3 月 22 日，董
事为 SANDHYA GARAPATI 、黄伟铭。注册资本 50 亿坦桑尼亚先令，住所为Region Dar Es Salaam District Ilala CBD Ward Mchafukoge Postal code 11105
Street NKRUMAH Road NKRUMAH Plot number 2035/155 Block number 155
House number 403 。主要经营业务为电子产品零售业务。主要股东为HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED。
2、HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED （香港）成立于 2017年 5 月 5 日，董事为欧伟哲、黄锦贤。注册资本 200 万美元；住所为 RM604 6/F.South Tower World Finance Centre Harbour City 17 Canton RD TST KLN HongKong。主要经营电子产品零售业务。主要股东为 HYPHENLINK INVESTMENTLIMITED。
3、YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港）成立于 2017 年 1 月 12 日，
董事为欧伟哲、黄锦贤。注册资本 635 万美元；住所为 RM604，6/F.，South TowerWorld Finance Centre Harbour City 17 Canton RD TST KLN Hong Kong。主要经营业务为投资业务。主要股东为深圳易为控股有限公司。
上述关联人2020年度的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润）如下：
单位：万元
3序号关联方名称币种总资产净资产营业收入净利润
ELIFE SYSTEMS
坦桑尼-13905.1 LIMITED（坦桑尼 883362.72 496730.37 2849977.10亚先令57
亚）
HYPHENLINK
DEVELOPMENT
2美元220.26195.1675.4710.42
HKTZ LIMITED（香港）
YIWILL
3 DEVELOPMENT 美元 2535.65 583.64 8.83 -5.71
LIMITED（香港）
（二）与上市公司的关联关系序号关联方与上市公司的关联关系认定ELIFE SYSTEMS LIMITED（坦桑尼 控股股东、实际控制人控制的其他企业（系亚）关联方深圳易为控股有限公司的下属企业）HYPHENLINK DEVELOPMENT 控股股东、实际控制人控制的其他企业（系HKTZ LIMITED （香港） 关联方深圳易为控股有限公司的下属企业）YIWILL DEVELOPMENT LIMITED 控股股东、实际控制人控制的其他企业（系（香港）关联方深圳易为控股有限公司的下属企业）
（三）履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司的日常关联交易主要为公司向关联方销售手机及配件等；交易价格遵
循公允定价原则，根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
4公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不
存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十一次
会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述公司2022年度日常关联交易额度预计事项。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的事前认可意见；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2022年度日常关
联交易额度预计的核查意见。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021年12月9日
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