杭氧股份:杭氧股份2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）法律意见书

浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
的法律意见书
浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
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浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1757号
致：杭州制氧机集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭氧股份”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州制氧机集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杭氧股份本次激励计划出具本法律意见书。
第一部分律师声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切
资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，不对会
计、审计等专业事项发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的而使用，未经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分正文
一、杭氧股份实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司1、经核查，公司系经浙江省人民政府上市领导小组浙上市[2002]84号《关于同意变更设立杭州杭氧股份有限公司的批复》、浙江省财政厅浙财国资字
[2002]196号《关于杭州杭氧股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，由杭州杭氧科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2002年12月18日领取了股份公司营业执照。
2、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州杭氧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]649号）核准，公司于2010年5-6月向社会公开发行人民币普通股（A股）7100万股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于杭州杭氧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]190号）同意，公司首次公开发行的股票于2010年6月10日在深交所上市交易，证券简称“杭氧股份”，证券代码002430。
3、公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000725884202P的《营业执照》，注册资本为96460.3777万元，类型为
其他股份有限公司（上市），住所为浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号，营业期限为2002年12月18日至长期，经营范围为压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许可证》），通用机械、化工设备的设计、制造、安装、修理、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），培训服务，自有房屋租赁，设备租赁，危险化学品经营（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据《章程》、公司发布的相关公告、公司《2020年年度报告》、天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕1668号《审计报告》和天
健审〔2021〕3566号《关于杭州制氧机集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭氧股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭氧股份为依法设立且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性2021年11月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励
计划有关的议案。本所根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查，并出具了TCYJS2021H1684号
4浙江天册律师事务所法律意见书《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》，认为《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
2021年12月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划授予限制性股票的业绩条件、授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标、考核指标的科学性和合理性说明进行了变更，其他内容与《激励计划（草案）》保持一致。
综上所述，本所律师认为，杭氧股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，杭氧股份已履行下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟订《激励计划（草案）》及其摘要，
并提交公司董事会进行审议。
2、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，在关联董事回
避表决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表独立意见，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
3、2021年11月30日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案并
5浙江天册律师事务所法律意见书发表意见。
4、公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要，并提交公司董事会进行审议。
5、2021年12月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。
公司独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》发表
独立意见，认为：公司实施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
6、2021年12月9日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，认为本次激励计划的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，杭氧股份实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、本次激励计划需经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
2、公司在股东大会召开前将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股
东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会审议本次激励计划。独立董事就本次激励计划向所有股东
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征集委托投票权。本次激励计划须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《章程》的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》及其他有关法律、法规、规范性
文件和《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，涉及的激励对象不超过
688人，具体包括董事、高级管理人员、其他核心管理人员及业务技术骨干，不
包括公司现任独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。预留部分授予对象为公司新引进的人才、岗位晋升人员及其他公司董事会认为需要激励的核心骨干。
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司提供的资料、公司的承诺并经本所
律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案修订稿）》，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露（一）根据公司的确认，在第七届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其相关议案后，公司将按照规定及时公告第七届董事会第十八次会议决议、第七届监事会第十八次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要及其他与本次激励计划相关的文件。
（二）综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭氧股份已履
行了现阶段所应履行的信息披露义务。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的相关规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书第二条本次激励计划内容的合法合规性所述，杭氧股
份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
（二）根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的为进一步完
善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续回报；调动核心人才的积极性，吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术、业务人员，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
（三）公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为：公司实施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
（四）根据公司第七届监事会第十七次会议决议，公司监事会认为：公司激
励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规
范性文件和《章程》的有关规定。本次激励计划的实施将进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司第七届监事会第十八次会议决议，公司监事会认为：本次激励计划的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2021年12月9日召开的第七届董事会第十八次会议中，拟作为激励对象的关联董事毛绍融、郑伟、莫兆洋、
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韩一松已就本次激励计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭氧股份具备《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；杭氧股份为实施本次激励计划而
制定的《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》的有关规定；杭氧股份已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；本次
激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；杭氧股份没有为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，并经公司股东大会审议通过本次激励计划后，杭氧股份可实施本次激励计划。
本法律意见书出具日期为2021年12月9日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
10浙江天册律师事务所法律意见书（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》[编号：TCYJS2021H1757]的签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：谭敏
签署：
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