佳讯飞鸿:关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告

证券代码：300213证券简称：佳讯飞鸿公告编号：2021-074
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“佳讯飞鸿”）于2021年12月10日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
具体情况公告如下：
一、募集资金投资项目的概述
1、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368号）核准，2016年10月21日，佳讯飞鸿非公开发行 26316731 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 25.70元/股，募集资金总额为676339986.70元，扣除发行费用17756316.73元（含税）后，募集资金净额为658583669.97元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年10月24日对本次发行资金到账情况进行了审验，并出具了“众环验字[2016]第020054号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
根据非公开发行预案，在扣除发行费用后公司将投向以下项目：
序号项目名称募集资金拟投入额（万元）
1 基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目 45858.37
2补充流动资金20000.00
合计65858.372、募集资金的延期、变更情况2017年10月26日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，结合项目实际开展情况，公司将非公开发行募投项目“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建设完成时间由 2018 年 6 月延期至
2019年6月。
2018年3月30日公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会
议分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，根据现有募投项目实际情况，公司将原计划用于基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目的 9800万元资金用途进行调整，将其中的2800万元募集资金用于北京六捷科技有限公司的铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目，其余 7000 万元募集资金用于佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司研发项目，其中包括飞鸿云计算平台、物联网平台+网关和智慧调度通信及应用分析开放平台。
募集资金调整变更后的投资计划如下表：
拟投资募集资金金额项目名称（万元）
基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目 36058.37
铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目 2800.00
飞鸿云计算平台项目2650.00
物联网平台+网关项目2300.00
智慧调度通信及应用分析开放平台2050.00
合计45858.37
2019年6月28日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九
次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，公司将非公开发行募投项目“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建设延期至 2021 年 6 月完成。
2020年10月28日公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会
议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着股东利益最大化的原则，同意将“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”剩余募集资金中的
15000.00万元变更为永久性补充公司流动资金。
募集资金调整变更后的投资计划如下表：
拟投资募集资金金额项目名称（万元）
基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目 21058.37
铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目 2800.00
飞鸿云计算平台项目2650.00
物联网平台+网关项目2300.00
智慧调度通信及应用分析开放平台2050.00
合计30858.37
2021年5月14日公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议
分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据现有募投项目实际情况，公司将“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”终止并变更为“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”。
募集资金调整变更后的投资计划如下表：
拟投资募集资金金额项目名称（万元）
铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目 2800.00
飞鸿云计算平台项目2650.00
物联网平台+网关项目2300.00
智慧调度通信及应用分析开放平台2050.00
设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产
12210.55
业化项目
合计22010.55
二、本次部分募投项目增加实施主体情况
根据公司实际情况和未来发展规划，为进一步优化资源配置，提高经营管理效率，加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，拟新增全资子公司佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司（以下简称“智能研究院”）作为募
投项目“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目。具体情况如下：募投项目实施主体（变更前）实施主体（变更后）设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产 公司 公司、智能研究院业化项目
本次增加募集资金实施主体，不改变募集资金的用途及实施方式，也不改变募集资金投向。
公司于2021年12月10日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，公司将为本次新增募投项目实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理。董事会同意授权公司管理层与新增募投项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的银行签订四方监管协议及办理其他相关事项。
本次新增实施主体智能研究院的基本情况如下：
公司名称佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00FYN83M
类型有限责任公司(法人独资)注册地址北京市海淀区锦带路88号院1号楼3层法定代表人林菁注册资本5000万人民币
成立日期2017-07-07工程和技术研究与试验发展；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；基础软件服务；
销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、经营范围代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、本次新增募集资金投资项目实施主体对公司的影响本次新增智能研究院为“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体，不改变募集资金的用途及实施方式，也不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次新增募投项目实施主体，将有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及公司制定的《募集资金使用管理办法》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）履行的审议程序情况
公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了
《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司智能研究院为募集资金投资项目“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项无需提交股东大会审议批准。
（二）独立董事的意见公司本次增加募投项目实施主体是经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势
做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，提高募集资金使用效率。符合公司实际情况和发展规划，未改变项目内容、投资总额，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。本次事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体。
（三）监事会意见
公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项，未改变募集资金的投资方向和项目内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次增加部分募集资金投资项目实施主体审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：上市公司部分募集资金投资项目增加实施主体事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。上市公司本次增加全资子公司智能研究院为募集资金投资项目“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体，未改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向或故意损害股东利益的情形。保荐机构对本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。
五、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
2021年12月10日