*ST广珠:西部证券关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的专项核查意见

西部证券股份有限公司
关于
广东明珠集团股份有限公司
本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定的专项核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东明珠集团股份
有限公司（以下简称“上市公司”）拟向兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的
广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%股权，并以其他应收上市公司实际控制人之一张坚力及其控制的关联方债权购买广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并出具核查意见。
一、上市公司在本次交易前一会计年度不存在业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形
上市公司最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元项目2020年度2019年度
营业收入56827.97118610.55
营业利润68446.8279992.99
净利润49866.6660081.45
归属于母公司股东的净利润33375.4437100.39项目2020年12月31日2019年12月31日
总资产814006.68778854.89
总负债109101.41116022.37
归属于母公司股东权益636002.92600041.38
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为华兴审字
[2021]21003090015号审计报告，上市公司2019年、2020年归属于母公司股东的净利润分别为37100.39万元、33375.44万元，净利润下降幅度为10.04%上市公司在本次交易前一会计年度不存在业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形。
二、上市公司在本次重组中不存在拟置出资产超过现有资产50%的情况本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。资产出售部分为上市公司拟向兴宁市城市投资发展有限公司出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%的股权。
上市公司与城运公司2020年资产情况如下：
单位：万元项目上市公司城运公司2020年度
总资产814006.68382049.1546.93%
在本次交易方案中，拟置出资产占上市公司总资产的比例为46.93%，不存在拟置出资产超过现有资产50%的情况。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次交易前一会计年度不存在业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形，在本次重组中亦不存在拟置出资产超过现有资产50%的情况。
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