新开源:关于对《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》的回复公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2021-149
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于对《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新开源”）于2021年12月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的
《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》创业板关注函〔2021〕
第503号（以下简称“关注函”）。公司就所提问题逐项进行了认真核查，现回
复如下：
一、请结合原董事长、实际控制人之一王坚强的履职情况，王东虎曾任公
司董事、总经理时的履职情况，董事张军政的履职情况，说明补选王东虎为非独立董事、选举张军政为董事长、调整部分董事工作职务已履行的内部决策程序，出席董事投赞成票或反对票的原因及具体依据，相关信息披露是否真实、准确、完整，本次董事会的提议程序、审议程序是否合规。
回复：
1、王坚强、王东虎及张军政的履职情况
王坚强先生2003年起担任公司董事，主要负责销售工作，2008年起负责销售及技术工作，2010年公司上市后担任第一届、第二届、第三届董事会董事、副董事长职务，2017年后主要负责精细化工板块生产经营管理工作，2019年9月公司董事会换届后担任董事长职务，并兼任董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务。
王东虎先生2003年起任公司董事，负责生产经营等全面工作，2006年起任公司总经理，负责规范公司财务工作筹划 IPO，在公司推行 5S 管理、看板管理等精细化管理工作，2010年公司上市后任公司第一届、第二届、第三届董事会董事兼总经理，2019年9月董事会换届后不再任职。张军政先生2005年起加入公司，入职后在销售部工作，2009年起担任公司董事会秘书，负责筹划、实施公司 IPO 等工作，2010 年上市后担任副总经理兼董事会秘书职务，参与企业生产经营管理工作，2018年3月担任公司副总经理，负责公司上海松江基地项目审批、基础设施建设等工作，2019年9月换届后担任董事、总经理职务，同时兼任战略委会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员职务，并负责公司医疗板块全面工作，2021年12月担任公司董事长。
2、本次董事会的提名程序、审议程序及决策程序的说明
（1）提名程序
事由：2021年11月24日，公司董事会办公室收到公司持股3.54%股东杨海江先生提名补选王东虎为公司非独立董事的提案，当日与原董事长王坚强沟通后，
11月26日发出召开第四届董事会第三十六次会议的通知。
提案人资格及提案程序符合现行《公司章程》第八十三条，《董事会议事规
则》第四十三条、第四十四条等的相关规定的。
（2）决策及审议程序
事由：2021年11月28日晚间举行了董事会预沟通会议，经全体董事讨论同意后对部分议案做了调整；12月1日，经张军政等三分之一以上的董事提议增加了关于回购公司部分股份及调整董事会部分董事分工的议案，经过半数董事同意，董事会办公室于当晚发出了变更后的会议通知；12月3日上午以现场加通讯方式召开第四届董事会第三十六次会议，其中康熙雄董事因工作原因，以书面形式委托吴德军董事代为出席会议并表决，会议由时任董事长王坚强主持，逐项表决了所有议案，董事会办公室于当晚发布了会议决议公告。
上述会议的决策及审议程序符合公司现行《董事会议事规则》第三十七条、
四十五条中关于提案提交、变更、增加及审议等的相关规定。
3、出席本次董事会董事投票情况及依据
公司于2021年12月3日上午以现场加通讯的方式召开公司第四届董事会第
三十六次会议，该次会议通知已于2021年11月26日以电子邮件形式发出。应出席董事8名，实际出席董事8名，其中康熙雄董事因工作原因，以书面形式委托吴德军董事代为出席会议并表决，会议由时任董事长王坚强先生主持。
审议通过了《关于补选王东虎先生为第四届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会部分董事工作职务调整的议案》等议案，上述议案分别以同意票7票；
反对票1票；弃权票0票通过。王坚强先生分别投出反对票。
关于补选董事议案，王坚强董事反对理由及依据如下：
（1）王东虎先生持有的8.92%股份，已经提名了张军政为董事，从董事会
设置6个非独立董事的比例来说，不适合再推荐第二名董事。杨海江先生以3.54%的部分比例，在推荐杨洪波为董事后，也不适合再推荐第二名董事。
（2）王东虎先生在上届董事会任董事、总经理期间，对方华生关联方非经
营性资金占用约9500万部分负有责任，被交易所通报批评，增选其为董事是不合适的。
（3）王东虎先生年龄偏大，身体状况也不处于良好状态，不适合担任公司董事的职责。
其他董事认为：王东虎担任公司董事、总经理职务多年，对公司生产经营情况比较熟悉，对重要岗位生产、技术、管理、人员等情况了解，具有较丰富的管理经验，对企业怀有感情，可以胜任董事职务。
关于董事会部分董事工作职务调整的议案，王坚强董事反对理由及依据如下：
（1）目前新开源非独立董事内，没有人比王坚强先生更加胜任董事长一职。
（2）张军政先生的管理能力、专业知识技能在占公司80%业务比重的精细
化工高分子材料业务方面比较欠缺，属于外行领导内行。
（3）如果张军政先生成为公司法人代表，作为生产安全、经营安全、环保
安全的直接责任人，从目前工厂多个甲类危化品生产装置、储存装置和重大危险源装置情况，以及数量达到万吨级生产水平的实际情况，其本人相关的安全生产知识和指挥运作能力不足。
其他董事认为：董事长行使法定代表人的职权，负责股东大会和召集、主持董事会，督促、检查董事会决议的执行等董事会赋予的其他职权。并不需要过多介入具体生产经营。王坚强董事坚持的 PVP 上游产业发展方向偏离了公司双平台发展的目标，及时调整有助于公司快速扩大 PVP 产能，适应不断增长的市场需求。
综上述，公司本次董事会相关信息披露真实、准确、完整，提名程序、决策程序及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，具有合规性。二、请结合你公司目前股权结构、三会运作、经营管理决策安排等情况，
说明你公司主要股东、董事会成员之间是否存在纠纷，本次董事会人员变动对公司治理、控制权稳定性是否产生不利影响，相关情况是否对你公司经营管理产生重大影响，并充分提示相关风险。
回复：
1、公司目前股权结构、三会运作、经营管理决策安排相关情况
（1）股权结构
截止12月3日公司前十大股东情况：
占公司总股份比
序号股东名称持有数量（股）例（%）
1王东虎306634818.92
2华融天泽投资有限公司237371676.91
3王坚强209501776.10
芜湖长城国隆投资管理有限公4司－芜湖长谦投资中心（有限合180007915.24伙）
5杨海江121511743.54
6方华生116000003.38
7赵天99394272.89
8任大龙72431632.11
上海周济同历资产管理有限公
9司－天津同历并赢二号企业管58143961.69
理咨询中心（有限合伙）
10李战杰31062440.90
前十大股东中王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生为公司实际控制人，三人合计持股63764832股，占公司总股本比例18.56%，
（2）三会运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长
2名，董事会对股东大会负责，行使召集股东大会会议，并向股东大会报告工作
等职权；同时，公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会行使检查公司财务、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等相关职权，保证监事会合法合规运行。
公司股东大会决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、对公司增加或者减少注册资本作出决议等相关职权，保证股东大会有效运行。
（3）公司经营管理决策情况
公司经营管理团队设总经理一名，副总经理六名，财务总监一名，由董事会聘任，对其负责，紧密围绕公司董事会制定的年度计划或阶段性经营目标，各司其职，切实履行职责。
公司已建立有效的内部控制制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，本次人员调整主要在于董事会成员对公司未来的发展方向、及在建项目扩张产能轻
重缓急上的分歧，利益目标一致，不存在个人纠纷。从公司双平台发展战略目标来看，有利于抓住市场机遇快速推进焦作中站区 PVP 项目建设，维护广大股东及投资者利益。
2、风险提示
控股股东、实际控制人王东虎先生、杨海江先生、王坚强先生签署有一致行
动人协议，协议期限至2021年12月20日，协议到期后，王东虎先生暂为公司
第一大股东，持股比例为8.92%，与第二大股东持股比例差距较小。若一致行动
协议到期不能续签或采取其他稳定控制权的安排，公司会存在控制权稳定风险。
特此提醒投资者注意投资风险！
特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2021年12月10日