澜起科技:中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司使用超募资金投资建设项目的核查意见

中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司
使用超募资金投资建设项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为澜起科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对澜起科技使用超募资金投资建设项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11298.1389万股股份。本次发行每股价格为人民币24.80元，募集资金总额为人民币2801938447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2746558074.15元，上述资金已全部到位，并经会计师事务所出具《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
单位：人民币万元序项目名称总投资额使用募集资金投入金额号
1新一代内存接口芯片研发及产业化项目101785.00101785.00
2 津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目 74520.16 74520.16
3人工智能芯片研发项目53713.9053713.90
合计:230019.06230019.06
2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款
1用于募投项目的议案》，同意增加公司作为募投项目实施主体，与公司全资子公
司澜起电子科技（上海）有限公司（以下简称“澜起电子上海”）共同实施人工
智能芯片研发项目。除上述增加募投项目实施主体事项外，公司募集资金投资项目未发生变化。
2020年8月14日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》。新一代内存接口芯片研发及产业化项目增加公司全资子公司昆山澜起半导体有限公司（以下简称“昆山澜起半导体”）和澜起电子
上海为联合实施主体。津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目增加澜起电子上海为联合实施主体，同时考虑到本项目研发场地租赁无法满足长期稳定发展的研发实际需要，拟将募集资金中部分工程建设费用和铺底流动资金等用于购置自用研发物业。
2020年11月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》。根据津
逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目的实际运行情况及未来投入展望，拟对该募投项目内部结构进行调整。本次调整主要为根据项目实际运行情况做出的细节调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，未改变募集资金投资总金额，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途。
截至2021年11月30日，公司超募资金三方存管账户余额为477513647.77元，含超募资金446367474.15元及利息31146173.62元。
三、关于使用超募资金投资建设新项目的计划
（一）项目概况
本项目拟研发 PCIe 5.0 重定时器芯片（以下简称“PCIe 5.0 Retimer 芯片”）并实现产业化，然后进一步研发 PCIe 6.0 重定时器芯片（以下简称“PCIe 6.0Retimer 芯片”）。本项目研发的芯片采用先进的模拟和数字信号调理技术，可以补偿信道损耗并消除各种抖动的影响，提升 PCIe 信号的完整性并增加信号的有效传输距离。其中，PCIe 5.0 Retimer 芯片符合 PCIe 5.0 和 CXL 2.0 协议规范，具备双向 16 路高速通道，每通道传输速率达 32GT/s，并可根据系统需求实现
2PCIe/CXL 双模工作；PCIe 6.0 Retimer 芯片是在 PCIe 5.0 Retimer 芯片基础上的
迭代升级，每通道传输速率进一步提升至 64GT/s，支持 PCIe/CXL 双模工作，并符合制定中的 PCIe 6.0 及 CXL3.0 协议规范。
本项目总投资金额预计为51951万元，拟使用超募资金投入47751万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹资金投入。
（二）项目基本情况：
1、项目名称：新一代PCIe重定时器芯片研发及产业化项目
2、项目实施主体：公司、公司全资子公司澜起电子科技（上海）有限公司
和蒙西庐实业发展（上海）有限公司
（1）澜起科技公司名称澜起科技股份有限公司法定代表人杨崇和
注册资本113103.0341万元成立日期2004年5月27日注册地址上海市徐汇区漕宝路181号1幢15层
经营范围集成电路、线宽0.25微米及以下大规模集成电路、软件产品、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件）的设计、开发、批发、进
出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构公司最近一期前10大股东情况详见公司2021年第三季度报告
（2）澜起电子科技（上海）有限公司（“澜起电子上海”）
公司名称澜起电子科技（上海）有限公司法定代表人杨崇和注册资本35000万元成立日期2018年4月18日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
3经营范围从事电子科技专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，集成电路、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、电子产品的设计、销售，从事货物进出口及技术的进出口业务，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构公司直接持有其49%的股权，间接持有其51%的股权，合计持有其
100%的股权
（3）蒙西庐实业发展（上海）有限公司（“蒙西庐”）
公司名称蒙西庐实业发展（上海）有限公司法定代表人杨崇和注册资本20000万元成立日期2020年12月10日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围一般项目：会议及展览服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场
营销策划；停车场服务；非居住房地产租赁；从事信息科技、计算机科
技、数据科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（除核电站建设、经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构公司间接持有其100%的股权
3、实施方式
本项目拟由公司、澜起电子上海以及蒙西庐三家公司为实施主体，其中上市公司将通过以部分超募资金向澜起电子上海以及蒙西庐提供无息借款的方式来实施该项目。公司拟从超募资金专户划转12000万元至公司募集资金专用账户，划转借款至澜起电子上海及蒙西庐的募集资金专用账户，分别为25951万元及
9800万元。
4、项目建设地点：上海自由贸易试验区临港新片区 PDC1-0401 单元 K15-01地块，蒙西庐已于2021年9月签署相关国有建设用地使用权出让合同，目前正在办理土地使用权证。基于公司长期发展规划，公司拟在上海自由贸易试验区临
4港新片区建立公司临港研发中心，其中研发中心的部分场所将用于实施本项目。
本项目建筑面积约为八千平方米（包括研发办公场地、运营及配套场地、会议室及研发测试实验室）。在项目场地建成之前，本项目研发工作将在实施主体原有办公地开展。
本项目建成后将用于公司主营业务，不涉及对外出租，不涉及开展新业务。
5、项目投资构成：本项目计划投资总额为51951万元，拟使用超募资金投
入47751万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹资金投入。项目投资构成具体如下：
单位：万元序号项目总投资金额募集资金投入金额募集资金投入占比
1工程建设费用155751137523.82%
1.1土建费及装修费12000980020.52%
1.2设备费357515753.30%
注
2研发费用1243762437651.05%
3铺底流动资金120001200025.13%
合计5195147751100.00%
注1：研发费用包括研发人员薪酬、工程开发费用、工具及许可证费等。
6、项目建设周期：本项目建设周期为36个月，最终以实际开展情况为准。
（三）项目投资的必要性和可行性分析
1、项目投资的必要性
（1）PCIe 互连技术发展迅速，未来应用市场广阔
2017 年以来，PCIe 互连技术演进显著加速。PCIe 标准化组织 PCI-SIG 表示：
PCIe 标准化的目标是传输速率两年翻倍。PCIe 协议由 PCIe 3.0 发展为 PCIe 4.0，传输速率已从 8GT/s 提升到 16GT/s，到 PCIe 5.0、PCIe 6.0，传输速率将可能进一步提升到 32GT/s、64GT/s。
未来随着 PCIe 协议传输速率的快速提升，PCIe 将成为一项重要的互连技术，以满足云计算、人工智能等领域高速增长的应用需求。具体来说，主要需求来自于：1、云计算的持续蓬勃发展及 NVMe SSD 快速部署，云计算客户的服务器和
5网络设备采购量已经超过传统企业用户；2、AI 和大数据分析获得广泛应用，异
构计算架构发展迅猛，急需高带宽和低延时互连技术；3、数据中心的网络带宽持续增长，200G/400G 开始规模部署，800G 的标准化和导入已在路上，对 CPU和网卡间的带宽需求与日俱增；4、资源池化的需求呼声日益高涨，希望以搭积木的方式综合规划、部署计算，存储，加速器和内存子系统。
（2）PCIe 传输速率持续翻倍，亟需 Retimer 芯片解决信号衰减等问题
数据传输速率翻倍的同时带来了突出的信号衰减问题，给系统链路设计带来了严峻挑战，尤其是在越来越常见的多连接器拓扑结构中，必须寻求合适的链路扩展方案，补偿链路损耗并消除各种抖动源的不利影响。
Retimer 技术主要解决数据中心服务器在数据高速、远距离传输时，信号时序不齐、损耗大、完整性差等问题。而随着 PCIe 传输速率持续翻倍，对此类技术的需求呈“刚性化”趋势，有研究预测，到 PCIe 5.0 时代，Retimer 芯片有可能成为服务器系统上的标配。
（3）PCIe Retimer 芯片已成为行业主流解决方案，实施本项目有助于提升公司核心竞争力
相比于市场其他技术解决方案，Retimer 芯片凭借着更高的性能、更好的标准化和生态系统支持，已成为 PCIe 链路扩展的主流解决方案，相关的合规性测试日趋完善，可以很好地支持开放系统互连，确保有效支持各种后续外设的推出。
同时，根据系统配置，Retimer 芯片可以灵活地工作在 PCIe 或 CXL 模式，并提供超低延时工作模式，有效满足未来资源池化及异构加速等应用场景的需求。
公司研发 PCIe 5.0/6.0 Retimer 芯片，有利于布局未来重要的潜在市场，提高公司技术创新能力，进一步提升公司的核心竞争力。
（4）本项目符合公司战略布局方向，有助于保障公司研发项目顺利实施
互连技术是当今云计算和数据中心最关键、发展最快的技术之一，它与计算和存储三足鼎立，是支撑互联网运行的硬件基础。PCIe Retimer 芯片是公司在互连类芯片布局的一款重要产品，公司是现阶段全球可量产 PCIe 4.0 Retimer 芯片的三家厂商中唯一一家中国公司。因此，持续对该芯片进行升级迭代，并加大对PCIe 5.0/6.0 Retimer 芯片的研发投入，符合公司的战略发展方向。通过本项目的实施，可以更好地满足公司研发 PCIe 5.0/6.0 Retimer 芯片的物理空间、基础设
6备、研发测试环境等客观研发需求，有效提高研发团队的工作效率，同时临港新
片区具备集成电路产业聚集的区位优势，有利于保障公司研发项目的顺利实施。
2、项目投资的可行性
（1）已成功量产 PCIe 4.0 Retimer 芯片，具备坚实的技术基础
公司自创立以来，持续专注于技术研发和产品创新。公司具备自有的集成电路设计平台，包括数字信号处理技术、内存管理与数据缓冲技术、模拟电路设计技术、高速逻辑与接口电路设计技术以及低功耗设计技术，方案集成度高，可有效提高系统能效和产品性能。公司研发的PCIe 4.0 Retimer芯片已成功实现量产，该系列 Retimer 芯片符合 PCIe 4.0 基本规范，支持业界主流封装，功耗和传输延时等关键性能指标达到国际先进水平，并已与 CPU、网卡、固态硬盘、GPU 和PCIe 交换芯片等进行了广泛的互操作测试。公司在此基础上进一步研发 PCIe 5.0/6.0Retimer 芯片，具有相关的技术储备和研发能力。
（2）具有丰富的人才储备
公司核心团队多毕业于国内外著名高校，在技术研发、市场销售、工程管理等领域均有着丰富的阅历和实战经验。公司自成立以来就十分注重人才的培养和创新，目前已培养了数百名在高速、低功耗和数模混合电路设计领域的专业技术人才，公司员工中约70%为研发技术人员，且研发技术人员中61%以上拥有硕士及以上学位，为公司持续的产品创新提供了重要的人才基础。公司自开始研发PCIe 4.0 Retimer 芯片以来，已组建了相当规模的专业研发团队，可以为推进本项目的研发提供人才保障。
（3）行业生态优势显著
公司深耕于服务器芯片市场，与全球主流的处理器供应商、服务器厂商、内存模组厂商及软件系统提供商，建立了长期稳定的合作关系。公司在芯片设计技术上长期积累，并深度参与行业标准制定。通过与行业生态系统内主要企业的协同、分工、合作，公司深度优化整合行业生态系统内市场资源和技术资源，具备显著的行业生态优势。PCIe Retimer 芯片是服务器 CPU 与高速外设之间连接芯片，公司在服务器行业的生态优势将助力本项目的研发及产业化后的市场推广。
3、项目与公司现有业务的关系及对公司的影响
本项目拟研发的产品是在公司现有 PCIe Retimer 4.0 芯片基础上进行的迭代
7与更新。公司研发的 PCIe 4.0 Retimer 芯片已于 2020 年 9 月成功实现量产，作为
在互连类芯片领域布局的一款重要产品，公司计划加大投入 PCIe Retimer 芯片下一代产品的持续升级，拓展公司产品线，扩张公司主营业务规模，进而提升企业核心竞争力和市场占有率，以满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，增强公司市场竞争力。
4、主要风险分析
公司使用超募资金投资建设新项目是基于当前市场需求、技术发展趋势的判
断等综合因素做出的。项目实施过程中可能存在研发风险、项目效益不达预期的风险等不确定性因素。
研发风险：本项目涉及新技术的研发，存在研发结果不及预期的风险等。
项目效益不达预期的风险：如果研发及市场拓展不及预期，可能造成项目效益不达预期的风险；新增研发费用、折旧及摊销也可能导致公司净资产收益率出
现阶段性下降的风险。同时，本项目的土地使用权证尚在办理中，项目建设尚需办理项目规划、施工许可等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
5、保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的超募资金（含利息），并与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三/四方监管协议，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、公司内部决策程序情况公司于2021年12月9日召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
8（一）独立董事意见公司独立董事认为：公司此次使用超募资金投资建设项目事项，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规以
及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，公司独立董事同意本次使用超募资金投资建设项目事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司此次使用超募资金投资建设项目事项，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。
综上，公司监事会同意本次使用超募资金投资建设项目事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会
议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资建设项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超
募资金投资建设新项目，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司本次使用超募资金投资建设项目事项。
（以下无正文）
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