冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
因公开招标形成关联交易事项的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“公司”）2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，独立财务顾问对冀东水泥因公开招标形成关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
冀东水泥于2021年6月25日召开第九届董事会第五次会议，同意公司间接控股子公司冀东水泥磐石有限责任公司（以下简称磐石公司）通过产能置换（磐石公司 2500t/d 水泥熟料生产线等量置换退出、四平金隅水泥有限公司 2500t/d水泥熟料生产线减量置换退出）在磐石市牛心镇建设一条 4500t/d 新型干法熟料
水泥生产线同时配套建设矿山工程，项目总投资141801.96万元。
磐石公司委托河北盛文招标代理有限公司于2021年9月1日在吉林省公共资源交易公共服务平台（http://www.jl.gov.cn/ggzy/gcjs/）发布了《冀东水泥磐石有限责任公司日产4500吨水泥熟料生产线项目成套设备供货招标公告》；委托磐石市建业工程招标有限公司于2021年9月7日在吉林省公共资源交易公共服务平台（http://www.jl.gov.cn/ggzy/gcjs/）发布了《冀东水泥磐石有限责任公司日产4500吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程一标段招标公告》和《冀东水泥磐石有限责任公司日产4500吨水泥熟料生产线建筑安装工程二标段招标公告》。
1河北盛文招标代理有限公司及磐石市建业工程招标有限公司作为招标代理机构对各自承办的标段进行公开招标。磐石公司于2021年9月28日收到《中标通知书》，唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称冀东装备）以38918万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日产4500吨水泥熟料生产线项目成套设备供货”；于 2021 年 10 月 13 日收到编号分别为“20210906G0276”和
“20210906G0275”的《吉林市建设工程中标通知书（工程）》，唐山冀东发展燕东建设有限公司（以下简称燕东建设）以20500万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日常4500吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程一标段”、唐山盾石建筑工程有限责任公司（以下简称盾石建筑）以32902万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日常4500吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程二标段”。
盾石建筑为冀东装备的全资子公司、冀东装备和燕东建设均为公司控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）的间接控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定，本次交易构成关联交易。
本次交易金额合计为92320万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的5.21%。由于本次关联交易因公开招标而形成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条的规定，公司已就本次因公开招标形成的关联交易事项向深圳证券交易所申请，豁免履行董事会审议等相关决策程序。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：唐山冀东装备工程股份有限公司
统一社会信用代码：9113020070071264XQ
法定代表人：焦留军
注册资本：22700万人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：唐山曹妃甸区装备制造产业园区
2经营范围：资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配
件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口
业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务；机电设备
研发、设计、安装、维修及技术咨询；计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务；工程项目技术咨询与工程建设项目管理；土建安装工程施工；电气设备销售；矿山工程施工；冶金机械设备制造;装卸搬运服务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）；货物及技术的进出口业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、主要股东：冀东发展集团有限责任公司（以下简称冀东集团）直接持有
30%股份，为其控股股东。
2、实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主要财务数据：截至2020年12月31日，冀东装备总资产248756.03万元，归属于股东的净资产34520.40万元，2020年度实现营业收入
265222.73万元，归属于股东的净利润为448.07万元（经审计）。
截至2021年9月30日，冀东装备总资产199814.06万元，归属于股东的净资产37933.32万元，2021年1-9月实现营业收入279505.69万元，归属于股东的净利润为2282.37万元（未经审计）。
4、与公司的关联关系：冀东装备为公司控股股东金隅集团间接控股的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，冀东装备为冀东水泥关联方。
5、履约能力：冀东装备不是失信被执行人，信誉良好，主营水泥机械设备
及配件、普通机械设备及配件制造、销售，成套设备销售，普通货运，具备合同履约能力。
（二）关联方名称：唐山冀东发展燕东建设有限公司
统一社会信用代码：911302211049509167
法定代表人：李洪波
注册资本：20000万人民币
3公司类型：其他有限责任公司
住所：唐山市丰润区西杨家营村
经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金５倍的下列房屋建筑工程的施工：40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；高度240米及以下的构筑物；建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。自需原料运输（限冀ＢＬＣ１６７，河北Ｂ.ＸＲ１１６，冀ＢＭ４５２７，河北Ｂ.ＸＲ１１９）；钢结构工程专业承包（壹级；详见资质）；
市政公用工程施工总承包（叁级；详见资质）；电力工程施工总承包（叁级；详见资质）；机电设备安装工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑装修装饰工程专
业承包（叁级；详见资质）；建筑防水工程专业承包（叁级；详见资质）；承包
境外工程和境内国际招标工程（限办资质后方可开展经营活动）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、主要股东：冀东集团持有59%股份，唐山燕东集团有限公司持有41%股份。
2、实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主要财务数据：截至2020年12月31日，燕东建设总资产55219.64万元，净资产-13224.84万元，2020年度实现营业收入28723.76万元，净利润为-13089.41万元（经审计）。
截至2021年9月30日，燕东建设总资产59172.78万元，净资产-15597.72万元，2021年1-9月实现营业收入24301.04万元，净利润为-2414.04万元（未经审计）。
4、与公司的关联关系：燕东建设为公司控股股东金隅集团间接控股的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，燕东建设为冀东水泥关联方。
5、履约能力：燕东建设不是失信被执行人，信誉良好，主营房屋建筑工程
施工总承包，承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金５倍的40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程、高度240米及以下的构筑物、建筑面积20万平方米
4及以下的住宅小区或建筑群体下列房屋建筑工程的施工，钢结构工程专业承包，
机电设备安装工程专业承包，具备合同履约能力。
（三）关联方名称：唐山盾石建筑工程有限责任公司
统一社会信用代码：91130221737389890W
法定代表人：李洪波
注册资本：9000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：唐山丰润区林荫路
经营范围：建筑工程施工总承包贰级；机电工程施工总承包壹级；建筑机电设备安装工程专业承包贰级；冶金工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；环保工程（凭资质经营）；环保设备加工（特种设备除外）；机电设备研发、
设计、制造、安装、维修（特种设备除外）；机械零部件加工；建材零售；工程
建设项目成套设备供应（凭资质经营）；工程建设项目咨询、策划与生产运营管理；普通货运；货物及技术进出口（国家限定或禁止的项目除外）；吊车租赁;
通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售；微机控制皮带
秤制造、销售；汽车修理；承包境内外房屋建筑工程和境内国际招标工程；地基
与基础工程、建筑防水工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、附着升降脚手架专业承包；市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、主要股东：冀东装备持有100%股份
2、实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主要财务数据：截至2020年12月31日，盾石建筑总资产75850.91万元，净资产18466.41万元，2020年度实现营业收入126999.25万元，净利润为4707.99万元（经审计）。
截至2021年9月30日，盾石建筑总资产71390.05万元，净资产18704.04万元，2021年1-9月实现营业收入92683.54万元，净利润为2837.63万元（未经审计）。
54、与公司的关联关系：盾石建筑为公司控股股东金隅集团间接控股的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，盾石建筑为冀东水泥关联方。
5、履约能力：盾石建筑不是失信被执行人，信誉良好，主营建筑工程施工
总承包、机电工程施工总承包、建筑机电设备安装工程专业承包、冶金工程施工
总承包、钢结构工程专业承包，机电设备研发、设计、制造、安装、维修。机械零部件加工，工程建设项目成套设备供应（凭资质经营），具备合同履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采取限价公开招标方式，河北盛文招标代理有限公司及磐石市建业工程招标有限公司作为代理公司对各自承办的标段进行公开招标，冀东装备以
38918万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日产4500吨水泥熟料生产线项目成套设备供货”，燕东建设以20500万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日常
4500吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程一标段”，盾石建筑以32902万元中标“冀东水泥磐石有限责任公司日常4500吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程二标段”。
四、合同的主要内容
截至本核查意见出具日，磐石公司尚未签署合同，经磐石公司与冀东装备、燕东建设及盾石建筑协商，各标段的合同主要条款如下：
（一）冀东水泥磐石有限责任公司日产4500吨水泥熟料生产线项目—成套设备供货总承包合同
1、合同标的：冀东水泥磐石有限责任公司日产4500吨水泥熟料生产线项
目—成套设备供货；
2、供货范围：设备供货范围包括从石灰石矿山破碎系统开始至水泥散装发
运出厂系统等熟料水泥生产线全部机电设备供货。
设备供货不包含以下范围：
6余热发电系统、脱硫系统、脱硝系统、智能工厂系统设备；钻机、挖掘机、装载机、叉车、吊车、运输车辆等移动车辆设备；机电修车间的机床、检验检测
设备、维修工器具等。
3、合同价款：38918万元人民币（人民币大写：叁亿捌仟玖佰壹拾捌万元整）
4、付款方式：·预付款：合同总价款的30%作为预付款，预付款分2批次付清，第一批在合同生效后3个工作日内，买方向卖方一次性支付合同总价10%的预付款；第二批剩余合同总价20%的预付款适时支付。·进度款：买方向卖方支付合同总价的30%作为进度款，进度款可分多批次支付。·发货款：买方向卖方支付合同总价的35%作为发货款，发货款可分多批次支付。·质保金：
合同总价的5%作为质保金，质保期12个月，质保期满后一个月内一次无息付清。
（二）冀东水泥磐石有限责任公司日常4500吨水泥熟料生产线项目建筑安装工程一标段建设工程施工合同
1、工程内容：冀东水泥磐石有限责任公司日产4500吨水泥熟料生产线项
目建筑安装工程一标段建筑工程及配套的水、暖、电等安装工程。
2、工程承包范围：矿山系统相关建筑工程、石灰石破碎、石灰石输送廊道、石灰石预均化堆场及输送、混合材联合储库及输送、辅料原料均化堆场及输送、
原煤均化堆场及输送、原料调配库及输送、熟料储存及输送；本标段范围内道路、硬化、水暖电管网工程；不包含全厂区场平、全厂区地基处理（单体建筑物局部地基处理除外）、桩基工程。最终施工范围以施工图纸及工程量清单内容为准。
3、签约合同价：205001720.51元人民币（人民币大写：贰亿零伍佰万壹仟柒佰贰拾元伍角壹分）
4、工程质量标准：达到国家现行工程施工质量验收统一标准及相关标准的合格工程。
5、工期总日历天数321天（不可抗力除外），自监理人发出的开工通知中
载明的开工日期起算。
7（三）冀东水泥磐石有限责任公司日常4500吨水泥熟料生产线项目建筑安
装工程二标段建设工程施工合同
1、工程内容：冀东水泥磐石有限责任公司日常4500吨水泥熟料生产线项
目建筑安装工程二标段建筑工程及机电安装工程。
2、工程承包范围：
第一部分：建筑工程：包括全厂区场平、全厂区地基处理及桩基工程、原料
磨系统、烧成系统（熟料储存库除外）、水泥系统、余热发电、垃圾处置系统、
本标段配套水暖电管网、道路及硬化工程、本标段其他附属工程等。不包含矿山系统相关建筑工程、石灰石破碎、石灰石输送廊道、矿山道路、石灰石预均化堆
场及输送、混合材联合储库及输送、辅料原料均化堆场及输送、原煤均化堆场及
输送、原料调配库及输送、熟料储存及输送。最终施工范围以施工图纸及工程量清单全部内容为准。
第二部分：机电安装工程：包括矿山石灰石破碎、原料系统、烧成系统（不含窑尾塔架、预热器）、水泥系统等工程及配套附属设施（不含余热发电、总降）
的机械设备设备安装、工艺管道安装、非标件制作及安装、保温、电缆敷设，自动化仪表安装，自控电控设备安装，变配电设备安装，其它电气设备安装，耐火材料砌筑等施工工程。最终施工范围以施工图纸及工程量清单内容为准3、签约合同价：329023987.97元人民币（人民币大写：叁亿贰仟玖佰零贰万叁仟玖佰捌拾柒元玖角柒分）
4、工程质量：执行与合同所涉工程相关的各项国家工程质量施工与验收标准，合同签订后，国家颁布新的标准的从其规定，合格率100%。
5、工期总日历天数442天（不可抗力除外），自监理人发出的开工通知中
载明的开工日期起算。
五、关联交易目的和影响
磐石公司本次公开招标的建设项目施工工程符合项目建设需要，磐石公司委托第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形
8成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中
小股东利益的情形。
六、与金隅集团累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至2021年11月末，公司与金隅集团及其下属公司累计已发生
的各类关联交易的总金额为320576万元。
七、独立董事意见公司的独立董事对公司间接控股子公司冀东水泥磐石有限责任公司通过产
能置换建设一条 4500t/d 新型干法熟料水泥生产线同时配套建设矿山工程项目，因公开招标形成关联交易事项发表如下独立意见：
本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司因公开招标形成的关联交易事项。
八、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
冀东水泥磐石有限责任公司通过产能置换建设一条4500t/d新型干法熟料水
泥生产线同时配套建设矿山工程项目中，因公开招标而形成关联交易。经公司向深圳证券交易所申请，豁免履行董事会审议等相关决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
本次关联交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
独立财务顾问对冀东水泥本次因公开招标形成关联交易事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗浩刘宁
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日10（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
高明解方宇长城证券股份有限公司年月日
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