有研新材:关于有研新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项的法律意见书

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北京市汉达律师事务所
关于有研新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项的
法律意见书
中国·北京
二○二一年十二月北京市汉达律师事务所
关于有研新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项的
法律意见书
致：有研新材料股份有限公司
北京市汉达律师事务所（以下简称“本所”）接受有研新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公
司法》”、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”、《上市公司股权激
励管理办法》以下简称“《管理办法》”、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》以下简称“《试行办法》”等相关法律、法规、规范性文件及《有
研新材料股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”、《有研新材料股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，
就有研新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计
划”）第三期解除限售相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:公司向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的全部事实文件和相关事实情况，所提供的所有文件和相关事
实情况真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事
实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事
项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司申报2017年限制性股票激励计划第
三期解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律
意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
一、激励计划第三期解除限售事宜已履行的程序
1、2017年10月16日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第六届监事会第二十次会
议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立
董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年11月7日，公司收到北京有色金属研究总院（现有研科技集团
有限公司）转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于有研新材料股份有限公
司实施首期限制性股票激励计划的批复》国资考分[2017]1133号），国务院国
有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划,原则同意公司限
制性股票激励计划的业绩考核目标。
3、公司在公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年11月
3日起至2017年11月13日止，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年11月18日披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对
象人员名单公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月24日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年11月24日对激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月5日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
6、2018年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手
续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。并于2018年1月19日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激
励计划授予结果公告》。
7、2019年2月1日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销崔跃等已获授但尚未解除
限售的213,600股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年7月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司限制性股票第二批回购注销方案和调整第一批限制性股票回购注销方案的
议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的183,400股限制性
股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2019年10月31日，公司完成了第一次和第二次回购注销股票的变更登
记工作，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》。
10、2019年12月26日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同
意办理第一期激励计划解除限售的相关手续。
11、2019年12月31日，有研科技集团有限公司第一届董事会第六十七次
会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就
的议案》，同意公司按照相关规定对激励对象的第一期限制性股票办理解除限售
手续。
12、2020年1月19日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但
尚未解除限售的60,400股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2020年1月22日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过《关
于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司
14、2020年2月7日，公司发布《有研新材料股份有限公司股权激励计划
限制性股票第一期解锁暨上市公告》,确定2017年限制性股票激励计划第一解除
限售股票上市流通时间为2020年2月12日。
15、2021年1月6日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会
议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同意
办理第二期激励计划解除限售的相关手续。
16、2021年1月11日，有研科技集团有限公司审议通过《关于公司2017
年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意按照相关规定对
激励对象的第二期限制性股票办理解除限售手续。
17、2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但
尚未解除限售的26,800股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
18、2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于
公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》,同意公司按
照相关规定对119位激励对象的2,600,400股限制性股票办理解除限售手续，公
司独立董事发表了同意的独立意见。
19、2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚
未解除限售的40,800股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
20、2021年12月10日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同
意办理第三期激励计划解除限售的相关手续。
21、2021年12月10日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于公
司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》,同意公司按照
相关规定对111位激励对象的2,475,200股限制性股票办理解除限售手续，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为,公司激励计划第三期解除限售事宜已经履行了现阶段必要的
程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
二、激励计划第三个限售期解除限售条件及成就情况、解除限售的具体情况（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核
根据《限制性股票激励计划草案》和《限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，公司层面业绩考核要求如下：限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2016年为基准年,2018年净利润复合增长率不低于25%;ROE不低于2.6%;且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2018年AEVA为正值。
第二个解除限售期以2016年为基准年,2019年净利润复合增长率不低于25%;ROE不低于3.3%;且上述指标都不低于对标企业75分位值;同时，2019年AEVA为正值。
第三个解除限售期以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于25%;ROE不低于4%;且上述指标都不低于对标企业75分位值;同时，2020年AEVA为正值。
以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。
完成情况如下：
1、净利润指标:以2016年为基准年，2020年度公司归属于上市公司股东
的净利润为17,029万元，较2016年度的4789万元的复合增长率为37.32%，
指标完成。
2、ROE指标:2020年度公司ROE指标5.42%，指标完成。
3、AEVA指标：2020年AEVA为正值，指标完成。
4、对标企业指标:公司选取的17家对标企业中以2016年为基准年，2020
年度归属于上市公司股东的净利润复合增长率的75分位值为16.48%，ROE指标
的75分位值为4.37%。公司2020年度净利润复合增长率和ROE指标都不低于对
标企业的75分位值，指标完成。
（四）个人层面业绩考核条件
根据《股权激励考核管理办法》规定，激励对象每个考核年度的综合考评结
果确定其解除限售比例,个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计
划解除限售比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年
度激励对象个人绩效考核“合格”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划统一回购并注销。等级A-优秀B-良好C-基本合格D-不合格
解除限售比例100%80%0%
根据激励对象综合考评结果，2020年度所有激励对象的考评结果均满足
100%解除限售的条件。
（五）本次激励计划解除限售的具体情况本次符合解除限售的激励对象共.111人，可解除限售的限制性股票数量为
2,475,200股，占公司目前总股本846,594,132的0.29%，具体情况如下：姓名职务授予限制性股票数量（股）本次解除限售的限制性股票数量（股）占已获授限制性股票数量的比例
王兴权董事长180,00061,20034%
杨海党委书记、总经理、董事会秘书140,00047,60034%
于敦波副总经理160,00054,40034%
庞欣副总经理160,00054,40034%
杨阳副总经理、财务总监、总法律顾问120,00040,80034%
中核心技术骨干及其他人员（合层管理、计106人）6,520,0002,216,800
综上所述，本所律师认为，公司本次限售期解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励计划第三期解除
限售相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定，已履行现阶段必要的审批程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市汉达律师事务所关于有研新材料股份有限公司2017
年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京市汉达律师事务所
负责人：
郑光远
82心
承办律师：
郑光远
承办律师：增）
林光明
二○二一年十二月十日